上海汽车集团股份有限公司

 2016 年年度股东大会资料

                   2017年5月25日

                   上海汽车集团股份有限公司

                 2016年年度股东大会会议须知

    为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：

     一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

     二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。

     三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过5分钟。

     四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。

     五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

     六、大会表决采用记名投票表决。

     七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读现场表决情况法律意见书。

                                             上海汽车集团股份有限公司

                                                    股东大会秘书处

                                                   2017年5月25日

                                授权委托书

上海汽车集团股份有限公司：

       兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年

5月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

 序号                非累积投票议案名称               同意    反对   弃权

   1     2016年度董事会工作报告

   2     2016年度监事会工作报告

   3     2016年度独立董事述职报告

   4     2016年度利润分配预案

   5     2016年度财务决算报告

   6     2016年年度报告及摘要

   7     关于公司使用2010年非公开发行股票结余

          募集资金永久补充流动资金的议案

   8     关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供

          担保的议案

   9     关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子

          公司提供担保的议案

   10     关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔

          本施密特铝技术有限公司提供担保的议案

   11     关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司

          为其控股子公司提供担保的议案

   12     关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通

          合伙）担任公司财务审计机构的议案

   13     关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通

          合伙）担任公司内控审计机构的议案

委托人签名（盖章）：                       受托人签名：

委托人身份证号：                            受托人身份证号：

                                          委托日期：     年     月    日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

                      上海汽车集团股份有限公司

                   2016年年度股东大会会议议程

     会议时间：2017年5月25日（星期四）下午2时

     会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

     主要议程：

     一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果

     二、通过大会总监票人、监票人名单

     三、审议下列议案

     1、《2016年度董事会工作报告》；

     2、《2016年度监事会工作报告》；

     3、《2016年度独立董事述职报告》；

     4、《2016年度利润分配预案》；

     5、《2016年度财务决算报告》；

     6、《2016年年度报告及摘要》；

     7、《关于公司使用 2010 年非公开发行股票结余募集资金永

久补充流动资金的议案》；

     8、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；

     9、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》；

     10、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》；

     11、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案》；

     12、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》；

     13、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》。

     四、对上述议案进行现场投票表决

     五、统计有效现场表决票

     六、股东发言提问

     七、主持人或相关人员回答提问

     八、宣布现场表决结果

     九、公司聘请的律师发表见证意见

     现场会议结束

上海汽车集团股份有限公司

2016年年度股东大会会议材料之一

                       2016年度董事会工作报告

各位股东：

     现将公司2016年度董事会工作情况报告如下，请予审议。

     2016 年既是上汽“十三五”的开局之年，也是公司深化创

新转型，持续加快发展的关键一年。面对宏观经济增速放缓，国内汽车市场复杂多变的外部环境，董事会聚焦创新发展，审慎分析、科学决策，带领公司围绕年度目标抢抓机遇、奋力拼搏，推动各方面工作取得积极成效,公司全年整车销量达到 648.9万辆，同比增长 9.95%，并以上一年度 1066.8亿美元营业收入，第12次入围《财富》杂志世界500强，排名第46位。

     报告期内，部分公司董事会成员发生了变更。2015年12月，

根据国家教育部相关规定，独立董事孙铮先生向公司提交了辞职报告，鉴于其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，故该辞职报告在公司股东大会选出新任独立董事后生效。2016年5月26日，公司2015年年度股东大会补选李若山先生担任第六届董事会独立董事。董事会六届九次会议选举李若山先生担任审计委员会委员、主任委员，选举李若山先生担任提名、薪酬与考核委员会委员。

     一、2016年董事会主要工作

     （一）巩固领先优势,公司业绩再上台阶

     2016年，受购�Z税优惠政策退坡刺激提前消费等因素影响，

国内汽车市场全年增速虽好于预期，但市场波动也明显加大。面对复杂的形势和加剧的竞争，董事会指导公司经营层努力把握市场波动，主动应对生产组织与供应链保障的挑战，通过不断投放新品、调整产销结构、加强终端建设等举措，牢牢抓住市场增长机遇。经过全年努力，公司整车销量达到648.9万辆，同比增长9.95%，国内市场占有率22.6%,继续保持国内市场领先地位。公司主要经济指标全面超额完成年初预算目标，经营效益再创历史最好水平，营业总收入 7564.16 亿元，同比增长 12.82%；归属母公司净利润 320.09亿元，同比增长7.43%。

     值得欣喜的是，经过多年积累与持续努力，上汽自主品牌建设在2016年实现新的重大突破。上汽自主品牌乘用车凭借多款创新产品与新能源产品，尤其是荣威 RX5 互联网汽车的成功上市，全年销量 32.2 万辆，同比增长 89%。上汽大通不断加大在新能源、C2B大规模定制等领域的创新，努力打造差异化优势，全年销量4.6万辆，同比增长32%。

     同时，上汽继续将海外经营与自主品牌战略相结合，推进国际化发展。报告期内，公司全年整车出口12万辆，位列全国第一位；泰国基地新工厂启动建设，乘用车公司进一步加强对上汽正大的业务支持；印尼基地的整车及零部件园区建设按期推进，计划于2017年下半年建成投产；印度项目已完成谈判；上汽加州创新中心正式启动运营。此外，欧洲和北美海外公司正在积极转型，持续推进打通海外资金渠道、加快海外人才培养等基础性工作。

     （二）持续战略引领，改革创新成果涌现

     报告期内，董事会围绕创新，强化战略引领，制定公司“十三五”发展规划，并持续加快公司创新转型、升级发展的步伐，争创差异化竞争优势。

     1、创新转型取得阶段成效，面向未来的战略项目有序推进。

一是成功上市e950、大通EG10等新能源汽车新品，同时在“三

电”核心能力建设及燃料电池汽车研发领域取得积极成果。二是成功上市第一代互联网汽车荣威RX5，向打造“互联网汽车”产品阵营，以及面向未来的产业生态圈迈出坚实步伐。三是加快布局智能化前瞻技术，启动智能驾驶算法软件技术的自主布局，以及智能汽车整车控制平台的自主开发工作。

     2、完善产业链新业务布局，为公司未来发展增添新的动力。

一是围绕车享平台根植汽车后市场，车享家、车享配扩大网点布局，拓展新渠道，打造新的增长点；年内合并e享天开和EVCARD分时租赁业务，成立环球车享，开启公司共享经济业务的新模式。

二是推进金融业务发展布局，设立上汽金控管理公司，搭建集团金控平台；继续提升汽车消费信贷渗透率，贷款规模显着增长；保险销售业务快速增长，并积极探索大数据应用；海外投资公司加快业务能力建设和实体化运作。三是建设云计算大数据业务平台，建立数据中心，发布上汽数据管理办法，加快数据业务布局，逐步对接企业与总部的数据资源。

     3、持续推进体制机制变革，支持公司创新战略向纵深发展。

一是探索建立市场化经营激励机制，针对部分条件成熟的企业加快改革步伐，并结合创新业务发展规律，针对核心团队建立相应的激励约束机制，如分拆车享业务，注册成立车享科技，并在车享家业务平台引入外部投资；参照资本市场通行惯例，核定上汽股权投资的项目业绩分成、综合投资业务激励的首次分配方案。

二是营造全员创新的良好氛围。公司种子基金项目开花结果，全年共有42家单位的2200多名员工在集团种子基金APP上进行了注册。去年，共有3个项目培育成功，并探索出“自主创业、业内转化、企业内部转化”三条成果转化路径。公司内部形成工程师创新之家、上汽思客平台、技师创新之家等多维度创新交流平台。三是进一步深化上汽品牌建设，推进跨界融合，塑造集团品牌，与上港足球队开展战略合作，冠名上海文化广场，有机结合汽车产业与文化体育事业；推动跨境拓展，做响自主品牌，MG品牌车型亮相泰国曼谷车展，MAXUS品牌亮相英国伯明翰车展重返英伦，MG 联手 MAXUS品牌在澳大利亚悉尼召开产品发布会。同时，审议批准公司激励基金计划2015年度实施方案，继续实施激励基金计划，推动公司创新发展战略，促进员工在技术创新、新成果转化应用及新技术产业化等方面不断做出贡献。

     （三）完成定增项目，持续优化公司治理

     1、完成非公开发行股票项目，同步实施核心员工持股计划。

公司2015年末启动非公开发行股票项目，2016年12月2日收

到中国证监会出具的发行批复，经市场竞价和法定程序，本次共发行6.5789亿股，发行价格为人民币22.8元/股；同时，顺利实施核心员工持股计划，由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的2207名员工，接受非公开发行竞价结果，以11.046亿元参与认购，2017年1月19日新增股份登记托管相关事宜办理完毕。公司本次定增募集150亿资金将投向新能源汽车、互联网汽车、智能化、汽车服务和汽车金融等创新项目，并通过核心员工持股计划形成激励约束长效机制，彰显加快转型升级的决心和信心，为进一步优化公司股本结构，拓展公司价值增长空间奠定坚实基础。

     2、遵照外部监管要求，通过完善制度，强化信息披露，优化投资者关系管理等工作，不断完善公司治理，积极保护股东尤其是中小投资者的合法权益。报告期内董事会充分履行相关信息披露义务，及时、顺利地完成定期报告的编制披露工作，编制发布社会责任报告，并结合公司多项创新成果发布以及业绩发布，及时交流，有效开展投资者关系管理，严格执行内幕信息知情人登记管理制度。同时，董事会充分听取中小投资者对于公司创新发展的合理建议与殷切期盼，保持与股东通畅的沟通机制。

     3、严格规范工作程序，持续强化风险管理。报告期内，公司董事会的召集、召开和审议表决程序，均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》进行，董事会年内共召开1次战略委员会会议、5次审计委员会会议和4次提名、薪酬与考核委员会会议，专门委员会的充分履职，为确保董事会的科学决策发挥了重要作用。公司内控建设在董事会领导下继续有效开展，年内重点完善了种子基金管理、创新业务管理、境外企业财务管理、金融业务管理以及数据管理等关键业务流程，持续对关键控制点和附属企业内控状况进行定期评价。同时，有序开展对所属企业的内控检查和考核，进一步加强风险控制。公司本年度继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）实施内控审计。

     二、会议召开及股东大会决议执行情况

     2016 年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》等要求，共召开3次股东大会、9次董事会会议，

同时根据信息披露要求，完成了4期定期报告和50个临时公告

的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地提供公司相关信息。

     （一）董事会会议召开审议情况

     1、公司于2016年1月18日以通讯表决方式召开了六届五

次董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

     2、公司于2016年3月11日以通讯表决方式召开了六届六

次董事会会议，审议通过了《关于接受张海亮先生辞去公司副总裁的议案》。

     3、公司于2016年4月20日召开了六届七次董事会会议，

审议通过了《2015年度董事会工作报告》、《2015年度总裁工作

报告》、《2015年度独立董事述职报告》、《关于
<公司董事会审计 委员会2015年度履职情况报告>
 的议案》、《关于
 <公司募集资金 存放与实际使用情况专项报告>
  的议案》、《2015年度利润分配预 案》、《2015年度财务决算报告》、《2015年年度报告及摘要》、《关 于
  <公司2015年度社会责任报告>
   的议案》、《关于
   <公司2015年 度内部控制评价报告>
    的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》、《公司“十三五”发展规划》、《关于调整公司组织机构的议案》、《关于投资设立金融业务投资管理平台公司的议案》、《关于2016年度对外担保事项的议案》、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案》、《关于组建备用银团的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于修订
    <公司董事会秘书管理规则>
     的议案》、《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。 4、公司于2016年4月28日以通讯表决方式召开了六届八 次董事会会议，审议通过了《2016年第一季度报告》、《关于
     <公 司激励基金计划2015年度实施方案>
      的议案》。 5、公司于2016年6月7日以通讯表决方式召开了六届九次 董事会会议，审议通过了《关于补选公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于补选公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》。 6、公司于2016年8月23日召开了六届十次董事会会议， 审议通过了《关于
      <公司2016年上半年度募集资金存放与实际使 用情况专项报告>
       的议案》、《2016年半年度报告及摘要》、《关于 
       <公司2016年上半年度内部控制评价报告>
        的议案》。 7、公司于2016年9月29日以通讯表决方式召开了六届十 一次董事会会议，审议通过了《关于接受谷峰先生辞去公司财务总监的议案》。 8、公司于2016年10月28日以通讯表决方式召开了六届十 二次董事会会议，审议通过了《关于卫勇先生代理公司财务总监的议案》、《2016年第三季度报告》。 9、公司于2016年11月14日以通讯表决方式召开了六届十 三次董事会会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股 票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》、《关于上海汽车集团投资管理有限公司收购上海捷能汽车技术有限公司 90%股权的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司于2016年5月26日召开了2015年年度股东大会，并 审议通过了： 1、《2015年度利润分配预案》，公司已于2016年7月8日 通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利13.60元（含税），计14,994,770,615.44元； 2、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》，批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50 亿元（含50 亿元）的担保，担保有效期为自股东大会通过后至 2017 年召开的年度股东大会之日止。截至2016年12月31日，公司对上汽通用汽车金融有限责任公司未发生担保事项； 3、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》，批准公司子公司华域汽车系统股份有限公司的全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供不超过 2,000 万欧元（含2,000 万欧元）的担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至2017年召开的公司年度股东大会之日止。截至2016年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为 1,000 万欧元，折合人民币7,306.8万元; 4、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案》，批准公司子公司华域汽车系统股份有限公司的全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司及其与江森自控合资成立延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向银行申请总额不超过人民币 48.34 亿元的授信额度并按照持股比例提供相应担保。截至2016年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为 16,434.81万美元和11,326.7万欧元，共 计折合人民币196,770.2万元; 公司于2016年2月3日与2016年12月1日分别召开了2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会，审议通 过了公司非公开发行股票项目的相关议案，本次非公开发行A股 股票（含核心员工持股计划）事项已完成。 三、2016年度经营工作完成情况 （一）主要经营指标完成情况 2016年集团整车销售648.9万辆，同比增长9.95%；其中， 乘用车566.6 万辆，同比增长14.8%；商用车82.3万辆，同比 下降 14.9%。集团实现营业总收入 7564.16 亿元，同比增长 12.82%；归属于上市公司股东的净利润320.09亿元，同比增长 7.43%；基本每股收益 2.903 元，同比增长 7.44%；净资产收益 率（加权）17.53%，比上一年度减少0.38个百分点。 （二）主要工作完成情况 面对复杂多变的市场行情，公司坚持稳中求进工作总基调，整车销量规模跃上新台阶，经营业绩实现新跨越，自主品牌翻开新篇章，创新重点项目取得新突破，呈现出自主合资两翼齐飞、创新驱动升级发展的新图景。 1、牢牢把握市场增长机遇，重点新品成功上市，自主品牌实现跨越，合资品牌表现稳健，开启自主合资两翼齐飞发展的新局面。自主品牌乘用车同比增长89%，全球首款量产互联网 SUV荣威RX5上市五个月，销量超过9万辆；自主品牌轻型商用车上汽大通整车销售同比增长32%，销量增幅远高于行业平均水平；与此同时，上汽新能源汽车销量在荣威e550和e950、大通EV80和EG10等产品的带动下强势上涨，全年销售2.5万辆，同比增长85%。下属主要合资企业中，上汽大众成为全国第一家年销量 突破 200 万辆的乘用车企业；上汽通用排名国内乘用车销量第 二；上汽通用五菱整车年销量继续保持全国第一，并在乘用车市场销量成功跻身前四。在国际经营方面，在全国出口形势普遍下滑的背景下，上汽整车出口销量逆势上扬，首次位居全国第一。 同时，集团在海外重点区域市场的销量也再创新高，全年MG品 牌销量增长20%，轻型商用车Maxus品牌销量增长53%。 2、紧紧围绕“电动化、网联化、智能化、共享化”的趋势，加快项目落地推进，技术创新得到检验，模式创新实现突破，集团创新转型工作取得阶段新成效。在新能源汽车方面，e950、大通EG10等新品成功上市，第一代电驱变速箱EDU已形成批量生产能力，第二代EDU关键技术取得突破，自主开发的电池管理系统实现量产；燃料电池汽车完成了200B电堆在荣威750、950上的国家创新示范工程项目，并启动了300型大功率高密度电堆开发。在网联化方面，通过第一代互联网汽车RX5的成功上市，建立起车载硬件设施与车载互联网系统的应用开发体系，向打造面向未来的自主品牌互联网汽车及其生态圈，迈出了坚实的第一步。在智能化前瞻技术研究方面，积极研究基于5G的通讯技术，正在探索车与车、车与交通基础设施的通讯，实现了基于LTE-V的V2X功能在荣威RX5上的集成开发；启动了支持智能驾驶产品开发的算法软件技术自主布局，以及基于具有自主迭代功能的智能汽车整车控制平台的自主开发工作。在共享业务探索方面，完成了e享天开和EVCARD分时租赁业务的合并，成立了环球车享，朝着“立足上海、面向全国、逐步走向全球”的目标加快前行。 在后市场服务方面，继续加快“车享”电商平台线上功能建设和线下服务拓展，车享平台全年新增会员300万，线上电商方式自主销售汽车3万辆，线下“车享家”服务门店增至700家。在金 融业务方面，打响“好车e贷”互联网汽车金融品牌，推出“神 速贷”快捷放款产品，上线“消费信贷人工智能审批系统”，不断创新电子化和智能化的服务形式；积极推进PE/VC项目投资，管理资产规模快速增长；加快保险销售管理平台建设，推动保险创新服务；整合金融资源，加强业务协同，为用户提供专业化、市场化、综合化的金融服务。为支持创新战略向纵深推进，公司同时加快了市场化的体制机制变革。在探索建立市场化的经营体制方面，车享家成功引入外部投资人，完成市场化A轮融资；联创电子完成股权转让，未来将加快转型成为开放式、创新创业型的科技公司。 3、积极抓好基础管理工作，强化安全红线意识，提升质量体系能力，加快人才队伍培养，完善内控体系，提高风险防范水平。在安全方面，重点围绕职业健康、消防、危险化学品、建设项目等领域，抓好安全生产工作，并针对出现的新问题，开展了专项整治工作。在质量方面，进一步加快质量预警系统建设，确保企业质量体系运行有效，全年集团产品质量保持稳定。在人才工作方面，结合创新业务的发展规律，针对分时租赁、加州创投、股权投资、新能源汽车开发的核心团队，实施了业绩分成方案，并积极探索员工持股、股权激励等激励约束机制。集团还选拔了11 名优秀青年工程师，参加上汽凯特林高潜力工程师海外培训项目，并组织厂部级干部赴斯坦福大学和沃顿商学院培训。此外，在创新机制方面，根据集团制定的《创新项目容错管理办法》，经营层向集团董事会报告了创新项目容错管理总体情况。 四、2017年主要工作任务 2017 年预计国内宏观经济将延续 2016 年末逐步企稳的走 势，并在中央深化供给侧结构性改革的政策指引下稳中有进。国内汽车市场受到行业优惠政策力度退减、需求被透支等因素影响，总体增速相比上一年度可能会有所下降。预计2017年国内车市需求总量在2930万辆左右，同比增长3.7%；其中乘用车在2550万辆左右，同比增长5%，商用车在380万辆左右，同比下降3.8%。 综合 2017年我国宏观经济形势和国内汽车市场走势等多方 面因素，结合公司实际情况，公司经营的主要任务是： （一）积极应对市场变化，抓住新品上市机遇，持续优化产销结构，确保经济运行质量稳步提升，自主品牌发展乘势而上，发挥好新能源和互联网产品优势，做大销量、做优结构、做强能力、提升品牌形象； （二）努力把握电动化、网联化、智能化、共享化的趋势机遇，两端持续发力，以技术突破打造创新产品，以模式创新带动业务转型； （三）完善国际经营体系，加强资源协同，抓好本土化工作和降本增效，全面提升海外业务能力； （四）牢固树立安全和环保意识，深入推进质量改善活动，加强人才队伍建设，提高内控管理水平； （五）围绕公司价值和品牌建设，完善对投资者和公众的传播体系，进一步加强市值管理工作。 2017 年，面对复杂的外部环境，董事会将继续保持危机意 识和紧迫意识，以电动化、网联化、智能化、共享化作为公司创新能力建设的主题，强化战略引领，并以顺利实施定增募投项目为契机，带领公司扎实推进创新转型、升级发展战略，推动公司进一步巩固市场优势，加快形成持续发展的新动力。 以上报告请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 董事会 2017年5月25日 上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之二 2016年度监事会工作报告 各位股东： 现将公司2016年度监事会工作情况报告如下，请予审议。 一、监事会工作情况 2016 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的 权利和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，对公司依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。 报告期内，公司监事会共召开6次会议，并出席了股东大会， 列席了各次董事会现场会议，分别委派监事列席了董事会各专门委员会会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督，并重点对公司定期报告、内部控制情况、募集资金使用情况、非公开发行A股股票、收购捷能公司90%股权等议案进行了审议和监督。具体如下： （一）监事会六届五次会议于2016年1月18日以通讯表决 方式召开，审议通过了《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。 （二）监事会六届六次会议于2016年4月20日召开，全体 监事出席并审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年 年度报告及摘要》、《2015年度利润分配预案》、《公司2015年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司2015年度内部 控制评价报告》、《公司2015年度社会责任报告》、《关于组建备 用银团的议案》等议案。 （三）监事会六届七次会议于2016年4月28日以通讯表决 方式召开，审议通过了《公司2016年第一季度报告》。 （四）监事会六届八次会议于2015年8月23日召开，全体 监事出席并审议通过了《2016年半年度报告及摘要》、《公司2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司 2016 年上半年度内部控制评价报告》等议案。 （五）监事会六届九次会议于2016年10月28日以通讯表 决方式召开，审议通过了《公司2016年第三季度报告》。 （六）监事会六届十次会议于2016年11月14日召开，全 体监事出席并审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股 东大会决议有效期的议案》、《关于上海汽车集团投资管理有限公司收购上海捷能汽车技术有限公司90%股权的议案》。 二、监事会独立意见 （一）依法运作情况 监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期将决议落实情况和董事会授权事项实施情况向董事会进行报告；公司董事、总裁和其他高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。 （二）信息披露情况 报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了4期定 期报告和50个临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时 公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。 报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。 （三）检查公司财务情况 公司2016年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“德勤”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2016年度财务报告能够客观、真实公允地反映公司的财务状况和经营成果。 （四）募集资金使用情况 公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定。 2010年12月10日公司通过非公开发行A股股票方式，以 13.87元/股的价格，发行了 720,980,533 股股票，共募集资金 9,999,999,992.71 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人 民币9,878,999,992.71元。公司将该募集资金存放于公司在上 汽财务公司开立的募集资金专用账户，截至2010年12月31日 该募集资金实际余额为988,271.45万元（含利息收入）。 截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币103,114.55 万元（包含2011年、2012年、2013年、2014年、2015年和2016 年的利息收入人民币48,343.27 万元），公司已累计使用募集资 金人民币933,500.17万元，其中：2011年全年实际使用人民币 177,073.47万元；2012年全年实际使用人民币99,380.41万元； 2013年全年实际使用人民币170,558.09万元；2014年全年实际 使用人民币161,945.48万元；2015年实际使用人民币47,583.05 万元；2016年全年实际使用31,654.71万元；用于�Z换2010年 12月31日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金人 民币245,304.96万元。 公司保荐机构国泰君安证券就公司2016年度募集资金存放 与实际使用情况进行了核查，出具了《关于上海汽车集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，公司董事会据此也出具了《上海汽车集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司2010年非公开发行的募集资金在2016年度的存放和使用，符合有关法律法规和公司规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。 （五）关联交易情况 公司报告期内无重大关联交易事项。 公司在2011年底完成重组整体上市后，关联交易已大幅减 少。对于尚存在的少量关联交易事项，公司均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行了相关决策程序，遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。 （六）内部控制评价情况 公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行。董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，并遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告[2014]1号）的要求，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，对公司截止2016年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请德勤对公司2016年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认同董事会编制的《公司2016年度内部控制评价报告》。 （七）公司现金分红情况 报告期内，公司监事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，就监管部门提出的上市公司现金分红要求，开展了认真研究和仔细分析，并进行了专项了解。2016 年度公司利润分配预案为：以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派送现金红利16.50元（含税），计 19,277,711,252.25 元。公司未分配利润结余为47,371,232,934.72元。 公司 2016年度现金红利分配方案符合《公司章程》规定， 当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到60.23%。监事会认同董事会编制的《公司2016年度利润分配预案》。 2017 年是我国深化国资国企改革的关键一年，也是上汽集 团创新发展的重要一年，公司监事会将紧紧围绕和服务于上汽集团发展的大局，继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，依法履行监督职责，努力维护公司的根本利益、全体股东的共同利益，以及各方股东的合法权益，进一步促进公司治理水平的全面提升，推进公司又好又快地健康、持续发展。 以上报告请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 监事会 2017年5月25日 上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之三 2016年度独立董事述职报告 各位股东： 现将2016年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。 作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2016年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们于2016年度履行职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 2015年6月18日，经公司2014年年度股东大会选举，王 方华先生、孙铮先生、陶鑫良先生成为上海汽车集团股份有限公司第六届董事会独立董事。 2015年12月，根据国家教育部相关规定，孙铮先生向公司 提交辞职报告申请辞去公司独立董事职务，鉴于其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，该辞职报告在公司股东大会选出新任独立董事后生效。2016年5月26日，公司2015年年度股东大会补选李若山先生担任第六届董事会独立董事。 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 王方华：研究生毕业，经济学硕士，教授。曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任，上海交通大学管理学院副院长、常务副院长、安泰经济与管理学院院长。现任上海市管理科学学会理事长，上海汽车集团股份有限公司独立董事。 陶鑫良：研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副所长、所长，上海工业大学人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副院长、院长，上海大学法学院副院长，同济大学知识产权学院院长。现任大连理工大学知识产权学院院长、上海大学知识产权学院名誉院长，上海汽车集团股份有限公司独立董事。 李若山：研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任、金融系主任，中国太保、中化国际等上市公司独立董事。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任、上海会计学会副会长、上海审计学会副会长、上海国资委预算委员会委员，上海汽车集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况 作为公司独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他职务,与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会情况 公司2016年共召开3次股东大会，其中，2015年年度股东 大会审议通过2015年度报告、利润分配预案、对外担保、审计 机构聘请、补选独立董事等事项；2016 年第一次临时股东大会 审议通过了公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的相关事项；2016 年第二次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等事项。报告期内，独立董事陶鑫良先生出席了2次股东大会，孙铮先生在公司未补选独立董事期间出席了1次股东大会。 （二）出席董事会会议情况 本年应参 独立董事 亲自出席 委托出席 加董事会 缺席次数 姓名 次数 次数 次数 王方华 9 9 0 0 孙铮 4 4 0 0 陶鑫良 9 9 0 0 李若山 5 5 0 0 在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用，并按照规定对相关事项发表了独立意见，我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。 （三）出席董事会专门委员会会议情况 2016年董事会专门委员会共召开10次会议，包括1次战略 委员会会议，5 次审计委员会会议，4次提名、薪酬与考核委员 会会议，其中各位独立董事工作情况如下： 王方华先生作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会及审计委员会委员，召集和主持了4次提名、薪酬与考核委员会会议，并出席了 1次战略委员会会议,5 次审计委员会会议。王方华先生充分发挥在企业管理、战略研究方面的专家优势，对在公司领取薪酬董事、高管的薪酬情况进行认真审查，对公司激励基金计划2015年度实施方案进行了仔细审核，对公司新任董事与高管的任职资格和能力进行认真审查，并为公司“十三五”发展规划、薪酬激励政策等重要事项提供了建议。 孙铮先生在公司未补选独立董事期间继续履职公司董事会审计委员会主任委员，提名、薪酬与考核委员会委员，召集和主持了2次审计委员会会议，并出席了2次提名、薪酬与考核委员会会议。李若山先生担任公司独立董事后，经董事会选举担任审计委员会主任委员，及提名、薪酬与考核委员会委员，并在报告期内召集和主持了3次审计委员会会议，并出席了2次提名、薪酬与考核委员会会议。孙铮先生、李若山先生充分发挥在财务管理方面的专家优势，对公司定期财务报告、内部控制评价情况进行了仔细审核，对公司修订激励基金计划管理办法增加激励对象的相关事项进行了认真审查。李若山先生按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会，对公司2016年度报告编制工作，尤其对公司年度财务与内控审计计划进行了督促。 陶鑫良先生作为公司第六届董事会战略委员会委员，出席了1次战略委员会会议，出席了年报审计沟通的审计委员会扩大会议。陶鑫良先生充分发挥法律与管理方面的专业优势，对于会议议案中涉及的相关内容进行了仔细审核，为公司“十三五”发展规划等重要事项提供了建议。 （四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我们分别对公司对外担保、董事高管聘任、非公开发行股票涉及关联交易、延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期涉及关联交易、股权收购的关联交易等相关事项出具了独立意见。 同时，我们继续积极开展工作调研，深入了解公司业务发展情况。2016年 7月，陶鑫良先生调研了解公司的知识产权全过程管理工作，对公司的知识产权管理工作给予了管理建议与法律指引参考。 三、年度重点关注事项的情况 报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立明确的判断；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情况总结如下： （一）关联交易情况 公司2015年第一次临时股东大会审议通过非公开发行A股股票方案，拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司和公司核心员工持股计划在内的不超过十名（含十名）特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币150亿元。报告期内，公司2016年第一次与第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施、延长非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。公司向控股股东非公开发行股票构成关联交易；同时，因公司部分董事、监事、高级管理人员参加核心员工持股计划，公司向核心员工持股计划非公开发行股票也构成关联交易。公司独立董事对于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，在董事会审议前进行了仔细审核，发表了事前认可意见；董事会审议通过后，独立董事对于本次关联交易相关事项发表了独立意见。2016年12月2日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号），核准公司本次非公开发行A股股票不超过1,056,338,028股（含本数）。 公司六届十三次董事会会议审议批准了关于公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司收购公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司持有的上海捷能汽车技术有限公司的90%股权的关联交易。公司独立董事对于本次股权收购的关联交易事项，在董事会审议前进行了仔细审核，发表了事前认可意见；董事会审议通过后，独立董事对于本次关联交易相关事项发表了独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有异议。我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意见，至报告期末公司对外担保余额为人民币250,698.2万元，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定。 报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。 （三）募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会核准，公司于2010年12月10日以每股13.87元的价格非公开发行720,980,533股A股股票，募集资金总额为9,999,999,992.71元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,878,999,992.71元。公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户，截至2010年12月31日，该募集资金实际余额为人民币988,271.45万元（含利息收入）。截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币933,500.17万元，上述专户余额为人民币103,114.55万元（包含2011年至2016年的利息收入人民币48,343.27万元）。公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。 公司六届十二次董事会会议审议通过了《关于卫勇先生代理公司财务总监的议案》，独立董事对新任高管的任职资格和能力进行认真审查，并对该项聘任发表了独立意见。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 经公司2015年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2016年度财务及内控审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 按照《公司章程》规定，报告期内，公司2015年度利润分配以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利人民币13.6元（含税），共计人民币14,994,770,615.44元。公司于2016年7月2日刊登《2015年度利润分配实施公告》，利润分配工作于2016年7月8日完成。 （八）公司及股东承诺履行情况 上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 公司全年共发布了4期定期报告和50份临时公告，我们对 公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有需加以更正或补充的情况。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司董事会六届十四次会议审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务报告内容和非财务报告内容的内部控制重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。 （十二）其他 1、未发生提议召开董事会的情况； 2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 四、总体评价和建议 任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况；同时,充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。 我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实与勤勉的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。 以上报告请股东大会审议。 独立董事：王方华、陶鑫良、李若山 2017年5月25日 上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之四 2016年度利润分配预案 各位股东： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计： 2015 年年末母公司未分配利润为 59,538,443,488.87 元； 2016年7月，根据公司2015年度利润分配方案，共派分 现金红利14,994,770,615.44元； 分配后结转的未分配利润余额为44,543,672,873.43元。 2016年度母公司净利润为27,631,589,141.92元; 按《公司法》规定本年实现税后利润扣除事项： 1、提取的法定盈余公积金2,763,158,914.19元； 2、提取的任意盈余公积金2,763,158,914.19元； 2016年度母公司当年实现的可分配利润额为 22,105,271,313.54元。 2016年度母公司累计可分配利润额为66,648,944,186.97元。 利润分配预案为：以公司总股本11,683,461,365股为基准， 每10股派送现金红利16.50元（含税），计19,277,711,252.25 元。公司未分配利润结余为47,371,232,934.72元。 本次不进行资本公积金转增。 公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到60.23%。 以上预案请股东大会审议。 注：本报告中货币单位均为人民币元。 上海汽车集团股份有限公司 2017年5月25日 上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之五 2016年度财务决算报告 各位股东： 现将公司2016年度财务决算报告如下，请予审议。 一、2016年度公司主要财务指标完成情况（合并报表） 1、营业总收入：75,641,616.51万元，比上年增长12.82％。 2、营业利润：4,843,300.30万元，比上年增长11.12％。 3、利润总额：5,049,245.75万元，比上年增长10.22％。 4、归属于母公司的净利润：3,200,861.07万元，比上年增 长7.43％。 5、总资产：2016 年末 59,062,813.75 万元，比上年增长 15.14％。 6、归属于母公司的股东权益：2016年末19,192,097.76万 元，比上年增长9.59％。 7、基本每股收益2.903元，比上年增长7.44％。 8、每股净资产17.41元，比上年增长9.63％。 9、加权平均净资产收益率 17.53％，比上年 17.91％减少 0.38个百分点。 10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算1.032元， 比上年2.357元下降56.22％。 11、资产负债率：60.20％，比上年58.88%增加1.32个百 分点。 二、2016年度母公司主要财务指标完成情况 1、营业总收入：3,352,398.20万元，比上年增长97.11％。 2、营业利润：2,734,701.79万元，比上年增长16.01％。 3、利润总额：2,763,158.91万元，比上年增长12.96％。 4、净利润：2,763,158.91万元，比上年增长12.96％。 5、总资产：2016 年末 19,373,179.39 万元，比上年增长 11.46％。 6、股东权益：2016年末16,368,107.56万元，比上年增长 8.10％。 7、资产负债率：15.51％，比上年 12.89％增加2.62个百 分点。 以上报告请股东大会审议。 注：本报告中货币单位均为人民币元。 上海汽车集团股份有限公司 2017年5月25日 上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之六 2016年年度报告及摘要 各位股东： 请审议2016年年度报告及摘要（详见印刷本）。 上海汽车集团股份有限公司 2017年5月25日 上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之七 关于公司使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久 补充流动资金的议案 各位股东： 经中国证券监督管理委员会核准，公司于2010年12月10 日以每股13.87元的价格非公开发行720,980,533股A股股票， 募集资金总额为9,999,999,992.71元，扣除发行费用后实际募 集资金净额为9,878,999,992.71元。公司将该募集资金存放于 公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账 户。截至2010年12月31日，该募集资金实际余额为988,271.45 万元。截至 2017年2月 28日，公司实际已累计使用募集资金 937,232.33万元，结余募集资金99,665.89万元（含利息收入）。 2010 年非公开发行股票各募投项目累计使用募集资金金额及完 工情况如下表所示： 单位：人民币万元 截至2017年2序 募集资金拟 项目完 承诺项目 资金需求金额 月28日累计使号 投入金额 工程度用募集资金 1 自主品牌乘用车投资项目 604,710.00 553,100.00 537,978.30 完成 其中：自主品牌乘用车项 367,200.00 350,600.00 335,478.30 完成 目(二期) 自主品牌乘用车研发 237,510.00 202,500.00 202,500.00 完成 项目 2 自主品牌商用车投资项目 117,850.00 117,850.00 117,850.00 完成 双离合器自动变速器总成 3 65,650.00 59,650.00 59,650.00 完成 项目 4 技术中心建设二期项目 280,400.00 269,400.00 221,754.03 完成 合计 1,068,610.00 1,000,000.00 937,232.33 --- 鉴于本次募投项目均已完成，根据《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，公司 拟将2010年非公开发行股票结余募集资金99,665.89万元（含利息收入）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。结余募集资金永久补充公司流动资金后，募投项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付。 经公司保荐机构核查，公司将2010年非公开发行股票结余 募集资金永久补充流动资金有助于提高公司募集资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规和公司规定。（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《国泰君安证券股份有 限公司关于上海汽车集团股份有限公司使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》） 以上议案请股东大会审议。 注：本报告中货币单位均为人民币元。 上海汽车集团股份有限公司 2017年5月25日 上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之八 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案各位股东： 为适应上汽通用汽车金融有限责任公司业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上汽通用汽车有限公司的市场销售，公司拟为其提供总额累计不超过人民币 50亿元（含50亿元）的担保。 担保的有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股 东大会之日止。 在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿 元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担 保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2017年5月25日 附：上汽通用汽车金融有限责任公司是由公司控股 98.59% 的上海汽车集团财务有限责任公司，与GMACUKPLC和上汽通用 汽车有限公司共同投资设立的合资企业，公司间接持有上汽通用金融公司55%股权。截至2016年12月31日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币 35 亿元，总资产为 777.65亿元，净资产为 104.7亿元，资产负债率86.54%，资本充足率为16.19%。上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之九 关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司 提供担保的议案 各位股东： 公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“上汽投资公司”）2016年5月与上海国际汽车城（集团）有限公司（以下简称“国际汽车城”）合资设立环球车享汽车租赁有限公司（以下简称“环球车享”），注册资金人民币6亿元，其中上汽投资公司占比51%，国际汽车城占比 49%。国际汽车城将其持有的上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“运营公司”）76.19%股权作为部分合资对价注入环球车享，环球车享成为运营公司第一大股东。 2017 年，运营公司计划新增短租运营车辆至 9,100 辆，扩 展网点至3,600 个，2017年融资计划为人民币6.076亿元。为 保证运营公司的正常经营，保障融资需求，环球车享拟按股比提供不超过人民币4.63亿元（含4.63亿元）的担保。 担保的有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股 东大会之日止。 在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币 4.63 亿元（含 4.63 亿元）的限额内审批环球车享为运营公司提供相 应担保的具体事宜，公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2017年5月25日 附：运营公司成立于2013年，是国内首家从事新能源汽车 分时租赁的企业。截至2016年末，运营公司已在上海市内设立 2,832个网点，拥有4,757辆运营车辆，获取27万注册会员，总 资产为人民币5.76亿元，资产负债率为106.09%，2016年全年 实现营业收入人民币0.52亿元。 上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之十 关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特 铝技术有限公司提供担保的议案 各位股东： 公司子公司华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”）的全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司于 2014年12月收购德国KSPG集团下属的德国全资子公司KSAluTech公司 50%股权，并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司（以下简称“华域KS公司”）。 为保证华域KS公司全球铸铝业务发展需要，满足其生产经 营资金需要，华域KS公司拟向银行申请总额不超过4,000万欧 元的授信额度，并由其股东方华域汽车和德国KSPG集团按股比 提供相应担保。为此，华域汽车拟为华域 KS 公司提供不超过 2,000万欧元（含2,000万欧元，折合人民币1.46亿元）的担保。 担保的有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股 东大会之日止。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2017年5月25日 附：华域KS公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体，在低压、 高压铝合金铸造技术方面具有较强实力，主要为德国大众、保时捷、戴姆勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。截至2016年 12月 31 日，华域KS公司资产总额为1.9亿欧元，负债总额为1.4 亿欧元，净资产为0.5亿元，资产负债率为74%。2016年，华域 KS公司实现营业收入为2.89亿欧元。 上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之十一 关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司 为其控股子公司提供担保的议案 各位股东： 2015 年公司之子公司华域汽车系统股份有限公司（以下简 称“华域汽车”）与对原美国江森自控公司（现为美国 ADIENT公 司，以下简称“ADIENT 公司”）开展全球汽车内饰业务重组，华 域汽车全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋公司”）与ADIENT 公司合资成立延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰公司”），延锋公司和ADIENT 公司分别持有延锋内饰公司70%和30%股权。延锋内饰公司已平稳运营，为中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域在内的全球整车客户提供更具价值的产品和服务，目前是全球最大的汽车内饰系统供应商。 为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的资本性支出需求，促进其加快形成全球配套供货能力和国际经营能力，延锋内饰公司拟为其所属企业向银行申请总额不超过5.92亿美元、1.55亿欧元（含5.92亿美元、1.55亿欧元，折合人民币52.39亿元）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保。 担保的有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股东大会之日止。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2017年5月25日 附：截至2016年 12月 31 日，延锋内饰公司合并资产总 额为人民币274.75亿元，净资产为人民币78.03亿元, 合并营 业收入为人民币540.07亿元。延锋内饰公司部分所属企业资产 负债率超过70%。 上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之十二 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案 各位股东： 公司2015年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2016年度财务审计机构。 2016 年度公司支付给德勤的年度财务报告审计费金额人民 币860万元。 2017 年度，公司拟续聘德勤担任公司的年度财务报告审计 工作，考虑到公司业务扩大、规模增长，结合审计范围三年全覆盖的要求，拟支付给德勤的年度财务报告审计费用总额不超过人民币920万元。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2017年5月25日 附：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是一家依据中国法律设立的中外合作会计师事务所，具有经财政部、中国证监会批准的证券期货相关业务资格和金融业务审计资格，主要提供审计、税务、企业管理咨询和财务咨询等专业服务, 具有丰富的大型国有上市公司及合资公司等审计经验。 上海汽车集团股份有限公司 2016年年度股东大会会议材料之十三 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司内控审计机构的议案 各位股东： 公司2015年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2016年度内部控制审计机构。 2016 年度公司支付给德勤年度内控审计报酬总额为人民币 200万元。 2017年度，公司拟续聘德勤担任公司的内部控制审计工作， 拟支付给德勤的年度内控审计报酬总额不超过人民币200万元。 以上议案请股东大会审议。 上海汽车集团股份有限公司 2017年5月25日