中国银河证券股份有限公司

                   关于潮州三环(集团)股份有限公司

                 合资公司股权变更及注销的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为潮州三环(集团)股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求等有关规定，对三环集团合资公司股权变更及注销事项发表核查意见如下：

一、潮州中瓷电子技术有限公司（以下简称“中瓷技术”）股权变更情况

    1、深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”）将持有的中瓷技术 44%的股权（对应 70,400,000元人民币出资额，其中，认缴出资额70,400,000元人民币，实缴出资额0元人民币，未缴出资额70,400,000元人民币），无偿转让给公司，公司同意受让该股权，其中未缴出资额70,400,000元人民币由公司承担出资义务。

    2、深圳市百川榕投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“百川榕”）将持有的中瓷技术5%的股权（对应8,000,000元人民币出资额，其中，认缴出资额8,000,000元人民币，实缴出资额0元人民币，未缴出资额8,000,000元人民币），无偿转让给公司，公司同意受让该股权，其中未缴出资额8,000,000元人民币由公司承担出资义务。

    3、中瓷技术的股权转让手续由公司负责办理，长盈精密、潮州民营投资股份有限公司和百川榕应予以配合。

    4、自中瓷技术办理股权转让变更登记后，长盈精密、百川榕在中瓷技术原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由公司享有与承担。

    5、中瓷技术股权转让的相关费用由公司承担。

    6、授权董事长及其授权人员负责中瓷技术股权变更相关工作，并积极关注相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

二、关于注销潮州三环长盈新材料有限公司的情况

    （一）基本情况

    1、名称：潮州三环长盈新材料有限公司

    2、类型：其他有限责任公司

    3、统一社会信用代码：91445103MA4WJHFK2N

    4、住所：潮州市潮安区凤塘镇三环工业城瓷体车间一层和二层

    5、法定代表人：张万镇

    6、注册资本：人民币贰亿元

    7、经营范围：研究、开发、生产、销售各类电子元器件、智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组坯料，特种陶瓷制品，触控开关面板及模组，电子陶瓷结构件，电子工业专用设备，磨料磨具，电子材料；高新技术转让、咨询服务；货物进出口、技术进出口；（法律、行政法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    8、主要财务情况：因各出资方尚未实际出资，目前三环长盈无实际经营活动。

    （二）其他事项

    授权董事长及其授权人员负责三环长盈注销相关工作，并积极关注相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

三、关于注销东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的情况

    （一）基本情况

    1、名称：东莞长盈三环陶瓷技术有限公司

    2、类型：其他有限责任公司

    3、统一社会信用代码：91441900MA4WP7C99U

    4、住所：东莞松山湖(生态园）高新技术产业开发区新湖路2号

    5、法定代表人：陈明

    6、注册资本：人民币叁亿元

    7、经营范围：研发、生产、销售、技术转让、技术咨询：电子陶瓷结构件、特种陶瓷制品、电子元器件、智能终端和智能穿戴产品的陶瓷外观及模组、触控开关面板及模组、电子工业专用设备、磨料磨具、电子材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    8、主要财务情况：因各出资方尚未实际出资，目前长盈三环无实际经营活动。

    （二）其他事项

    长盈精密负责长盈三环注销相关工作，公司积极关注相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

四、本次合资公司股权变更及注销的原因和对公司的影响

    鉴于公司将终止与长盈精密等共同对外投资，故合资公司将进行股权变更和注销。本次合资公司股权变更及注销事项有利于公司适应手机市场的快速变化，符合公司发展规划。

五、董事会意见

    公司于2017年9月召开董事会会议，审议通过了《关于合资公司股权变更

及注销的议案》，同意合资公司股权变更及注销事项。本事项尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

    公司独立董事认为：经核查，本次合资公司股权变更及注销事项，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司发展规划及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此，全体独立董事一致同意本次合资公司股权变更及注销事项。

七、监事会意见

    公司监事会认为：经核查，本次合资公司股权变更及注销事项，交易定价公允、合理，符合公司发展规划及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此，全体监事一致同意本次合资公司股权变更及注销事项。

八、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅上述信息披露文件、相关协议、董事会决议、独立董事意见，对公司履行的程序等事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司合资公司股权变更及注销事项符合公司发展规划及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；上述事项已经董事会审议通过，关联董事在审议相关议案时已回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会发表同意意见，履行了必要的决策程序；上述事项尚需经公司股东大会审议，关联股东在审议相关议案时须回避表决。本保荐机构同意实施。

    （此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环(集团)股份有限公司合资公司股权变更及注销的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

     黄钦亮                             彭强

                                                     中国银河证券股份有限公司

                                                               2017年9月23日