中国上海石门一路288号

                                                                     兴业太古汇香港兴业中心一座26层

                                                                                   邮编：200041

                                                                           电话：（86-21）52985488

                                                                           传真：（86-21）52985492

                                                                               junhesh@junhe.com

                              君合律师事务所上海分所

                       关于潮州三环（集团）股份有限公司

                   2017年第二次临时股东大会的法律意见书

     致：潮州三环（集团）股份有限公司

          君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《潮州三环（集团）     股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

          本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

          在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。

          本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

          为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、北京总部 电话:(86-10)8519-1300   深圳分所 电话:(86-755)2587-0765  大连分所 电话:(86-411)8250-7578   香港分所 电话:(852)2167-0000      传真:(86-10)8519-1350         传真:(86-755)2587-0780         传真:(86-411)8250-7579          传真:(852)2167-0050上海分所 电话:(86-21)5298-5488   广州分所 电话:(86-20)2805-9088   海口分所 电话:(86-898)6851-2544   纽约分所 电话:(1-212)703-8702      传真:(86-21)5298-5492         传真:(86-20)2805-9099         传真:(86-898)6851-3514          传真:(1-212)703-8720硅谷分所 电话:(1-888)886-8168

      传真:(1-888)808-2168                                                            www.junhe.com

法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提

    交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已

    获得恰当、有效的授权；

4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、

    准确、完整的；及

5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不

    存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

    1、根据公司于2017年8月29日在巨潮资讯网公告的《潮州三环（集团）股份

有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》和《潮州三环（集团）股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    2、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地

点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现场会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2017

年9月13日下午14:30在广东省潮州市凤塘三环工业城公司会议室召开；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月12日下午15:00至2017年9月13日下午15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。

    4、本次股东大会由公司董事长张万镇先生主持，符合《公司法》、《股东

大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1、根据公司提供的公司截至本次股东大会的股权登记日2017年9月6日下午

股票交易收市时的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 19人，总共代表有表决权的股份数为804,504,576股，占公司股份总数的46.5583%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东大会网络投票结果统计

表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共4人，总共代表有表决权的股份数为9,469,717股，占公司股份总数的0.5480%。

    3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共23人，

总共代表有表决权的股份数为813,974,293股，占公司股份总数的47.1063%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人共18人，总共代表有表决权的股份数为70,619,477股，占公司股份总数的4.0869%。

    4、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、

高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

    5、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作

为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现

场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议案逐项进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

    2、根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场投

票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的全部议案。具体情况如下：

    (1) 审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (2) 审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (3) 审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (4) 审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (5) 审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (6) 审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (7) 审议通过了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》。

    同意票72,468,837股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。关联股东回避未参与表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况：同意票47,964,357股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (8) 审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    同意票95,363,957股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。关联股东回避未参与表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况：同意票70,619,477股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (9) 审议通过了《关于变更注册资本的议案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    (10) 审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    同意票813,974,293股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.0000%。

    上述第（9）项和第（10）项议案为特别决议案，已由出席本次股东大会且对相关议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

四、结论意见

    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                                （以下无正文）

（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

                                      君合律师事务所上海分所

                                      律师事务所负责人：

                                                                  邵春阳

                                                经办律师：

                                                                  邵春阳

                                                                  冯诚

                                                          二�一七年九月十三日