潮州三环（集团）股份有限公司

 CHAOZHOUTHREE-CIRCLE(GROUP)CO.,LTD.

                 子公司管理制度

                        2017年8月

                                    第一章 总则

第一条        为了规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

               的子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，提高子公司的经

               营积极性和创造性，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人

               民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

               券法》、《深圳证�唤灰姿�创业板股票上市规则》、《深圳证�唤灰�

               所创业板上市公司规范运作指引》及《潮州三环（集团）股份有

               限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司

               实际情况，制定本制度。

第二条        本制度所称子公司包括全资子公司、控股子公司，具体包括：

                (一)    全资子公司：是指由公司投资且在该子公司中持股比例

                        为 100%的公司。

                (二)    控股子公司：是指公司持有其50%以上股份，或者能够

                        决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其

                        他安排能够实际控制的公司。

第三条        根据《公司法》，公司以其持有的股权份额，对子公司享有规定

               的权利，承担规定的义务。

第四条        子公司拥有独立法人地位，具有自主经营管理，合法有效运作企

               业财产的能力。

第五条        公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决

               策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。

第六条        本制度适用于公司及公司子公司。公司依据对子公司资产控制行

               使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事（或执

               行董事）、监事、高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本

               制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第七条        作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理

               规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理

               等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

                                 第二章 人事管理

第八条        公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据

               子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。

第九条        子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

                (一)    依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、

                        监事、高级管理人员责任；

                (二)    督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法

                        经营，规范运作，并协调公司与子公司间的有关工作；

                (三)    保证公司发展战略、董事会（不设董事会的，为执行董

                        事，下同）及股东（大）会决议的贯彻执行；

                (四)    忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利

                        益不受侵犯；

                (五)    根据公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，

                        及时向公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格

                        产生重大影响的事项；

                (六)    列入子公司董事会、监事会（不设监事会的，为监事，

                        下同）或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，

                        酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东

                        大会审议；

                (七)    根据相关规定履行其它职责。

第十条        子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法

               规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义

               务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者

               其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不

               得与任职子公司订立合同或者进行交易。

               上述人员若违反上述规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌

               犯罪的，依法追究刑事责任。

第十一条      子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考

               核制度进行年度考核。

第十二条      子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名

               册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应及

               时向公司汇报并备案。

                               第三章 财务管理

第十三条      公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全、成本利

               润、会计核算和财务管理等实施监督、指导和建议。

第十四条      子公司应每季度向公司递交上一季度财务报表，在会计年度结束

               后一个月之内向公司递交年度报告，年度报告至少包括业绩报告、

               资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供

               担保报表等。

第十五条      未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保。子

               公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

第十六条      因经营发展和资金统筹安排的需要，子公司需对外借款时，应充

               分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并

               按照公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可

               实施。

                             第四章 经营决策管理

第十七条      公司《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管

               理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等相关制度适用于子公

               司。

第十八条      子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和

               总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十九条      子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的

               管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项

               目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、

               项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益

               最大化。

第二十条      子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等

               与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者

               租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关

               联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公

               司章程》规定的权限, 应提交公司股东大会审议的，提交公司股

               东大会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议。

               上述事项经公司决策后，公司依照子公司章程行使股东权利，落

               实公司决策。

第二十一条    在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应

               对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且

               可以要求其承担赔偿责任。

                               第五章 信息管理

第二十二条    公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信

               息报送和使用管理制度》、《内幕信息管理制度》等相关制度适用

               于子公司。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部

               门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，法定代表

               人可以确定其总经理为主要负责人。属于子公司的重大事项应及

               时报告公司董事会。

第二十三条    子公司信息报告义务人包括：子公司董事长（执行董事）、总经

               理、财务负责人，子公司其它董事、监事、高级管理人员以及子

               公司指定的联络人。

               报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单位

               内部涉及重大事项的信息收集、整理以及向董事会办公室报告其

               职权范围内所知悉重大事项的义务。

第二十四条    子公司提供的信息应当真实、准确、完整并及时报送公司。报告

               义务人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股价

               产生重大影响的信息，应在第一时间向公司董事会办公室汇报，

               并由公司董事会秘书判断是否需公开披露。报告义务人应当保证

               其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、

               重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。

第二十五条    子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东（大）

               会决议等重要文件。

第二十六条    子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：

               (一)购买或出售资产；

               (二)对外投资；

               (三)重大诉讼、仲裁事项；

               (四)重要合同的订立、变更和终止；

               (五)重大经营性或非经营性亏损；

               (六)遭受重大损失；

               (七)重大行政处罚；

               (八)其他相关重大事项。

第二十七条    子公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员及其他知情人在

               信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不

               得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

                              第六章 检查与考核

第二十八条    公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检

               查，子公司及其相关人员必须依法配合。

第二十九条    公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应向公司述职，

               汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。

                                  第七章 附则

第三十条      本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司

               章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规

               和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、

               行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订

               本制度报公司董事会审议通过。

第三十一条    本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十二条    本制度经公司董事会审议批准后生效实施。