国浩律师（上海）事务所

                     关于江苏华昌化工股份有限公司

                          2016年年度股东大会的

                                 法律意见书

致：江苏华昌化工股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席并见证了公司于2017年5月16日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室（江苏省张家港市人民东路11号）召开的公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件及《江苏华昌化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2017年4月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会通知的议案》，并于2017年4月22日公告发出了召开本次股东大会的会议通知。经核查，会议通知载明了现场会议的时间、地点、内容、会议出席对象、网络投票的方法及时间，并说明了出席会议的股东登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。

    公司本次股东大会现场会议于2017年5月16日（星期二）下午13:00-16:00在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室（江苏省张家港市人民东路11号）召开；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00期间的任意时间。

    经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性

    1、出席本次股东大会现场会议的人员

    出席本次股东大会现场会议的公司股东、股东代表及股东委托代理人共 4

名，代表股份352,328,208股，占公司有表决权股份总数的55.4926%。除前述股

东、股东代表及股东委托代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。经验证，上述人员的资格均合法有效。

    2、参加本次股东大会网络投票的股东

    通过网络投票平台参加表决的股东资格，其身份由深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行认证，本所律师无法对参加网络投票股东资格进行确认。

    3、本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会审议了如下议案：

    1、《2016年度董事会工作报告》；

    2、《2016年度监事会工作报告》；

    3、《2016年年度报告全文及摘要》；

    4、《2016年度财务决算报告》；

    5、《关于2016年度利润分配预案》；

    6、《关于2016年度董事及高级管理人员薪酬方案》；

    7、《关于2016年度监事薪酬方案》；

    8、《关于2017年度审计机构续聘的议案》；

    9、《关于为子公司银行综合授信等提供担保的议案》；

    10、《关于2017年度向银行申请综合授信额度的议案》；

    11、《关于修订
<公司章程>
 的议案》。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；前述议案均已获得有效表决通过，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，通过现场见证，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。

                             （以下无正文，接签署页）

【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏华昌化工股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》签署页】

本法律意见书于     年    月    日出具，正本贰份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：                                           经办律师：

              黄宁宁                                                刘晓海

                                                                     刘中贵