海通证券股份有限公司关于

     江苏华昌化工股份有限公司2016年度保荐工作报告

保荐机构名称：海通证券股份有限公司      被保荐公司简称：华昌化工

保荐代表人姓名：汤金海                   联系电话：15810242030

保荐代表人姓名：王磊                     联系电话：18611330166

一、保荐工作概述

                 项目                                  工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件       是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、是募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度       是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数           1次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露是

文件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司董事会次数                  无

（2）列席公司股东大会次数               无

（3）列席公司监事会次数                  无

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                        2次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是

                                         公司预付江苏卫吉实业有限公司约

                                         25,680.22万元煤炭采购款，因供方江苏卫吉

                                         违约，上述预付款项尚未收回，公司已向法

                                         院提起诉讼积极追偿且已胜诉。保荐机构访

                                         谈了江苏卫吉和公司有关负责人，提请公司

                                         重视该事项，充分做好款项回收、权益维护、

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况信息披露工作，维护公司和中小股东合法权

                                         益。公司已加强了信用管理、资金使用计划

                                         管理、付款审批权限管理。公司第一大股东

                                         华纳投资承诺，将根据最终损失情况承担不

                                         超过9,500万元的损失；公司出于谨慎考虑

                                         对差额部分全额计提了坏账准备。

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                    6次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7.向交易所报告情况（现场检查报告除外）（1）向交易所报告关注事项的次数         无（2）报告事项的主要内容                  无（3）报告事项的进展情况或整改情况       无8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项             无

（2）关注事项的主要内容                  无

（3）关注事项的进展情况或整改情况       无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规     是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                            1次

（2）培训日期                            2016年9月28日

（3）培训的主要内容                      上市公司资本运作及证券市场新规交流等

11.其他需要说明的保荐工作情况            无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

          事项                    存在的问题                 采取的措施

1.信息披露                 无                         无

2.“三会”运作             无                         无

3.内部控制                 无                         无

4.控股股东及实际控制人变无                         无

动

5.募集资金存放及使用       无                         无

6.关联交易                 无                         无

7.对外担保                 无                         无

8.收购、出售资产           无                         无

9.其他业务类别重要事项（包

括对外投资、证券投资、委无                         无

托理财、财务资助、套期保

值等）

10．发行人或其聘请的中介无                         无

机构配合保荐工作的情况

11.其他（包括经营环境、业

务发展、财务状况、管理状无                         无

况、核心技术等方面的重大

变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

     发行人及股东承诺事项        是否履行承诺     未履行承诺的原因及解决措施

1、苏州华纳关于避免同业竞争和规是

范关联交易的承诺

2、华昌集团关于避免同业竞争和规是

范关联交易的承诺

3、苏州华纳关于2015年度非公开是

发行锁定期及资金来源的承诺

4、西藏瑞华关于2015年度非公开是

发行锁定期及资金来源的承诺

5、苏州华纳关于卫吉应收款回收补是

偿部分损失的承诺

四、其他事项

               报告事项                                   说明

1.保荐代表人变更及其理由                 因工作变动原因，变更保荐代表人一名（已

                                         在交易所网站披露）

2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整无改情况

                                         2016年6月13日公司发布重大资产重组停牌

3.其他需要报告的重大事项                 公告并于7月7日复牌；期间根据证监会有

                                         关规定进行了相应的信息披露；因相关事项

                                         未达成一致，公司审慎研究后决定终止重组。

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司2016

年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

                   汤金海                        王磊

                                                         海通证券股份有限公司

                                                                年    月    日