关于关联方交易及对外担保事项独立董事

                                     事前确认意见

       根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们就本次董事会审议事项发表独立事前确认意见如下。

    一、2017年度日常及其他关联方交易预计

    （一）基本情况

                                                                                 单位：万元

   关联交易类别          关联人              预计金额        上年同类交易实际发回避表决关联董事

                                                                  生金额

向关联人销售产品、商 张家港市江南锅炉压力      1,000万元以内                 324.21     胡波

        品            容器有限公司

 向关联人采购劳务   张家港市华昌建筑工程      3,000万元以内                 953.23     胡波

                        有限公司

向关联人采购设备、配 张家港市江南锅炉压力      2,000万元以内                  57.7     胡波

        件            容器有限公司

    （二）发表意见的依据

    我们查阅了深圳交易所《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规，对照了公司章程及相关制度规定；查阅了交易内容、以前年度发生情况，审阅了《关于2017年度日常及其他关联方交易预计的议案》。我们相信，我们发表意见的依据充分、适当。

    （三）合法合规性

    经查阅有关规定，对照本次事项的具体情况，我们认为，本次日常关联方交易合法合规，没有违反有关规定，所履行的程序适当。

    （四）影响及风险

    以上日常关联方交易为公司日常生产经营过程中必要和持续发生的，且金额较小，定价公允，不会损害公司及股东的利益。

    （五）独立意见

    上述 2017年度日常关联方交易预计，符合法律、法规的规定；符合公司章程及相关制

度的规定及实际情况，履行程序适当；交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。我们同意《关于2017年度日常关联方交易预计的议案》，并将该项议案提交董事会审议。

    二、对外担保

    （一）基本情况

    公司拟为子公司：江苏华源生态农业有限公司、张家港市华昌新材料科技有限公司、张家港市华昌煤炭有限公司、张家港市华昌进出口贸易有限公司、苏州奥斯汀新材料科技有限公司等，提供银行融资、融资租赁、其他融资业务等担保；担保贷款用于子公司运营所需资金需求。并在子公司之间互相提供担保及子公司为母公司提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。

                                                                                 单位：万元

          公司名称/被担保人               综合授信及担保额度                 备注

       江苏华源生态农业有限公司              不超过30,000

    张家港市华昌新材料科技有限公司            不超过70,000       前述担保额度包含以前年度董事会、

       张家港市华昌煤炭有限公司               不超过5,000        股东大会批准的额度；在总额范围

    张家港市华昌进出口贸易有限公司            不超过15,000       内，公司与相关银行等进行洽谈，确

     苏州奥斯汀新材料科技有限公司             不超过4,000        定担保额度。被担保人江苏华昌化工

    华昌智典新材料（江苏）有限公司            不超过3,000        股份有限公司是指由子公司为母公

        湖南华萃化工有限公司                 不超过5,000        司提供担保。

       江苏华昌化工股份有限公司              不超过20,000

                合计                      不超过152,000

    截至2016年12月31日，公司及控股子公司担保余额为：

                                                                                 单位：万元

子公司名称/被担  已落实综合             担保到期日                                  是否超过

     保人       授信及担保   授信银行  （分批、最后      审议程序      公告披露索引   股东大会

                 额度余额                一笔）                                    审批范围

江苏华源生态农业              中行涟水   2018年6月                   2016年4月16

   有限公司       9,200    支行\江苏     15日     经第五届董事会第  日，在巨潮资讯     否

                              银行                  一次会议审议，   网《关于为子公

                            农行张家               2015年年度股东大  司银行综合授

张家港市华昌新材   20,100    港分行\交  2020年5月       会批准       信提供担保的      否

料科技有限公司               行张家港      20日                       公告》编号

                              支行                                   2016-021号

     合计         29,300       －          －            －             －          －

    本公司按年度对担保事项进行重新审核、批准，年度审核、批准的额度包括以前年度审批的担保金额。

    （二）发表意见的依据

    我们查阅了中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），深圳交易所《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规；对照了公司章程及相关制度规定；审阅了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。我们相信，我们发表意见的依据充分、适当。

    （三）合法合规性

    经查阅有关规定，对照本次事项的具体情况，我们认为，本次对外担保事项合法合规，没有违反有关规定，所履行的程序适当。

    （四）影响及风险

    本次融资等担保在母、子公司间进行，相关风险较小。公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相提供担保及子公司为母公司提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展；有利于增强自主经营能力，提高运营的效果与质量；不会损害公司及股东的利益。

    （五）独立意见

    本次担保事项，符合法律、法规的规定，符合公司运营实际需要，履行程序适当。上述子公司未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力。我们认为，本次担保事项，不会损害公司及股东的利益。我们同意本次担保事项，并将该项议案提交董事会、股东大会审议。

独立董事签字：

                  尤建新                郭旭虹                 陈和平

                                                    2017年4月12日