证券代码：600196           股票简称：复星医药         编号：临2017-110

债券代码：136236           债券简称：16复药01

债券代码：143020           债券简称：17复药01

             上海复星医药（集团）股份有限公司

               关于控股子公司购买产品包的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、交易概述

    美国东部时间2017年8月28日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下

简称“本公司”）控股子公司Fosun PharmaUSA Inc.（以下简称“Fosun Pharma

USA”）与美国SandozInc.（以下简称“Sandoz”）签订《AssetPurchaseAgreement》

（以下简称“《购买协议》”），FosunPharmaUSA拟出资1,800万美元购买Sandoz

所拥有的产品包，其中包括氟西汀、左乙拉西坦、萘普生等在内制剂品种的美国注册批件及相关技术资料（以下简称“本次交易”），本次交易价格由双方协商确定。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。

    本次交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。

    二、交易对方基本情况

    1、Fosun Pharma USA

    FosunPharmaUSA成立于2017年4月，注册地址为美国，董事会成员为Lily

Zou女士、吴以芳先生、彭奕然先生。FosunPharmaUSA主要业务包括仿制药、创

新药、医疗器械和诊断产品的投资、研发、申报、生产和销售。

    2、Sandoz

    Sandoz是全球仿制药、生物仿制药的领导者之一，作为Novartis的业务板块

之一，Sandoz 以改善人类生活及延长人类生命为使命，通过不断开拓创新，以期

让全世界的大众都可购得高品质的药物，满足日益增长的医疗服务的需求，为社会作出贡献。Sandoz的产品包括约1,000种分子药物，覆盖了主要治疗领域。2016年，其销售额约101亿美元、受众超过5亿人次。Sandoz美国总部位于美国新泽西州普林斯顿。

    根据公开信息，截至2016年12月31日，Novartis的总资产为749亿美元，

所有者权益为552亿美元，负债总额为749亿美元；2016年度，Norvatis实现营

业收入485亿美元，实现净利润67亿美元。

    三、投资标的基本情况

    本次交易涉及的制剂品种，大部分为美国市场在售的仿制药品种，具体包括抗炎药、中枢神经系统药、心血管药、止痛药等；其中，2016 年美国市场销售规模靠前的品种主要如下：

                                                       2016年美国市场     2016年美国

 编号   产品名称   剂型        规格         适应症        主要竞争者       市场销售（注）

                                                                         （万美元）

  1      氟西汀    片剂        10mg        中枢神经  Mylan、TevaPharms、    33,211

                                            系统          Barr等

  2    左乙拉西坦  片剂    250mg/500mg/    中枢神经  TevaPharms、Mylan、    31,767

                             750mg/1gm       系统          Lupin等

  3      萘普生    片剂    250mg/375mg/      抗炎     Mylan,TevaPharms,     26,894

                              500mg                   InvagenPharms等

                           1mg/2mg/2.5mg/             AmnealPharma、Barr、

  4      华法林    片剂    3mg/4mg/5mg/     抗凝血     InvagenPharms等      18,594

                           6mg/7.5mg/10mg

  5      舍曲林    片剂   25mg/50mg/100mg  中枢神经      TevaPharms、        17,308

                                            系统     Wockhardt、Mylan等

                                                     MutualPharm、IPCA

  6      别嘌醇    片剂        100mg       抗高尿酸  Labs、VintagePharms    15,551

                                                            等

  7     来氟米特   片剂      10mg/20mg     类风湿性  ApotexInc、Barr、Teva    12,169

                                           关节炎        Pharms等

  8     氨氯地平   片剂    2.5mg/5mg/10mg    心血管    Mylan、CiplaLtd、     11,729

                                                        Wockhardt等

                                                       2016年美国市场     2016年美国

 编号   产品名称   剂型        规格         适应症        主要竞争者       市场销售（注）

                                                                         （万美元）

                                                      ApotexInc、Teva

  9      曲唑酮    片剂        100mg        心血管      Pharms、Torrent       11,524

                                                         Pharmas等

  10    普萘洛尔   片剂   10mg/20mg/40mg/   心血管   WatsonLabs、Mylan、     9,202

                             60mg/80mg                   ImpaxLabs等

   注：相关制剂的2016年于美国境内的整体销售数据来根据IMSMIDASTM资料（由IMSHealth提

供，IMSHealth是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商）。

    四、《购买协议》主要内容

    1、本次交易标的：包括氟西汀、左乙拉西坦、萘普生等在内制剂品种的美国

注册批件及相关技术资料。

    2、交割方式：电子文件交付

    3、付款安排

    FosunPharmaUSA将根据《购买协议》于完成交割后的45个自然日内或至迟

于美国东部时间2017年9月29日12点前向Sandoz支付总额为1,800万美元的购

买费用。

    4、本次交易后续安排

    Sandoz将于收到付款后的10个工作日内向美国食品药品监督管理局（以下简

称“美国FDA”）提交SellerFDALetter（以下简称“卖方通知函”），说明本次交

易所涉制剂产品的权利已全部转让给Fosun Pharma USA。Fosun Pharma USA将于

收到Sandoz关于卖方通知函已向美国FDA提交的通知的5个工作日内向美国FDA

提交Buyer FDALetter（以下简称“买方通知函”），说明Fosun Pharma USA已受

让本次交易所涉制剂产品的权利。

    5、适用法律与争议解决

    《购买协议》受美国特拉华州法律约束。协议双方发生争议无法协商解决的，应提交国际商会仲裁院于美国纽约州纽约市进行仲裁。

    6、协议生效

    《购买协议》于美国东部时间2017年8月28日生效。

    五、本次交易对上市公司的影响

    本次交易涉及的制剂产品中约90%为美国市场目前在售的仿制药品种，并覆盖

中枢神经系统、心血管、抗感染等多个治疗领域。本集团（即本公司及控股子公司/单位）将结合全球医药市场（尤其是美国市场）情况，以及生产车间/场所的落地安排等方案进一步确定其中具体品种的生产及市场投放计划。

    本次交易有利于进一步丰富本集团的仿制药产品线储备，优化产品布局，同时可协同本集团制药资源，推进本集团制药业务的国际化。

    六、本次交易的风险

    1、本次交易仅涉及制剂产品批件及其相关资料的转让，未来具体品种的生产及市场投放计划，将结合全球医药市场（尤其是美国市场）情况，以及生产车间/场所的落地安排等方案进一步确定。

    2、由于Sandoz部分产品申报时间较早，可能存在无法提供完整技术资料的情

况，产品转产带来一定的不确定性。

    3、由于行业特点，医药产品的具体销售情况还可能受到市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    《购买协议》

    特此公告。

                                              上海复星医药（集团）股份有限公司

                                                                            董事会

                                                          二零一七年八月二十九日