兰州长城电工股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会实施细则

                                (2017年修订稿)

                                  第一章  总则

     第一条  为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理

人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

     第二条  薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的

专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准与方案并进行考核；负责制定、审查董事及高管人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出考核与奖惩建议，对董事会负责。

     第三条  本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，

高管人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理及其他高级管理人员。

                               第二章  人员组成

     第四条  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董

事。

     第五条  薪酬与考核委员会委员人选由董事长、二分之一以上独

立董事或三分之一以上全体董事提名，经董事会选举产生。

     第六条  薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，

负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第七条  薪酬与考核委员会任期与董事会成员任期一致，委员任

期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

     第八条  薪酬与考核委员会下设的日常办事机构为公司人力资

源部，负责委员会所需有关资料的收集，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                               第三章  职责权限

     第九条  薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

     （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

     （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，依据考核结果，向董事会提出董事及高级管理人员的薪酬兑现建议；

     （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

     （五）董事会授权的其他事宜。

     第十条  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十一条  薪酬与考核委员会提出的公司董事高管人员的薪酬

计划，须报经董事会同意后实施。

                               第四章  决策程序

     第十二条  公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

     （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

     （五）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力对经营绩效的影响情况。

     第十三条  薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：

     （一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                       第五章  薪酬与考核委员会会议

     第十四条  薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议

召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独立董事）主持。

     第十五条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十六条  薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，但应做好记录，事后补签确认。

     第十七条 公司人力资源管理部门负责人可以列席薪酬与考核委

员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

     第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

     第十九条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题

时，当事人应回避。

     第二十条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬与考核方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

     第二十一条  薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由公司人力资源部保存。

     第二十二条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

     第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

                                  第六章  附则

     第二十四条  本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

     第二十五条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第二十六条  本细则解释权归属公司董事会。