兰州长城电工股份有限公司

                       董事会审计委员会实施细则

                               （2017年修订稿）

                                  第一章  总则

     第一条  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确

保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

     第二条  董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的

专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露；提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度；审议公司内控评价报告，提出专业建议等。

                               第二章  人员组成

     第三条  审计委员会成员由四名董事组成，含三名独立董事，委

员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

     第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条  审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第六条  审计委员会任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

     第七条  审计委员会下设的日常办事机构为公司审计监察部，负

责日常工作联络和会议组织等协助工作。在执行相关审查工作时，应成立审查工作组。

                               第三章  职责权限

     第八条  审计委员会的主要职责权限：

     （一）向董事会提议聘请、续聘或更换外部审计机构等有关中介机构及其报酬的建议；评估外部审计机构工作，监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结果；

     （二）审议公司年度内部审计工作计划；

     （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

     （四）指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提出建议；

     （五）审查并监督公司的内部控制制度和风险管理制度的有效运行；

     （六）审核公司的财务信息及其披露；

     （七）审议内部控制评价报告，审定内控重大缺陷、重要缺陷整改意见，对内部控制部门在督促整改中遇到的困难，积极协调，排除障碍。

     （八）公司董事会授予的其他事宜。

     第九条  审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事

会审议决定。在监事会提出审计要求时审计委员会应配合监事会的审计活动。

                               第四章  决策程序

     第十条  公司审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备

工作，提供公司有关方面的书面资料：

     （一）公司相关财务报告；

     （二）内外部审计机构的工作报告；

     （三）外部审计合同及相关工作报告；

     （四）公司对外披露的财务信息情况；

     （五）公司重大关联交易审计报告；

     （六）其他相关事宜。

     第十一条  审计委员会会议，对提交的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

     （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联是否合乎相关法律法规；

     （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

     （五）其他相关事宜。

                               第五章  议事规则

     第十二条  审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少

召开二次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。

会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主待，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

     第十三条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席即可

举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十四条  审计委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦

可以采取通讯表决的方式召开，但应做好记录，事后补签确认。

     第十五条  公司财务及审计部门相关人员可列席审计委员会会

议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

     第十六条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

     第十七条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

     第十八条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司审计监察部保存。

     第十九条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

     第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

                             第六章  年报工作规程

     第二十一条  审计委员会应与负责公司年报审计工作的外部审

计机构协商确定年报审计工作的时间安排。

     第二十二条  审计委员会应督促外部审计机构在约定的时间内

提交年报审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。

     第二十三条  审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司

财务部门报送的年度财务会计报表初稿，审阅意见形成书面记录。

     第二十四条  年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审

注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见。

     第二十五条  年度财务会计报告审计完成后，审计委员会需对审

计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

     第二十六条  年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提

交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的决议。

                                  第七章  附则

     第二十七条  本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

     第二十八条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第二十九条  本细则解释权归属公司董事会。