卧龙电气集团股份有限公司独立董事

关于全资子公司出售下属全资子公司100%股权暨关联交易

                                的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参与了公司七届一次临时董事会会议，审议了《关于全资子公司出售下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

    1、本公司全资子公司卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南阳防爆”）将南阳防爆下属全资子公司南防集团上海尼福电气有限公司100%股权转让至上海卧龙资产管理有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    2、本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

    3、本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。

    本页以下无正文。

    （本页无正文，为卧龙电气集团股份有限公司独立董事关于全资子公司出售下属全资子公司100%股权暨关联交易的独立意见签字页）

    独立董事：

  姚先国                          汪祥耀                          黄速建

                                                   卧龙电气集团股份有限公司

                                                             2017年9月8日