证券代码：600580          证券简称：卧龙电气           编号：临2017-047

                   卧龙电气集团股份有限公司

                 六届三十三次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8

月8日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届三十

三次董事会会议的通知。会议于2017年8月18日下午2点在子公司卧龙电气南

阳防爆集团股份有限公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中

董事庞欣元、万创奇，独立董事汪祥耀以通讯方式参加。公司监事列席了会议，公司副总经理朱亚娟、财务总监兼董事会秘书吴剑波列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：

    一、审议通过《2017年半年度报告全文及摘要》

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》。

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司于2017年8月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-049号公告。

    三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第六届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司第六届董事会及股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名刘红旗先生、庞欣元先生、周军先生、朱亚娟女士、吴剑波先生、唐祖荣先生、姚先国先生、汪祥耀先生、黄速建先生为公司第七届董事会董事候选人，其中姚先国先生、汪祥耀先生、黄速建先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经对董事候选人进行逐个表决，一致通过了对以上九位候选人的提名。（上述人员简历见附件）

    独立董事需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。

    公司向第六届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

    本公司独立董事杨启明先生、姚先国先生、汪祥耀先生就该事项出具了独立意见：

    1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

    2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案还需提交2017年第四次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司于2017年8月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-050号公告。

    五、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

    本次会议审议通过需提交股东大会批准的事项，提交2017年第四次临时股

东大会审议。

    9票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司于2017年8月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-051号公告。

    特此公告。

                                                     卧龙电气集团股份有限公司

                                                              董事会

                                                          2017年8月22日

    附件：

    董事候选人简历：

    （1）刘红旗，男，1967年出生，研究生学历，高级经济师、工程师，2005

年9月至2016年1月，任卧龙电气集团股份有限公司总经理；2005年9月至今，

任卧龙电气集团股份有限公司董事，卧龙控股集团有限公司董事；2016年1月

至今，任卧龙控股集团有限公司副总裁。

    刘红旗先生持有公司1,200,000股股份，占公司总股本的0.09%。刘红旗先

生在本公司控股股东卧龙控股集团有限公司任董事兼副总裁，为本公司关联自然人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    （2）庞欣元，男，1979年出生，硕士，曾任职于威世中国投资有限公司；

2013年4月至2016年1月，任卧龙控股集团有限公司副总裁；2014年9月至今，

任卧龙电气集团股份有限公司董事；2016年1月至今，任卧龙电气集团股份有

限公司总经理。

    庞欣元先生未持有公司股份，为公司控股股东实际控制人陈建成女儿陈嫣妮的配偶。庞欣元先生在本公司控股股东卧龙控股集团有限公司任董事，为本公司关联自然人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    （3）周军，男，1975年出生，本科，工程师，2005年至今任绍兴欧力卧龙

-振动机械有限公司总经理；2011年9月至2014年9月，任卧龙电气集团股份有

限公司副总经理；2011年9月至今，任卧龙电气集团股份有限公司董事。

    周军先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    （4）朱亚娟，女，1969年出生，硕士，工程师，曾任本公司技术质量部部

长、运营管理部部部长、电动车事业部常务副总经理，公司董事、副总经理；2013年1月至2016年1月，任卧龙控股集团有限公司总裁助理；2016年1月至今，任卧龙电气集团股份有限公司副总经理。

    朱亚娟女士未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    （5）吴剑波，男，1980年出生，硕士，曾任马鸿投资管理有限公司合伙人、

浙江卧龙创业投资有限公司总经理、奥地利 ATB驱动技术股份公司 CFO。2016

年1月至今，任卧龙电气集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

    吴剑波先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    （6）唐祖荣，男，1971年出生，硕士，曾任常春藤资本合伙人、诚鼎基金

合伙人；2015.11-2017.2任平安证券投行事业部副总经理、东区事业部总经理兼

平安证券投资决策委员会委员；2017年5月至今，任君信（上海）股权投资基

金管理有限公司董事长。

    唐祖荣先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    独立董事候选人简历：

    （1）姚先国，男，1953年出生，1982年毕业于复旦大学经济系，获硕士学

位。1985年至1987年在德国慕尼黑应用科技大学企业经济系、慕尼黑大学国民

经济系进修。2005年9月至今任浙江大学公共管理学院教授。同时担任浙江浙

能电力股份有限公司独立董事。

    姚先国先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

    （2）汪祥耀：男，1957年出生，高级会计师、中国注册会计师，会计学博

士，会计学教授，2000年1月至今，在浙江财经大学从事教育工作，任副教授、

教授；曾任浙江财经大学会计学院院长；同时担任浙江浙能电力股份有限公司、浙江南都电源动力股份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、恒生电子股份有限公司独立董事。

    汪祥耀先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

    （3）黄速建，男，1955年出生，博士，1988至今在中国社会科学院工业经

济研究所任研究人员，现任研究员、博士生导师、中国企业管理研究会会长；目前担任浙江尖峰集团股份有限公司董事、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事。

    黄速建先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。