:中国动力:淄博火炬控股有限公司拟整体转让淄川火炬新区建设项目所涉及的整体净资产评估项目资产评估报告
淄博火炬控股有限公司
拟整体转让淄川火炬新区建设项目
所涉及的整体净资产评估项目
资产评估报告
中水致远评报字[2017]第060017号
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一七年七月二十八日
目 录
资产评估师声明......2
摘要......3
正文......5
一、委托方（被评估）单位概况......5
二、评估目的......9
三、评估对象和评估范围 ...... 9
四、价值类型及定义...... 11
五、评估基准日...... 11
六、评估依据...... 12
七、评估方法...... 16
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用...... 17
九、收益法的具体评估方法应用...... 18
十、评估程序实施过程和情况...... 20
十一、评估假设...... 22
十二、评估结论...... 24
十三、特别事项说明...... 27
十四、评估报告使用限制 ...... 30
十五、评估报告日...... 31
资产评估报告附件...... 33
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资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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淄博火炬控股有限公司
拟整体转让淄川火炬新区建设项目
所涉及的整体净资产评估项目
资产评估报告
中水致远评报字[2017]第060017号
摘要
淄博火炬控股有限公司（以下或简称：“火炬控股”）拟整体转让淄川火炬新区建设项目，中水致远资产评估有限公司接受淄博火炬控股有限公司委托，对上述经济行为所涉及的整体净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要说明如下：
一、评估目的：淄博火炬控股有限公司拟整体转让淄川火炬新区建设项目，对上述经济行为所涉及的整体净资产于评估基准日的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
二、评估对象和范围：评估对象为淄博火炬控股有限公司拟整体转让火炬新区建设项目所涉及的整体净资产。评估范围为火炬控股拟整体转让火炬新区建设项目所涉及的于评估基准日的相关资产及负债，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的火炬控股拟转让的相关资产总额账面值 55,297.55 万元，负债总额账面值为48,741.50万元，净资产6,556.05元。
三、价值类型及其定义：本报告评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市中水致远资产评估有限公司 第3页
场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
四、评估基准日：2016年12月31日。
五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
六、评估结论：经评估，于评估基准日2016年12月31日，委
估的火炬控股拟整体转让火炬新区建设项目所涉及整体净资产评估值为 7,726.08 万元人民币，金额大写：人民币柒仟柒佰贰拾陆万零捌佰元整。
七、评估报告结论使用有效期：根据有关规定，本报告结论有效使用期为一年，即自2016年12月31日至2017年12月30日期间有效。
八、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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淄博火炬控股有限公司
拟整体转让淄川火炬新区建设项目
所涉及的整体净资产评估项目
资产评估报告
中水致远评报字[2017]第060017号
正文
淄博火炬控股有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对火炬控股拟整体转让淄川火炬新区建设项目之经济行为，所涉及的火炬控股在评估基准日2016年12月31日整体净资产市场价值进行了评估。
现将评估情况报告如下。
一、委托方（被评估）单位概况
1.企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人
公司名称：淄博火炬控股有限公司（以下或简称“火炬控股”） 成立时间：1994年01月03日
住 所：张店区南定镇
注册资本：伍仟万元整
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91370300164124376E
法定代表人：蔡中芳
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2. 企业历史沿革
淄博火炬控股有限公司原名为淄博火炬能源贸易有限公司，成立于1994年1月，经山东省淄博市工商行政管理局批准，由淄博火炬能源有限责任公司出资200.00万元组建，持股比例100%。
根据中国船舶重工集团公司《船重资〔2015〕753号》文件，将
潍坊天泽新能源有限公司100%股权；杭州淄动力电池有限公司100%
股权；淄博火炬塑胶制品有限责任公司 53.28%股权；淄博顺航蓄电
池有限责任公司61.28%股权；淄博蓄电池厂火炬工贸总公司100%股
权，无偿划拨至淄博火炬能源贸易有限公司。且股权划转实施完成后将持有的淄博火炬能源贸易有限公司100%股权无偿划拨至中国船舶重工集团公司成为2级子公司。
2015年12月31日股权变更之后情况如下：
年初余额 本期 本期 期末余额
投资者名称 增加 减少 所占比例
投资金额 所占比例（%） 投资金额 （%）
合计 2,000,000.00 - - 2,000,000.00
淄博火炬能源有 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 -
限责任公司
中国船舶重工集 - - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 100.00
团公司
2016年5月，火炬控股将上述无偿划拨形成的资本公积转增资
本4800万人民币，注册资本增至5000万人民币。
3. 火炬控股股东情况
截至2016年12月31日，股东名称及股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 中国船舶重工集团公司 5000 100.00%
合 计 5000 100.00%
4.项目背景情况介绍
淄博火炬能源有限责任公司（原淄博蓄电池厂）始建于1944年，
是我国最早研制生产铅酸蓄电池的厂家之一，是国内牵引用铅酸蓄电中水致远资产评估有限公司 第6页
池行业的龙头企业，为中国船舶重工集团公司成员单位，国有独资企业。公司设有省级企业技术中心，省级动力型铅酸蓄电池工程技术研究中心，中国船舶工业蓄电池性能检测中心，五个专业公司及三个控股子公司，主要从事特种用、牵引用、工业用、电动车用铅酸蓄电池，锂离子动力电池及铅酸蓄电池制造设备的开发设计与生产。
国家新政策严格要求依法落实卫生防护距离，对于未依法落实防护距离的，责令停止生产，限期整改。《铅蓄电池行业准入条件》要求采用先进、节能、环保的工艺及设备；对铅酸蓄电池企业提出了集约布局，规模生产的建设要求；对不符合准入条件的企业，要求限期整改或关停并转。工信部制定了电池行业清洁生产新要求大力实施清洁生产技术改造工程。
根据承担的军工生产任务，结合民品发展需要，为满足环保新政策、准入条件及清洁生产要求，制定了搬迁和项目建设计划，申报了“高新二期”、“高新三期”军工项目及“民品一期”项目，在淄川经济开发区新增土地916亩建设火炬新区，计划建成国内一流、世界先进的国防动力电源科研、生产基地。
火炬新区建设三个产业园区，其中：北区建设铅酸蓄电池生产基地，主要从事特种用、牵引用、工业用、电动车用铅酸蓄电池及相关回收和配套的生产；西区建设锂离子动力电池生产基地，主要从事锂离子动力电池及Pack生产；南区建设中船重工国防动力电源研究院，新建国家级动力电源研究院，建设技术研发中心、理化计量中心、铅酸电池实验室、高性能锂电实验室、新型能源实验室、材料技术实验室、电控及高端装备实验室、锂电检测中心。
2015年6月30日，根据中国船舶重工集团公司对风帆股份整体
改制上市的安排部署，将淄博火炬能源有限责任公司剥离非经营性资中水致远资产评估有限公司 第7页
产及产业园新区资产后纳入中国动力上市平台。根据《中国船舶重工集团关于同意淄博火炬能源有限责任公司资产无偿划转的批复》（船重资【2015】1261 号）文件，淄博火炬能源有限责任公司将淄川新区建设项目划拨到不上市平台公司淄博火炬能源贸易有限责任公司，淄博火炬能源贸易有限责任公司于2016年3月31日改名为淄博火炬控股有限公司。
纳入本次评估范围的是淄博火炬控股有限公司拟整体转让淄川火炬新区建设项目所涉及的相关资产及负债就是淄博火炬能源有限责任公司剥离的未纳入上市公司的相关资产及负债。
5. 淄川火炬新区建设项目情况
根据该火炬控股审计后财务报表，截止评估基准日2016年12月
31日，火炬控股拟转让火炬新区建设项目相关资产总额55,297.55万
元，负债总额为48,741.50万元，净资产6,556.05元目前处于在建状
态，未实际经营。
本次纳入评估范围的拟整体转让淄川火炬新区建设项目所涉及的相关资产及负债经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了拟出售资产负债专项审计报告（信会师报字[2017]第ZG25482号）。（三）委托方与被评估单位的关系
本次评估委托方与被评估单位为同一单位，均为淄博火炬控股有限公司。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、产权持有者以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
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二、评估目的
淄博火炬控股有限公司拟整体转让淄川火炬新区建设项目，对上述经济行为所涉及的火炬控股于评估基准日的整体净资产的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为火炬控股拟整体转让淄川火炬新区建设项目所涉及的整体净资产。
（二）评估范围
本项目评估范围为火炬控股经审计后的拟整体转让淄川火炬新区建设项目所涉及的相关资产及负债。于评估基准日2016年12月31日拟转让相关资产总额账面值为55,297.55万元，负债总额账面值为48,741.50万元，净资产6,556.05万元。
本次评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、预付账款和其他应收款；非流动资产包括长期股权投资和在建工程。
评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付账款和其他应付款；非流动负债包括长期借款和专项应付款。
评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了专项审计报告。
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（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况。
本次委估的资产范围为：货币资金、预付账款、其他应收款、长期股权投资和在建工程。其中主要资产为：
1.在建工程账面值27,336.63万元，占账面总资产49.44%。核算内
容为铅酸蓄电池生产基地一期工程部分。
2.长期股权投资账面值27,097.63万元，占账面总资产49.00%。目
前企业长期投资对全资子公司采用成本法核算。
长期股权投资明细表
金额单位：人民币万元
序 被投资单位名称 投资日期 投资比 账面价值 核算方法
号 例
1 淄博火炬动力科技有限公司 2016-12-05 100.00% 27,097.63 成本法
合计 27,097.63
减：长期股权投资减值准备 -
净额 27,097.63
子公司的基本情况及经营状况如下：
公司名称：淄博火炬动力科技有限公司（以下或简称“动力科技”） 成立时间：2016年12月05日
统一社会信用代码：91370302MA3CNL3Y3R
公司地址：山东省淄博市淄川区经济开发区火炬路1号
注册资本：27000万元人民币
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：王建新
经营范围：动力电池、蓄电池、新能源汽车驱动系统、锂离子电池研发，生产，销售；技术转让，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、中水致远资产评估有限公司 第10页
法律权属状况
无
（五）企业申报的表外资产的类型、数量
无。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告号“信会师报字[2017]第ZG25482号”）的审计结果，除此之外，本报告未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2016年12月31日。该评估基准日是由委托方与相关中介机构讨论确定的。
选择该评估基准日的理由是：符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。
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六、评估依据
本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：
（一）经济行为依据
1.《关于淄博火炬控股有限公司拟整体转让淄川火炬新区建设项目方案的请示》火炬控[2017]5号；
2.《关于同意开展转让淄博火炬动力科技有限公司100%股权及
淄川火炬新区建设项目整体净资产前期工作的通知》船规[2017]146号。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2. 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国
人民代表大会第五次会议通过，2007年10月1日施行）；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十
届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
5. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2016年7月2日通
过）；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国
家税务总局令第50号）；
7. 《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试
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点的通知》(财税〔2016〕36号)；
8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，
2003）；
9. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评
估监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；
10.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，
2001年）；
11.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3
号令，2003年12月31日）；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005
年8月25日）；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
14.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政
部令第32号，2016年6月24日）；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权【2009】941号)；
16.《关于印发
<企业国有资产评估项目备案工作指引>
的通知》（ 国资发产权〔2013〕64号）；
17.《企业会计准则》（2006）和其他相关会计制度；
18.其他相关法律、法规、通知文件等。
（二）评估准则依据
1. 《资产评估准则―基本准则》（财企【2004】20号）；
2. 《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企【2004】20号）；
3. 《资产评估准则―评估报告》（中评协【2007】189号）；
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4. 《资产评估准则―评估程序》（中评协【2007】189号）；
5. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2007】189号）；
6. 《资产评估准则―企业价值》（中评协【2011】227号）；
7. 《资产评估准则―无形资产》（中评协【2008】217号）；
8. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2008】218号）；
9. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协【2010]】214号）；
10.《资产评估职业道德准则―独立性》（中评协【2012】248号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
【2003】18号）；
12.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》
（中评协【2011】230号）。
（三）权属依据
1. 火炬控股的企业法人营业执照、公司章程、验资报告；
2. 长期投资单位营业执照及公司章程等相关资料；
3. 在建工程产权声明；
4. 长期投资单位国有土地使用权证和国有土地出让合同；
5. 设备采购合同、发票；
6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会
计报表及其他资料。
（四）评估取价依据
1. 机械工业出版社《2016机电产品报价手册》；
2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
3. 火炬控股提供的可行性研究报告和初设报告等资料；
4. 《淄博市人民政府关于调整城镇基准地价的通知》（淄政
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发【2014】5号）；
5. 火炬控股提供的有关财务资料及工程资料；
6. 火炬控股收入、成本、费用分析及预测资料；
7. 火炬控股未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资
料；
8. 火炬控股的财务会计核算制度；
9. 火炬控股提供的部分合同、协议等；
10. 现行的国家和地方税收政策和规定；
11. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
12. 同花顺Find软件提供的A股上市公司的有关资料；
13. 中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利
率；
14. 评估人员调查了解到的其他资料。
（五）其他参考依据
1. 火炬控股提供的资产清单和评估申报表；
2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的淄博火炬控股有
限公司2016年12月31日拟出售资产负债专项审计报告（信会师报
字[2017]第ZG25482号）；
3. 《资产评估常用数据与参数手册》；
4. 评估人员进行的市场调查资料；
5. 评估人员现场勘察及询证的相关资料；
6. 企业相关部门及人员提供的相关材料；
7. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收
集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料；
8. 其他参考资料。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及部分资产及相关负债。根据《资产评估准则――基本准则》和《资产评估准则――企业价值》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益，将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的一种评估方法。他服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，本次评估淄博火炬控股有限公司拟整体转让淄川火炬新区建设项目，一期工程2014年1月开始陆续开工，预计2018年底完工，2019年正式投产，淄川火炬新区建设项目所占用土地权属为子公司淄博火炬动力科技有限公司，是完整的资产组合，收益法预测与子公司合并预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
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在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，通过对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
（一）关于流动资产的评估
流动资产包括货币资金、预付账款和其他应收款。
1. 货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面价值为评估值。
2. 其他应收款
对于应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
3. 预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议等，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。对客户信誉较好的款项均能收回相应的资产或获得相应的权利的项目按照账面值确认。
（二）关于长期股权投资的评估
本次评估对被投资单位淄博火炬动力科技有限公司进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：长期股权投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例（三）关于在建工程的评估
列入评估范围的在建工程为土建工程和设备安装工程，在建工
作账面值中包含建筑工程款、设备采购款及待摊费用，其中待摊费中水致远资产评估有限公司 第17页
用中包括设计勘查及测量费、咨询费及各种评价费、资金成本、其他费用等。
对于在建土建的评估，首先对其账面构成进行分拆，考虑营改增影响及期间价格变动，根据价格变动指数进行调整，按测算后的工程总价款考虑合理工期重新计算资金成本确定评估值，资金成本统一在在建-土建科目中资金成本项目中核算。
对于在建设备评估，由于设备均为近期采购，尚未运达在建厂区内，经核实市场价值波动不大，故本次评估对于设备本体价按账面确认，资金成本因涉及部分应付款及预付款，本次评估最终按整个项目（包含土地）综合考虑合理工期重新计算资金成本。
本次在建工程评估不含增值税。
（四）关于负债的评估
负债包括短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款和专项应付款。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
九、收益法的具体评估方法应用
收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。他服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（一）关于收益口径――企业自由现金流量
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本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
1 1 1
WACC Re TRd
1D/E 1E/D
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
（三）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。
其中，第一阶段为2017年1月1日至2023年12月31日，共7年，
在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
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（四）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n Ai A
P (1R) BOE
i R(1R)n
i1
式中：P―― 为火炬新区建设项目评估值；
Ai―― 近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A―― 收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R―― 折现率；
n―― 收益变动期预测年限；
B―― 评估基准日付息债务的现值；
OE―― 评估基准日溢余资产的现值。
十、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。
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（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
1. 要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详
细资料；
2. 要求委托方和被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明
材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3. 资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方
式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进
行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位
等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴
定报告、专业报告及政府文件等形式；
3. 资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必
要分析、归纳和整理，形成的资料。
（六）与审计机构核对数据
审计机构与我公司不同时间进入企业作业现场，因此，在各自工中水致远资产评估有限公司 第21页
作基础上，与审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1. 资产基础法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市
场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2. 收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据
进行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、分析，在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。
3. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补
充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用资产基础法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告初稿。我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托方提交。
十一、评估假设
（一）一般假设
1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件
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以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3. 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条
件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4. 企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范
围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效，同时经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
5. 被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，
各种经营活动合法。
（二）特殊假设
1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏
观经济不发生重大变化；
2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无
重大变化；
3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理
模式；
4. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有
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关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
7. 假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（三）评估限制条件
1. 本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为
假设前提而估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对
价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3. 评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使
用，评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则及必要的评估程序，对火炬控股拟整体转让淄川火炬新区建设项目所涉及的整体净资产进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：中水致远资产评估有限公司 第24页
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日2016年12月31日持续经营前提下，淄川火炬新
区建设项目所涉及的整体净资产经审计后账面资产总额为 55,297.55
万元，负债总额为48,741.50万元，净资产为6,556.05万元；评估后
资产总额为56,467.58万元，负债总额为48,741.50万元，净资产价值
为7,726.08万元，评估增值1,170.03万元，增值率为17.85%。各项
资产评估情况如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A %
流动资产合计 1 863.29 863.29 - -
非流动资产合计 2 54,434.26 55,604.29 1,170.03 2.15
其中: 长期股权投资 3 27,097.63 25,961.86 -1,135.77 -4.19
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 - - -
在建工程 6 27,336.63 29,642.43 2,305.80 8.43
无形资产 7 - - -
其中:无形资产-土地使 8 - - -
用权
其他非流动资产 9 - - -
资产总计 10 55,297.55 56,467.58 1,170.03 2.12
流动负债 11 18,321.50 18,321.50 - -
非流动负债 12 30,420.00 30,420.00 - -
负债总计 13 48,741.50 48,741.50 - -
净资产 14 6,556.05 7,726.08 1,170.03 17.85
（二）收益法评估结果
中水致远资产评估有限公司 第25页
经评估，于评估基准日2016年12月31日，用收益法评估的淄
川火炬新区建设项目所涉及的整体净资产评估值为 6,927.44 万元人
民币，金额大写：人民币陆仟玖佰贰拾柒万肆仟肆佰元整。
（三）两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比有一定差异。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法比资产基础法评估结果低798.64万元，低出的幅度为10.34%。两种方法评估结果的差异不大。以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。
在采用收益法进行评估时，在评估方法的具体技术应用中，由于淄川火炬新区建设项目目前是在建工程，预计2018年底完工，2019年正式投产，后期尚需较大的投资，尽管企业基于项目建设预计的产能，并结合可研初设报告及淄博火炬能源有限责任公司目前实际情况销售价格、市场情况、材料成本费用等尽可能对未来收益进行预测，但也难以作出较合理可靠的判断。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论。存量资产的市场价值是客观存在的，一定程度上，将各资源要素进行梳理和分别估值，是反映这一特点的适当选择。因此，我们认为基于本次评估目的对于基准日的资产和负债状态的不同属性进行的估值，能更好体现评估目的要求，相对于收益法而言，资产基础法的评估结果可靠性更好一些。
综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（四）评估结论
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经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2016年12月31
日，委估的淄川火炬新区建设项目所涉及的整体净资产评估值为
7,726.08万元人民币，金额大写：人民币柒仟柒佰贰拾陆万零捌佰元
整。
十三、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）由火炬控股提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（四）评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（五）影响生产经营活动和财务状况的重大诉讼事项
截至评估基准日，火炬控股不存在未决诉讼的情况。
（六）影响核实的事项及处理方法
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1.银行存款无法函证
根据企业提供的相关说明，火炬控股的银行存款账户为中国建设银行南定支行，账号：37001639241058052481，该存款账户为国拨零余额账户，用于财政资金的收、支，专用账户，因国家对财政资金在直接授权支付，拨付资金为授权使用额度，因此无法函证查询账户余额，仅通过银行对账单及企业相关说明进行核实。
2.在建设备无实物
截至评估基准日，在建工程――设备安装工程账面值8,882.49万
元，主要为工艺设备预付款形成投资，设备均未到场。截至现场勘查日有部分设备到场调试，但由于受厂房未完工的影响，大部分设备还未到场，预计八月份全面到场调试。
3.对隐蔽工程的核实，受客观条件所限，评估人员无法进行实物勘察。
以上情况仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
（七）长短期借款说明
火炬控股账上长短期借款实际借款合同借款人为淄博火炬能源有限责任公司，主要是火炬控股淄川新区建设项目前期建设主体为淄博火炬能源有限责任公司，2015年6月30日，中国船舶重工集团对中国动力统一改制，将淄博火炬能源有限责任公司剥离非经营性资产及新区资产后纳入中国动力上市平台，因此淄川新区建设项目未进入上市平台，剥离到不上市平台公司淄博火炬控股有限公司，与其有关的负债也一并剥离，因此长短期借款借款人为淄博火炬能源有限责任公司，而非淄博火炬控股有限责任公司。
（八）专项应付款相关说明
专项应付款为国拨资金，根据《关于批复2013年中央企业部门
中水致远资产评估有限公司 第28页
预算的通知［船重财（2013）460号文］》、《关于批复 2014年中
央企业部门预算的通知［船重财（2014）501号文］》、《关于批复
2015年中央企业部门预算的通知［船重财（2015）482号文］》和《关
于批复2016年中央企业部门预算的通知［船重财（2016）575号文］》，
为对121、122项目的国有拨款。由于该文件涉密，企业无法提供，
评估人员未能查阅。目前该项目处于在建状态，完工验收以后需进行专项审计，来确认该国有拨款的具体金额，故以核实后的账面值确认评估值。
（九）项目可研报告相关说明
项目可研报告是本次收益法预测主要依据。目前，火炬控股在建项目为三个，具体为121、122和123项目。其中121、122项目，为涉密项目，仅可评估人员现场查阅，无法复印，为此企业已提供相关说明。
（十）本次评估的在建工程评估值不含增值税。
（十一）本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（十二）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（十三）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由被评估单位管理层制定，并经被评估单位确认的盈利预测基础上的。被评估单位管理层、以及被评估单位对提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估单位提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对中水致远资产评估有限公司 第29页
象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（十四）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十五）在评估基准日至评估报告提出日期之间，未发现其他需要特别说明的重大期后事项。
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构对评估基准日后的资产以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
（十六）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、评估报告使用限制
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为；
（二）本评估报告需经本评估机构及两名资产评估师签字、盖章，并依据国有资产资产管理的有关规定需要核准或备案的，在有权核准或备案管理单位完成资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用；
（三）本报告评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年，中水致远资产评估有限公司 第30页
即自2016年12月31日至2017年12月30日期间使用有效。当评估
目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；
（四）本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告人，未经委托方许可，我公司不得随意向他人公开；
（五）除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当事方另有约定的外，本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本评估机构和签字评估师的书面同意。
十五、评估报告日
本报告形成时间为：2017年7月28日。
中水致远资产评估有限公司 第31页
资产评估报告附件
1.《关于淄博火炬控股有限公司拟整体转让淄川火炬新区建设项目方案的请示》火炬控[2017]5号；
2.《关于同意开展转让淄博火炬动力科技有限公司100%股权及
淄川火炬新区建设项目整体净资产前期工作的通知》船规[2017]146号；
3. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的淄博火炬控股有
限公司2016年12月31日拟出售资产负债专项审计报告复印件；
4. 委托方及被评估单位企业法人营业执照复印件；
5. 长期投资单位相关资料（包含土地使用证）；
6. 委托方及被评估单位承诺函；
7. 资产评估师承诺函；
8. 资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；
9. 资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；
10. 签字资产评估师资格证书（复印件）；
11. 资产评估明细表；
12. 资产评估说明（另装成册）；
13. 评估业务约定书相关页（复印件）
中水致远资产评估有限公司 第33页
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