中信证券股份有限公司

                                  关于

    中国船舶重工集团动力股份有限公司

以募集资金向控股子公司增资暨关联交易之

                              核查意见

                             独立财务顾问

                           二�一七年八月

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国动力拟以募集资金向控股子公司增资的情况进行核查，情况如下：

    一、证券发行上市及募集资金情况

    根据中国证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850 号），中国动力于2016年6月20日向6名境内特定投资者非公开发行人民币普通股452,425,268股，每股发行价格为人民币29.80元，募集资金总额为13,482,272,986.40元，扣除承销费及其他发行费用后募集资金净额为13,380,519,686.40元。上述募集资金到位情况已于2016年6月23日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第711787号）。

    二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

    为规范募集资金的管理和使用，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司募集资金使用管理办法》。

    公司对募集资金实行专户管理。公司与主承销商中信证券与中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。截至本核查意见出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

    截至本核查意见出具日，公司募集资金专户存储情况如下：

                                   募集资金余额                其中

 开户银行          账号

                                      （元）         募集资金        利息收入

中信银行股

份有限公司

            8110701012800497447  1,338,258,375.61  1,202,663,484.79  135,599,390.82

北京福码大

厦支行

注：上述募集资金余额不包含80亿元正在进行现金管理的募集资金，另汇款手续费共使用4,500.00元。

    三、关联方基本情况

    1、公司与中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）的控股股东均为中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”），属于关联法人关系。

    2、关联人基本情况

企业名称             中国重工

企业性质             国有控股上市公司

法定代表人           姜仁锋

注册地及办公地址     北京市海淀区昆明湖南路72号

注册资本             1,907,989.7108万元人民币

控股股东             中船重工集团

实际控制人           国务院国有资产监督管理委员会

    中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，中国重工军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。

    公司与中国重工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。

    四、关联交易标的基本情况

企业名称             武汉船用机械有限责任公司

企业性质             有限责任公司

法定代表人           马聚勇

公司地址             湖北省武汉市青山区武东街九号

注册资本             壹拾肆亿伍仟捌佰玖拾万元整

实际控制人           国务院国有资产监督管理委员会

    武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）主要经营范围涵盖了各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发设计、制造、销售及服务。公司与中国重工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    武汉船机现有股东名称、出资额和出资比例如下：

  序号              股东名称             出资额（万元）      出资比例（%）

    1                中国动力                     135,974.31                78.85

    2                中船重工                      36,472.50                21.15

                 合计                             172,422.33               100.00

    据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2017]第 760号资产评估报告，

以2016年12月31日为评估基准日，选用资产基础法对武汉船机100%权益进行

评估，评估结果如下：

                                                                       单位：万元

             项目                  账面价值         评估价值      增值率（%）

 1   流动资产                       486,798.68        494,645.73            1.61

 2   非流动资产                     285,285.66        327,963.58           14.96

 3   其中：长期股权投资             127,979.90        155,560.77           21.55

 4   投资性房地产                     3,283.77          4,232.63           28.90

 5   固定资产                         79,490.23         78,722.98           -0.97

 6   在建工程                         23,789.98         25,672.51            7.91

 7   无形资产                         39,125.94         46,481.50           18.80

 8   其中：土地使用权                36,471.33         37,440.19            2.66

 9   递延所得税资产                   2,222.49          2,222.49               -

 10   非其他流动资产                   4,646.22          4,646.22               -

 11   资产总计                       772,084.34        822,609.31            6.54

 12   流动负债                       288,784.18        288,784.18               -

 13   非流动负债                      73,784.09         70,027.71           -5.09

 14   负债总计                       362,568.27        358,811.89           -1.04

 15   净资产（所有者权益）           409,516.07        463,797.42           13.25

    五、以募集资金向控股子公司增资事项

    由于募集资金投资项目燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目由公司的控股子公司武汉船机实施，公司拟使用募集资金36,520.00万元对武汉船机进行增资，中国重工放弃此次增资权利。本次增资新增注册资本13,576.75万元，新增资本公积22,943.25万元。武汉船机股东名称和出资比例如下：

          序号                     股东名称                出资比例（%）

            1                       中国动力                               80.39

            2                       中国重工                               19.61

                        合计                                               100.00

    六、履行的决策程序

    相关议案已经中国动力第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过。中国动力全体独立董事发表了独立意见，同意中国动力使用募集资金36,520.00万元对武汉船机进行增资。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    本次使用募集资金进行增资，不会导致公司合并报表范围的变更，且原募投项目中包含了燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目，故不存在变更募投项目的资金使用情况。本次交易有利于促进募集资金使用。

    综上，中信证券就本次中国动力使用募集资金36,520.00万元对武汉船机进

行增资的事项无异议。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司以募集资金向控股子公司增资暨关联交易之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

     朱烨辛

     冯新征

                                                         中信证券股份有限公司

                                                               2017年8月10日