中信证券股份有限公司

                              关于

中国船舶重工集团动力股份有限公司

            重大资产重组交易对方

          延期履行部分承诺事项的

                         核查意见

                         独立财务顾问

                       二�一七年八月

    中信证券股份有限公司作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中国动力重大资产重组交易对方延期履行部分承诺事项核查如下：

    一、重大资产重组及承诺情况

    2016年4月19日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准风帆股份有限

公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准该次重大资产重组。2016年4月28日，风帆股份有限公司与重组的交易对方共同签署《资产交割确认书》，重大资产重组涉及的标的资产的交割事宜已实施完毕。在重大资产重组推进期间，各交易对方作出相关承诺具体如下：

    （一）齐耀重工国防专利产权完善承诺

    2016年2月22日，公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船

重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）就重大资产重组中上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）涉及的2项国防专利权属事项作出承诺如下：

    “截至本补充承诺函出具之日，齐耀重工拥有2项国防专利正在办理证载权

利人变更登记。齐耀重工目前可实际占有和使用上述专利权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致齐耀重工受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。

中船重工集团、七一一所承诺：齐耀重工将于本次重组完成后12个月内办理完

毕上述2项国防专利的权属完善手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或齐耀

重工因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七一一所将按照对齐耀重工的持股比例承担赔偿责任。”

    （二）长海电推国防专利产权完善承诺

    2016年2月22日，中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一二研究所

（以下简称“七一二所”）就武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）涉及的9项国防专利的权属事项作出承诺如下：

    “截至本补充承诺函出具之日，长海电推拥有9项国防专利、5项注册商标

正在办理证载权利人变更登记。长海电推目前可实际占有和使用上述专利及注册商标，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致长海电推受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。中船重工集团、七一二所承诺：长海电推将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述9项国防专利及5项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。如长海电推因上述专利及注册商标权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七一二所将按照对长海电推的持股比例承担赔偿责任。”（三）中船投资股权转让承诺

    2016年2月22日，中船重工集团就武汉船用机械有限责任公司（以下简称

“武汉船机”）转让所持中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）1.157%股权事宜作出承诺，承诺如下：

    “1、武汉船机将于本次重组完成后 12 个月内办理完成将所持中船投资

1.157%股权转让给第三方的股权转让手续。2、若武汉船机未能如期办理完毕上述股权转让事宜而导致风帆股份遭受损失，则本公司将承担赔偿责任。”

    （四）武汉船机房屋产权完善承诺

    2016年4月29日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）

就武汉船机涉及的房屋权属事项作出承诺，承诺如下：

    “截至 2016年 4月 29 日，武汉船机、宜昌船柴拥有建筑面积合计

3,733.11 平方米的房屋正在办理房产证，宜昌船柴拥有建筑面积合计 69,286.10

平方米的房屋正在办理权利人更名手续；武汉船机、宜昌船柴将于本次重组完成后 12 个月内办理完毕合计 73,019.21 平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书；如中国动力或武汉船机、宜昌船柴因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失, 中国重工将按照对武汉船机及宜昌船柴的持股比例承担赔偿责任。”    截至本核查意见出具日，宜昌船柴相关房屋产权办理事项已完成。武汉船机承诺的1258.11平方米的房产证已完成相关房产的测量工作，后续事项正在办理中。

    （五）三元燃机房屋产权完善承诺

    2016年2月22日，中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七�三研究所

（以下简称“七�三所”）就无锡市三元燃机科技有限公司（以下简称“三元燃机”）涉及的房屋权属事项作出承诺，承诺如下：

    “截至本补充承诺函出具之日，三元燃机拥有建筑面积合计6,594.93平方米

的房屋正在办理房产证。中船重工集团、七�三所承诺：三元燃机将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述6,594.93平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。如三元燃机因上述土地使用权及房屋权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七�三所将按照对三元燃机的持股比例承担赔偿责任。”

    二、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因及变更后的承诺

    （一）中船重工集团、七一一所关于齐耀重工国防专利权属完善承诺事项1、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因

    承诺履行期间，中船重工集团、七一一所及公司积极推动齐耀重工涉及的2

项国防专利权属完善事项。根据国防专利转让的相关管理规定，专利受让方需要符合相应的条件，即应取得如下资质、许可：

    （1）武器装备质量管理体系认证证书

    （2）武器装备科研生产单位保密资格证书

    （3）装备承制单位资格证书

    （4）武器装备科研生产许可证

    截至本核查意见出具日，齐耀重工已取得上述（1）、（2）项证书，尚未取得（3）、（4）项证书。齐耀重工尚不满足受让相关国防专利的条件。

    2、变更后的承诺

    中船重工集团、七一一所已补充承诺：“齐耀重工将于上述全部条件达成后12个月内办理完成相关2项国防专利的证载权利人变更登记手续并获发相应的权属证书。如中国动力或齐耀重工因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七一一所将按照对齐耀重工的持股比例承担赔偿责任。”

    （二）中船重工集团、七一二所关于长海电推国防专利权属完善承诺事项1、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因

    承诺履行期间，中船重工集团、七一二所及公司积极推动长海电推涉及的9

项国防专利权属完善事项。根据国防专利转让的相关管理规定，专利受让方需要符合相应的条件，即应取得如下资质、许可：

    （1）武器装备质量管理体系认证证书

    （2）武器装备科研生产单位保密资格证书

    （3）装备承制单位资格证书

    （4）武器装备科研生产许可证

    截至本核查意见出具日，长海电推已取得上述（1）、（2）项证书，尚未取得（3）、（4）项证书。长海电推尚不满足受让相关国防专利的条件。

    2、变更后的承诺

    中船重工集团、七一二所已补充承诺：“长海电推将于上述全部条件达成后12个月内办理完成相关9项国防专利的证载权利人变更登记手续并获发相应的权属证书。如中国动力或长海电推因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七一二所将按照对长海电推的持股比例承担赔偿责任。”

    （三）中船重工集团关于中船投资1.157%股权转让承诺事项

    1、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因

    承诺履行期间，中船重工集团及公司积极推动武汉船机所持中船投资1.157%

股权转让事项。目前该等股权转让事项正在履行程序过程中。

    2、变更后的承诺

    中船重工集团已补充承诺：“武汉船机将于本承诺作出后12个月内办理完成

将所持中船投资 1.157%股权转让给第三方的股权转让手续。若武汉船机未能如

期办理完毕上述股权转让事宜而导致中国动力遭受损失，则本公司将承担赔偿责任。”

    （四）中国重工关于武汉船机房屋权属完善的承诺事项

    1、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因

    根据中国重工的承诺，武汉船机应于重组完成后12个月内办理完毕1,258.11

平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。该等房屋因房、地权属不一致，尚未完成权属登记手续。为解决房、地权属不一致的情况，中船重工集团及公司确定将相关土地使用权变更至武汉船机。经与武汉市政府多次沟通并协调相关主管部门，于2017年4月取得政府部门原则上的支持，同意土地权属变更。因武汉市“二证合一”是新政策，政府相关部门在办理流程、人员业务上处于逐渐熟悉过程中，同时，办证流程涉及的工作量大（取消同一块土地上的建筑物颁发一本权属证书，改为每栋房屋一本权属证书），办理速度较慢。

    截至本核查意见出具日，相关房产的现场测量工作已完成。

    2、变更后的承诺

    中国重工已补充承诺：“武汉船机将于本承诺作出后 12 个月内完成上述

1,210.96平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。如中国动力或武汉

船机因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按照对武汉船机的持股比例承担赔偿责任。”

    （五）中船重工集团、七�三所关于三元燃机房屋权属完善的承诺事项1、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因

    根据中船重工集团、七�三所承诺，三元燃机应于重组完成后12个月内办

理完毕6,594.93平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。

    截至本核查意见出具日，该等房产证书正在办理过程中。

    2、变更后的承诺

    中船重工集团、七�三所已补充承诺：“三元燃机将于本承诺作出后12个月

内办理完毕上述6,594.93平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。如

三元燃机因上述土地使用权及房屋权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七�三所将按照对三元燃机的持股比例承担赔偿责任。”

    三、审议程序

    公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于延期履行重大资产重组部分承诺事项的议案》，关联董事已回避表决。本事项尚需提交上市公司股东大会审议。

    四、独立董事意见

    1、本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定。

    2、重大资产重组交易对方作出相关承诺后，积极推进和督促相关承诺的履行，相关事项均已取得一定进展。其申请延长部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。

    五、监事会意见

    公司股东在重大资产重组中作出相关承诺后，积极推进和督促相关承诺的履行，相关承诺均已取得一定进展。其申请延期履行承诺，未损害上市公司权益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4 号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意延长承诺履行期限事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    公司前述承诺变更事项已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定履行了董事会程序，独立董事已发表明确同意。上述事项尚需公司股东大会审议通过。

    综上，中信证券就本次中国动力前述承诺变更事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组交易对方延期履行部分承诺事项的核查意见》）

 财务顾问主办人：

                                    朱烨辛                      冯新征

                                                         中信证券股份有限公司

                                                               2017年8月10日