江苏中天科技股份有限公司

2017年第一次临时股东大会会议资料

             二�一七年九月二十六日

                        江苏中天科技股份有限公司

                     2017年第一次临时股东大会议程

    时间：2017年9月26日（星期二）下午2:30

    地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海大酒店南通分店会议室参会人员：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师

    会议议程：

    一、主持人宣布大会开始。

    二、介绍股东到会情况。

    三、介绍本次大会见证律师。

    四、推选监票人。

    五、宣读会议审议事项：

    1、 关于增加与部分关联方2017年日常经营性关联交易的议案......3

    2、 关于调整为部分控股子公司2017年银行综合授信提供担保额度的议案....5

    3、 关于变更部分募集资金投资项目的议案......7

    以上3项议案均由公司第六届董事会第十四次会议提交。

    六、股东提问和咨询。

    七、进行投票表决。

    八、统计并宣布议案的表决结果。

    九、宣读股东大会决议。

    十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。

    十一、宣布本次股东大会闭会。

    议案一

         关于增加与部分关联方2017年日常经营性关联交易的议案

    尊敬的各位股东及股东代表：

         公司于2017年4月24日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于2017年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议通过。根据部分控股子公司2017年日常经营性关联交易的实际发生情况，公司拟增加部分控股子公司2017年日常经营性关联交易预计发生额，具体明细如下：

                                                                             单位：万元

      关联方         交易类别       交易内容     2017年预计   调整     调整后

                                                        交易金额    金额      金额

中天昱品科技有限  采购商品    逆变器、汇流箱        7,000    3,000     10,000

公司                 接受劳务    等

                      采购商品    光通信产品生产       14,000    2,000     16,000

中天智能装备有限  接受劳务    设备、配件等

公司                 销售商品    木材、电缆、软          100      100        200

                      提供劳务    件等

上海昱品通信科技  采购商品    光纤光缆生产设        5,000    6,000     11,000

股份有限公司        接受劳务    备

南通江东物流有限   销售商品    电脑相关办公物          200      100        300

公司                 提供劳务    资等

南通中天建设工程  采购商品    园林绿化工程、          400      200        600

有限公司            接受劳务    市政公用工程等

中天新兴材料有限  销售商品    软电缆、电脑、        1,200      800       2,000

公司                 提供劳务    房屋租赁等

                      采购商品    开关柜产品             5,500      500       6,000

中天电气技术有限  接受劳务

公司                 销售商品    铜排、电缆、ERP        3,000      500       3,500

                      提供劳务    软件服务等

                      采购商品    餐饮、住宿等服        1,200      400       1,600

南通中天黄海大酒  接受劳务    务

店有限公司          销售商品    房屋租赁、网络          200      100        300

                      提供劳务    设备等

江苏中天科技电子   采购商品    布电线等                1000     3000       4000

商务有限公司        接受劳务

                      采购商品    光缆、导线、皮       80,000   40,000    120,000

四川中天丹琪科技  接受劳务    线缆等

有限公司            销售商品    光纤、钢带、铝       40,000   30,000     70,000

                      提供劳务    带、填充料等

                        合计                                    -   86,700           -

    针对上述关联交易，公司与关联方签订了有关产品购销、生产辅助材料购销、房屋租赁、工程施工等合同，按市场价格定价，交易价格公允，并能按时结算，不会损害上市公司及股东利益。公司与各关联方的关联交易，严格按照市场价格定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易金额控制在合理范围内，不影响上市公司的独立性。

    请各位股东审议。

                                                 江苏中天科技股份有限公司董事会

                                                          二�一七年九月二十六日

 议案二

 关于调整为部分控股子公司2017年银行综合授信提供担保额度的

                                        议案

 尊敬的各位股东及股东代表：

     公司于2017年4月24日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于为控 股子公司 2017 年银行综合授信提供担保的议案》，并提交公司2016年度股东大会审议通过。根据部分控股子公司2017年银行授信变动的实际情况，以及补充流动资金的实际需要，在原定担保金额基础上，公司拟对部分控股子公司2017年银行授信担保额度进行调整，具体明细如下：

                                                                         单位：万元

           单位                         授信银行            金额    变动额   金额

                                农行开发区支行               3,600     1,400   5,000

                                如东工行                     11,000    -1,000  10,000

  中天射频电缆有限公司      招商银行南通分行             8,000    -4,000   4,000

                                江苏银行开发区支行          8,000    -3,000   5,000

                                邮储银行南通分行             2,000     3,000   5,000

  中天科技光纤有限公司      如东工行                      8,000    -8,000       0

                                如东工行                      4,000    36,000  40,000

  中天科技海缆有限公司      邮储银行南通分行             7,500     7,500  15,000

                                如东农商行                        0     5,000   5,000

  中天海洋系统有限公司      农行开发区支行                   0     2,000   2,000

                                招商银行南通分行           12,000    -7,000   5,000

中天科技精密材料有限公司    农行开发区支行                   0     3,000   3,000

                                如东工行                          0     8,000   8,000

  上海中天铝线有限公司      招商银行南通分行           12,000    -7,000   5,000

                                如东工行                     20,000    -4,000  16,000

  中天电力光缆有限公司      如东工行                      9,000    -1,000   8,000

                                汇丰银行南通分行             6,600     2,200   8,800

中天科技装备电缆有限公司    农行开发区支行               3,000     2,000   5,000

                                如东工行                     15,000   -10,000   5,000

  中天光伏技术有限公司      汇丰银行南通分行                 0    22,000  22,000

                                农行开发区支行                   0     5,000   5,000

  中天光伏材料有限公司      汇丰银行南通分行           22,000   -22,000       0

                                江苏银行开发区支行          3,000     3,000   6,000

                                招商银行南通分行             8,000    -8,000       0

  中天储能科技有限公司      如东工行                     10,000   -10,000       0

                                邮储银行南通分行                       2,000   2,000

                                农行开发区支行                   0    10,000  10,000

                                   如东工行                      9,000    -1,000   8,000

                                   农行开发区支行               3,000     2,000   5,000

    江东金具设备有限公司      招商银行南通分行             5,000    -1,000   4,000

                                   华夏银行分行南通                 0    10,000  10,000

                                   邮储银行南通分行                 0     8,000   8,000

                                   农行开发区支行               3,000     2,000   5,000

    中天合金技术有限公司      如东工行                     11,000   -11,000       0

                                   招商银行南通分行             5,000    -5,000       0

    中天宽带技术有限公司      如东工行                     11,000    -1,000  10,000

江苏中天伯乐达变压器有限公司  工行盐城开发区支行          3,000    -1,000   2,000

       中天世贸有限公司         如东工行                     12,000    -2,000  10,000

                                   邮储银行南通分行                 0    10,000  10,000

                                   中信银行富丽大厦支行       20,000    -8,000  12,000

中天科技集团上海国际贸易有限  招行上海虹口支行           10,000    -5,000   5,000

              公司                光大银行上海分行             5,000    10,000  15,000

                                   浙商银行                     20,000   -10,000  10,000

                                   花旗银行上海分行             7,000     1,000   8,000

  中天科技集团香港有限公司    汇丰银行南通分行             7,700     3,850  11,550

                                   澳新银行香港分行                 0    25,000  25,000

    中天科技印度有限公司      汇丰银行南通分行           11,200     4,200  15,400

                                   星展银行苏州分行                 0     5,500   5,500

    中天科技印尼有限公司      澳新银行上海自贸区支行          0     8,000   8,000

                            合计                                    －    71,650      －

        本次调整后，公司累计为控股子公司2017 年 银行授信提供担保金额合计为

   1,153,850万元，比原定金额1,082,200万元增加了71,650万元。除上述调整外，公司为控股子公司2017年银行授信提供担保的其他情况未发生变化。

        请各位股东审议。

                                                    江苏中天科技股份有限公司董事会

                                                              二�一七年九月二十六日

议案三

               关于变更部分募集资金投资项目的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222号）核准，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票455,301,455股，发行价格人民币9.62元/股，募集资金总额人民币4,379,999,997.10元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,301,159,997.15元。

    上述募集资金净额4,301,159,997.15元已于2017年1月24日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170106226的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》。

    根据本次非公开发行方案及募集资金实际情况，各募投项目拟使用募集资金金额具体情况如下：

                                                                       （单位：元）

  序号             项目名称                经备案投资额      调整后计划使用募集

                                                                      资金

         新能源汽车用领航源动力高性能

    1    系列产品研究及产业化项       2,000,000,000.00       1,800,000,000.00

         目

    2    能源互联网用海底光电缆研发及       1,000,000,000.00         900,000,000.00

         产业化项目

    3    海底观测网用连接设备研发及产        500,000,000.00         500,000,000.00

         业化项目

    4    特种光纤系列产品研发及产业化        500,000,000.00         350,000,000.00

         项目

    5    新型金属基石墨烯复合材料制品        100,000,000.00         100,000,000.00

         生产线项目

    6    补充流动资金                         730,000,000.00         651,159,997.15

                  合计                       4,830,000,000.00       4,301,159,997.15

    根据公司当前海洋系列产品产能布局及市场容量情况，公司拟暂缓“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”建设，相应项目资金用于“海上风电工程施工及运行维护项目”。

    一、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    1、原项目计划投资情况

    海底观测网用连接设备研发及产业化项目（原项目）经南通市经济技术开发区经济发展局（通开发管[2016]200号）备案。项目实施主体为中天科技海缆有限公司（中天科技之控股子公司）。项目拟投资总金额为50,000万元，其中建设固定资产投资 40,000万元，总流动资金10,000万元。项目建设周期为12个月，达产后预计正常年营业收入为75,000万元。

    2、原项目实际投资情况

    截至2017年9月6日，原项目实际实施主体未发生变化，原项目尚未开工建

设。

    （二）变更的具体原因

    1、拟定原项目的原因

    为进一步延伸公司海洋系列产品产业链，巩固在海底线缆领域的优势，公司在“海底通信系统及接驳设备、特种连接器”方面积累了一定的研发经验和技术基础，而其产业化需要大量的资金投入，并配备大量的精密设备，因此公司将原项目作为2016年非公开发行募集资金投向项目之一，为公司在新项目实施和推进方面提供支持。

    2、原项目实施方式的重大变化

    为使原项目更快速、有效地实施，公司引进浙江大学相关技术团队，与浙江省创业投资集团有限公司、浙江大学技术团队5名自然人合资成立了中天海洋系统有限公司（以下简称“中天海洋系统”），并拟用中天海洋系统作为原项目的新实施主体。为保证各投资方的股东权益，原项目不适合使用募集资金建设，公司计划用自有资金推进，原项目计划投资的50,000万元募集资金变更投资于新项目。

    3、继续实施原项目存在的具体困难、按原计划投入是否能够达到预期目标除上述原项目实施方式的实际变化外，根据当前海底观测网布局进度以及市场需求状况，原项目的产能释放仍需要一定时间，为提高募集资金使用效率，更贴切公司产业布局发展需要，公司决定将原项目50,000万元募集资金变更投资于新项目。二、新项目具体内容

    1、新项目基本情况

    项目名称：海上风电工程施工及运行维护项目

    投资金额：新项目总投资100,000万元，其中设备购置费83,500万元，铺底流

动资金16,500万元。新项目拟使用原项目募集资金50,000万元，自有资金50,000

万元。新项目将投入购买两艘起重船（600吨自升式平台）和一艘1,600吨打桩船，

配套S3500液压打桩锤1套和靠泊船2艘，以具备海上风电场风电发电机组系统（包

括风机设备和风电机组基础）的施工能力以及海上风电场的后期维护能力。

    2、新项目实施主体的基本情况

    实施主体名称：中天科技集团海洋工程有限公司

    法定代表人：薛如根

    注册资本：50,000万元

    成立日期：2017年6月6日

    住所：江苏省如东县长沙镇港城村九组

    经营范围：各类港口与航道工程、码头、水利、防波堤、船坞、船闸、疏浚、吹填、地基及基础工程、水下炸礁清障及其配套工程、海上风机基础工程及安装工程、海上桩基工程、吊装工程、土木建筑工程、港口与海岸工程施工；港口装卸设备安装；通航建筑设备安装；安装、机械设备的租赁；海上施工技术开发、转让、咨询和服务；钢结构件制作、安装；海底电缆系统工程施工、维护；风力发电场的运行维护。

    股权结构：中天科技持股100%。

    3、变更募集资金的投入方式

    公司拟以增加对中天海洋工程出资的方式将变更后的募集资金投向新项目。

    4、新项目的市场前景

    我国是一个拥有300万平方公里海域，大陆海岸线长1.8 万公里的濒海大国，

近海、深海及潮间带风能资源十分丰富。据国家发展与改革委员会能源所与国际能源署（IEA）等联合发布的《中国风电发展路线图2050》统计，仅在中国近海领域，5-25 米水深、50米高度海上风电开发潜力达到2亿千瓦，5-50米水深、70米高度海上风电开发潜力达到5亿千瓦。

    2016年底，国家能源局印发了《风电发展“十三五”规划》（以下简称“《规划》”）。

根据《规划》，到2020年底，全国风电累计并网装机容量将确保达到2.1亿千瓦以

上，其中海上风电开工建设规模应达到1,000万千瓦以上，累计并网装机容量达到

500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。

     按照《规划》中海上风电500万千瓦的建设目标，2016年－2020年，我国平

均每年的海上风电新增装机有望达到百万千瓦的水平。而截止到 2016年底，海上

风电总装机容量才162万千瓦。在海上风电市场开发前景巨大以及自身具备资源优

势的背景下，沿海各地区逐渐开始重视海上风电产业的发展。在沿海大省，特别是江苏、山东、浙江等均规划了百万千瓦级别的海上风电开发计划，其他省份的规划储量也十分巨大。

    请各位股东审议。

                                                 江苏中天科技股份有限公司董事会

                                                          二�一七年九月二十六日