关于中国振华（集团）科技股份有限公司

    2017年度第三次临时股东大会的法律意见书

     致：中国振华（集团）科技股份有限公司

     贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师彭文宗、刘明杉先生列席了2017年09月22日上午9：30分在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号公司四楼会议室召开的公司2017年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，公司第七届董事会第三十次会议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

     在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。

未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。

     基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     公司第七届董事会第三十次会议通过了召开本次股东大会的决议，于2017年09月07日通过《证券时报》和巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)发布了 《关于召开2017年度第三次临时股东大

会的通知》，该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项及网络投票的方式及时间等。2017年09月19日公司

还发布了召开本次股东大会的提示性公告。

     经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。

     二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况

     三、出席本次股东大会人员资格

     出席本次会议的股东共18人，代表股份183,016,659股，占公司

有表决权股份总数的38.9943%。

     其中：

     1. 出席现场会议的股东(代理人)2人，代表股份170,005,886股，

占公司有表决权股份总数的36.2222%；

     2. 通过网络投票的股东 16人（均为中小股东），代表股份

13,010,773股，占公司有表决权股份总数的2.7721%。

     3. 单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东：

     中国振华电子集团有限公司，代表股份169,573,344股。

     经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律法规和公司章程的规定。

     （二）出席会议的人员

     经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。

     四、本次股东大会召集人资格

     经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。

     五、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会审议了如下议案：

     1、《截止2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》；

     2、《关于与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》；

     3、《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》

     按照相关规定，本次会议审议的普通决议议案，由出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过即可。本次会议审议的特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即可。议案《截止2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》和《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》为特别决议议案，议案《关于与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》为普通决议议案。

     本次股东大会采取现场记名和网络投票相结合的方式对上述议案进行了审议，与会股东就上述议案进行了表决并按公司章程规定的程序进行计票、监票。

     （二）本次股东大会通过了以下议案：

     1、《截止2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》

     同意182,923,059股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9489%，反对93,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

0.0511%，弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。

     中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意13,349,715股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的99.3037%，反对93,600股，占出席本次会议的中小

股东有效表决权股份总数的0.6963%，弃权0股，占出席本次会议的

中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

     2、《关于与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》

     同意13,366,715股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.4302%，反对76,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

0.5698%，弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上，此议案获得通过。

     中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意1,336,6715股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的99.4302%，反对76,600股，占出席本次会议的中小

股东有效表决权股份总数的0.5698%，弃权0股，占出席本次会议的

中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

     （注）：本提案为关联交易议案，关联股东中国振华电子集团有限公司在表决时按规定进行了回避。其所持股份169,573,344股不计入出席本次会议的股东所持有表决权股份总数。

     3、《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》

     同意182,923,059股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9489%，反对93,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

0.0511%，弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。

同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得通过。

     中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意13,349,715股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的99.3037%，反对93,600股，占出席本次会议的中小

股东有效表决权股份总数的0.6963%，弃权0股，占出席本次会议的

中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

     经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

     六、结论意见

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

     （此页无正文，本页为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司2017年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）。

贵州驰宇律师事务所

负责人：彭文宗

      见证律师：彭文宗

                    刘明杉

                                                 2017年9月22日