中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

               2016 年年度股东大会会议资料

     会议时间：2017年5月15日下午2时30分

     会议地点：中山市火炬开发区火炬大厦四楼会议室

          中炬高新2016 年年度股东大会议程

     一、董事长主持会议，并宣布现场会议开始；

     二、选举大会监票员；

     三、审议公司2016年度董事会报告；

     四、审议公司2016年度监事会报告；

     五、审议公司2016年度财务决算报告；

     六、审议公司2017年度财务预算报告；

     七、审议公司2016年利润分配议案；

     八、审议关于续聘会计师事务所的议案；

     九、审议《公司章程》修订案；

     十、审议关于投资建设阳西美味鲜食品生产项目的议案；

     十一、审议公司2016年年度报告全文及摘要；

     十二、独立董事述职报告；

     十三、讨论、审议，并对上述议案进行表决；

     十四、董事会秘书宣读股东大会投票结果；

     十五、见证律师宣读法律意见书；

     十六、会议结束。

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                        2016年度董事会工作报告

各位股东：

     公司2016年董事会工作报告内容请参阅《2016年年报》中“经营情况讨论与分析”。

     请各位股东审议。

                                       中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                                                    2017年5月15日

            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                        2016年度监事会工作报告

各位股东：

     2016年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，在全体监

事的共同努力下，做好了以下工作：

       一、履行监督职能，做好本职工作。

     监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》、《证券法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利开展作了积极的努力。

     2016年，监事会召开了4次监事会会议，具体情况如下：

     1、2016年4月15日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了：

       （1）公司2015年度监事会工作报告；

       （2）公司2015年度财务决算报告；

       （3）公司2016年度财务预算报告；

       （4）公司2015年度利润分配预案；

       （5）续聘会计师事务所的预案；

       （6）2015年内部控制评价报告；

       （7）2015年企业社会责任报告；

       （8）公司2015年度报告及年度报告摘要。

     2、2016年4月27日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过

了公司2016年一季度报告。

     3、2016年8月10日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过

了公司2016年半年度报告及半年度报告摘要。

     4、2016年10月27日召开第八届监事会第十三次会议，审议通

过了公司2016年第三季度报告。

     在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营班子提出意见和建议，以达到加强监督，强化管理的目的，保障国家，企业和全体股东的利益不受侵犯。

     二、监事会对应披露的事项发表如下独立意见。

     1、本年度公司能依法运作，依法管理，依法经营，公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。

     2、公司在年度内没有募集资金。

     3、公司在报告期没有进行收购业务。

     4、公司在报告期内没有进行重大关联交易。

     5、天职国际会计师事务所本年度为公司出具了无保留意见的审计报告。

     三、监事会2017年工作意见。

     在新的一年里，我们着重抓好如下几个方面的工作：

     1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。

     随着证券监督部门对上市公司规范管理的不断完善和加强，对监事会的监督职能和本职工作出提出了更高要求，在新形势下，监事会需认真学习上市公司规范管理的新规定，有针对性参加相关培训，提高自身素质；严格按证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作水平。

     2、进一步完善监督机制，加大监督力度。

     在新的一年里，我们要进一步完善监督机制，加大监督力度，对于违法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决维护企业和股东的权益。

     3、做好换届选举工作，丰富监事会人员构成。

     请审议。

                               中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                                                 2017年5月15日

            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

             2016年度预算执行情况及财务决算报告

各位股东：

     2016 年，公司在董事会的正确领导下，认真贯彻落实董事会确定的发

展战略及年度经营目标，继续大力推进主营业务做大做强，重点推进美味鲜食品业务、中汇合创房地产业务以及中炬精工汽配业务的改革创新及持续发展；公司继续保持健康、稳定、持续发展的好势头。2016 年全年实现营业收入31.58亿元，同比增长14.48%，归属于母公司股东的净利润3.62亿元，同比增长46.55%。加权平均净资产收益率13.64%。对比年初董事会制定的营业收入31.62亿元、归属母公司的净利润2.9亿元、加权平均净资产收益率10%的年度目标，完成率分别为99.87%、124.96%和136.40%。较好地完成了全年经营目标。

     现结合实际经营情况，将公司2016年度预算执行情况及财务情况汇报

如下：

     一、2016年度预算执行情况

     2016年度，公司实现合并营业收入31.58亿元，完成预算31.62亿元的

99.87%。其中公司本部营业收入7,729万元，比预算数8,000万元减少271

万元。并表子公司营业收入合计30.81亿元，比预算数30.82亿元减少130

万元。其中美味鲜公司收入29.085亿元，比预算29.10亿元减少150万元；

中汇合创公司收入9,255万元，比预算数1亿元减少745万元；中炬精工公

司收入7,228万元，则比预算数6,500万元增加728万元；物业公司及其他

子公司收入737万元，比预算增加37万元。

     公司本部收入较预算数减少，主要是由于营改增及整体市场经济环境不景气影响，租金收入略有减少。中汇合创公司营业收入较预算数减少，也主要是由于实施营改增后，收入计算口径变化影响。而中炬精工公司营业收入则较预算数增加，主要是公司2016年进一步开拓皮带轮业务，客户采购皮带轮订单增加。

     美味鲜公司本年营业收入较预算数29.10亿元略有减少。近年整体经济

增长放缓，调味品行业消费环境变化，调味品行业竞争格局进一步加剧，市场竞争激烈；同时公司主打产品由于消费习惯差异在非主销区域还需要一段时间的市场培育，梯队产品发展还需要进一步完善。市场推广费用的投入与销售实现存在风险、时间差，仍一定程度制约着销售收入的增长。

各因素影响公司销售一直面临较大压力，但美味鲜公司仍立求克服多方困难，调整营销策略，优化资源配置，稳中求进，最终全年基本实现销售收入预算目标。

     2016年度，公司实现合并净利润4.10亿元，其中归属于母公司净利润

3.62亿元，完成预算目标2.90亿元的124.96%。主要是美味鲜公司归属母

公司净利润3.83亿元，比预算数3.35亿元增加4,800万元，系大宗原材料

采购单价比年初预算下降，同时公司加强了对成本、费用的控制，以及阳西厨邦公司本年度取得高新技术企业资格，税率变更影响所得税费用减少等影响。中汇合创公司归属母公司净利润1,577万元，比预算增加1,577万元，主要是2016年年初预算时不确定是否需进行土地扩容，而需要借入资金，资金的来源、相应利息能否资本化，尚不能明确，根据谨慎性原则，净利润预算收支持平。而实际2016年度公司未进行土地容积率扩容，相应利息支出没有发生，影响净利润比预算增加。

     在整体宏观经济环境持续放缓的趋势下，公司本部及各子公司积极拓展业务，剔除营改增影响，完成了收入预期目标。公司本部及各子公司还采取了多项措施，增加收益，控制成本，节约费用，同时加强对集团内闲置资金的统一管理及使用，在保证资金安全的前提下提高资金收益率，全年完成了归属母公司净利润3.62亿元，超额完成了年初预算目标。

     二、2016年度经营情况说明

     2016年度，公司实现合并营业收入31.58亿元，比上年同期增加3.99

亿元，增幅14.48%；合并净利润4.10亿元，比上年同期增加1.36亿元，增

幅为49.70%，其中归属于母公司所有者的净利润3.62亿元，比上年同期增

加1.15亿元，增幅为46.55%。加权平均净资产收益率13.64%，比上年同

期10.16%增加3.48 个百分点。基本每股收益0.4549元，较上年同期增加

0.1445元。

     1、营业总收入31.58亿元，比上年同期增加3.99亿元，增幅14.48%。

其中主营业务收入30.94亿元，比上年同期27.11亿元增长了14.12%。主要

原因是本期美味鲜公司销售收入同比增加了2.80亿元；公司本部营业收入

同比增加2,199万元，主要系房产转让及土地回购收入增加；中汇合创同比

增加8,953万元，主要是一期低密度住宅区基础设施维修完工后重新启动对

外销售。

     2、2016年度实现合并利润总额4.86亿元，比上年同期增加1.47亿元，

增幅 43.39%；合并净利润 4.10 亿元，比上年同期增加 1.36 亿元，增幅

49.70%；归属于母公司的净利润为3.62亿元，比上年同期增加1.15亿元，

增幅46.55%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3.37亿

元，比上年同期增加1.29亿元，增幅为61.70%。

     归属于母公司的净利润较上年同期大幅增长，主要是美味鲜公司、中汇合创公司营业收入增长影响净利润增长。

      3、基本每股收益0.4549元，比上年同期增加0.1445元；加权平均净

资产收益率13.64%，比上年度增加3.48 个百分点。主要是本期净利润增长

所影响。

     三、2016年度财务状况说明

     1、资产情况：

     截止2016年12月31日，公司资产总额为49.11亿元，与年初45.23

亿元相比，增加了3.88亿元，增幅8.57%。其中流动资产为28.00亿元，与

年初相比增加了4.58亿元，增幅19.55%。主要是货币资金、预付账款、存

货、其他流动资产增加所致。货币资金增加主要是公司销售收入增长增加；预付账款增加系创新科技公司预付购地款增加；存货增加系美味鲜公司销售增长，原材料及在产品备货增加，以及公司本部开发房地产项目，将土地转入开发成本；其他流动资产增加主要是银行理财投资增加。

     非流动资产为21.11亿元，比年初减少了7,014万元，减幅3.22%。主

要是投资性房地产、固定资产及在建工程减少。投资性房地产减少系公司本部房产转让及政府土地回购后减少，以及开发房地产项目，土地转入开发成本影响。

     2、负债情况：

     截止2016年12月31日，负债总额为18.22亿元，与年初相比增加了

9,723万元，增幅5.64%，其中流动负债为8.55亿元，占负债总额46.93%。

非流动负债9.67亿元，占负债总额53.07%。

     流动负债比年初增加1.27亿元，增幅12.50%，主要是预收账款、其他

应付账款增加。预收账款增加系美味鲜公司预收商品货款及中汇合创预收售房款增加。其他应付账款增加系应付未付费用增加及管理层绩效保证金增加。

     非流动负债比年初相比减少,2974万元，减幅2.98%，主要是长期借款

减少，系美味鲜公司项目贷款转入一年内到期的流动负债。

     资产负债率为37.10%，比年初 38.13%减少了1.03 个百分点，主要原

因是本年经营利润增幅较大影响。

     3、净资产情况

     2016年年末，股东权益为30.89亿元（其中包括少数股东权益2.89亿

元），与年初相比增加2.91亿元，增幅10.38%。主要是本期公司实际产生

的盈利影响净资产的相应增加。

     整体来看，在近几年经济不太景气的大环境下，公司全体员工共同努力，积极开拓，推进主营业务做大做强，收入不断增长。美味鲜阳西厨邦公司2014年正式投产后，随着销售收入的持续增长，产能不断提高的前提下，企业规模化生产效应更加显着，盈利能力得到进一步增强。中汇合创公司随着中山房地产市场复苏，一期项目房产销售收入增长较快，为公司提供了一定程度的业绩贡献。同时公司积极优化现有资源、进一步加强资本运营和资产经营的能力，盈利水平不断提高。期末资产负债率37.10%，公司营运资金充裕，偿债能力强，财务状况良好，财务结构比较稳定，继续保持健康、平稳、持续发展的好势头。

     请审议。

                              中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                                            2017年5月15日

            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                             2017年度预算说明

各位股东：

     公司通过对2016年的经营情况的总结，及分析2017年度经营形势的

基础上，根据公司现有的经营条件和谨慎性原则，制定了2017年度的财务

预算方案如下：

     一、 主要经营目标：

     1、合并主营业务收入：35.46亿元。

     2、合并净利润（归属母公司）4.23亿元。

     3、净资产收益率（归属母公司）：13.00%。

     二、主要经营目标变动情况说明：

     （一）、合并主营业务收入：35.46亿元。（公司本部3,000万元；子公

司35.16亿元，其中：美味鲜公司33.90亿元，中汇合创4,800万元，中炬

精工7,100万元，物业公司700万元），比2016年度31.58亿元增加3.88亿

元，增幅12.29%。其中美味鲜公司营业收入预计同比增长4.82亿元，增幅

16.55%；中汇合创公司则预计售房收入同比减少4,455万元，主要原因是中

山市出台房地产限购政策，收入实现具有不确定性，收入预算相对谨慎考虑；公司本部营业收入预计减少约4,729万元，主要是房产转让及土地回购收入同比减少；中炬精工、中炬物业、其他公司收入预计与上年持平。

    （二）、合并净利润（归属母公司）4.23亿元：比2016年3.62亿元增加

6,063万元，增幅16.73%。主要影响因素是：

    1、公司本部净利润预算为-6,300万元（不考虑子公司分红），同比增加

亏损1,735万元。公司物业租金、水电费收入相对去年基本持平，物业出租

成本、其他经营成本相对固定。公司总部承担集团管理职能，管理费用、财务费用支出金额较大，且相对固定，影响净利润亏损。比上年同期亏损增加主要是同比减少了房产转让及土地回购净收益。

     2、美味鲜净利润预算为5.32亿元，同比增加10,966万元，增幅25.96%；

其中归属于母公司净利润4.76亿元，同比增加9,278万元，增幅24.21%。

美味鲜公司净利润增长主要是销售收入预算同比增加4.82亿元影响。

     3、中汇合创净利润预算为1,000万元，同比减少992万元，减幅49.80%，

其中归属于母公司净利润800万元，同比减少777万元，减幅49.27%。主

要原因是由于考虑政府限购政策的影响，2017年销售收入相对谨慎考虑，

影响净利润额减少。

     4、中炬精工净利润预算为450万元，同比减少548万元，减幅54.91%。

其中归属于母公司净利润225万元，同比减少316万元，减幅58.41%。2017

年预计收入略有减少，但净利润降幅很大，主要原因是2017年钢材价格涨

幅过大，产品品种结构有所变化，毛利率较高的产品订单减少。影响主营业务毛利率下降，另外，虽然钢材价格上涨，但同时国家严抓环保，废钢价格下跌，废料收入预计同比减少，合并影响公司净利润下降。

     5、中炬物业及其他公司净利润预算收支基本持平。

      整体来看，在近几年经济不太景气的大环境下，公司全体员工共同努力，积极开拓，推进主营业务做大做强，收入不断增长。随着美味鲜阳西厨邦公司2014年正式投产后，销售收入持续增长，产能不断提高，企业规模化生产效应更加显着，盈利能力得到进一步增强。中汇合创公司随着中山房地产市场复苏，房产销售收入逐步实现，为公司提供了一定程度的业绩贡献。同时公司积极优化现有资源、进一步加强资本运营和资产经营的能力，盈利水平不断提高。

     请审议。

                                       中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                                                          2017年5月15日

            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                    关于2016年年度利润分配议案

各位股东：

      根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司 2016 年度母公

司实现净利润109,648,058.36元，提取盈余公积金10,964,805.84 元，加上

年初未分配利润 104,407,258.88 元，减去上年度分配的现金 79,663,719.40

元，本年度实际可供分配利润为123,426,792元。

     现根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号》及上海交易所《上市公

司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号――关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》的有关规定，现拟以2016年末公司股份总数796,637,194股为基数，每10股派发现金红利1.4元（含税），共分配111,529,207.16 元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

     本利润分配方案所分配的现金，占2016年度合并报表归属母公司净利

润的30.78%。

                                       中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                                                      2017年5月15日

            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                     关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

      公司从2001年至2016年，已连续16年聘请天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司财务审计机构。现根据公司需要，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计及内控审计机构，聘期一年，年度报告的审计费用为96万元人民币，其中年报审计费68万元，内控审计费28万元。

      年报审计费用原标准（55 万元）为公司与审计机构在2011 年确定，

至今已经过6年时间，期间公司总资产规模已扩大了68%（从2011年初的

29.2亿元至2016年末的49.1亿元），收入规模增长了82%（从2011年的

17.4亿元至2016年的31.6亿元），且物价指数、人力资源等因素都造成了

审计成本的实际增加。经双方友好协商，2017年年报审计费用拟提高至68

万元，内控审计费用保持不变。年度审计总费用96万元，同比增加15.7%。

      请审议。

                                       中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                                                     2017年5月15日

            中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

                     关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

    根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发【2015】50号）和《工商总局等六部门关于贯彻落实
<国务院办公厅关于加速推进“三证合一”登记制度改革的意见>
 的通知》（工商企注字【2015】121号）等相关文件的要求，公司已于2016年5月办理了新营业执照，执照的统一社会信用代码（注册号）为91442000190357106Y。

    另外，公司《房地产开发企业资质证书》年度审核过程中，主管部门中山市住房和城乡建设局提出公司营业执照需明确写有“房地产开发”字样的经营范围；由此，公司拟对经营范围中的“房地产经营”修改为“房地产开发”。

    现对《公司章程》部分条款作出如下修订：

               原章程条款                                 修订后的章程条款

     第二条  公司系依照《公司法》      第二条  公司系依照《公司法》和其

和其他有关规定成立的股份有限公 他有关规定成立的股份有限公司。公司经

司。公司经广东省企业股份制试点 广东省企业股份制试点联审小组和广东

联审小组和广东省体改委以粤联审 省体改委以粤联审办[1992]70号文批准，

办[1992]70 号文批准，以定向募集 以定向募集方式设立；在广东省工商行政

方式设立；在广东省工商行政管理 管理局注册登记，取得营业执照，营业执

局注册登记，取得营业执照，营业 照号：4400001000306。公司已按照《国

执照号：4400001000306。公司已按 务院关于原有有限责任公司和股份有限

照《国务院关于原有有限责任公司 公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规

和股份有限公司依照〈公司法〉进 定，对照原《公司法》进行了规范，并依

行规范的通知》规定，对照原《公 法履行了重新登记手续。取得广东省工商

司法》进行了规范，并依法履行了 行政管理局颁发的营业执照，注册号：

重新登记手续。取得广东省工商行 440000000000276。公司已根据《国务院

政管理局颁发的营业执照，注册号：办公厅关于加快推进“三证合一”登记制

440000000000276。                    度改革的意见》（国办发【2015】50号）

                                           和《工商总局等六部门关于贯彻落实
 <国 务院办公厅关于加速推进“三证合一”登 记制度改革的意见>
  的通知》（工商企注字 【2015】121号）等相关文件的要求，向 中山市工商行政管理局申请并换领了新 的营业执照。公司“三证合一”后新营业执 照的统一社会信用代码为： 91442000190357106Y。 第十三条 经公司登记机关核 第十三条 经公司登记机关核准，公 准，公司经营范围是：城市基础设 司经营范围是：城市基础设施的投资，房 施的投资，房地产经营，物业管理，地产开发，物业管理，二次供水服务。高 二次供水服务。高新技术产业投资 新技术产业投资开发，实业投资，设备租 开发，实业投资，设备租赁，技术 赁，技术咨询、信息咨询。销售工业生产 咨询、信息咨询。销售工业生产资 资料（不含金、银、小轿车及化学危险品）、 料（不含金、银、小轿车及化学危 百货、五金、交电、化工（不含化学危险 险品）、百货、五金、交电、化工（不 品）、纺织、针织品、建筑材料。自营和 含化学危险品）、纺织、针织品、建 代理除国家组织统一联合经营的出口商 筑材料。自营和代理除国家组织统 品和国家实行核定公司经营的进口商品 一联合经营的出口商品和国家实行 以外的其它商品及技术的进出口业务，经 核定公司经营的进口商品以外的其 营进料加工和三来一补业务、经营对销 它商品及技术的进出口业务，经营 贸易和转口贸易（按[99]外经贸政审函字 进料加工和三来一补业务、经营 588号文经营）。 对销贸易和转口贸易（按[99]外经 贸政审函字588号文经营）。 本《章程修订案》需参会股东所持表决权的2/3以上同意方可通过。 请审议。 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2017年5月15日 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 关于投资阳西美味鲜食品生产项目的议案 各位股东： 为进一步做大做强主营业务，增强竞争优势，公司拟通过下属全资孙公司阳西美味鲜食品有限公司（以下简称：“阳西美味鲜公司”），实施阳西美味鲜食品生产项目的投资计划，达到年新增食用油、蚝油、食醋、料酒等相关食品65万吨的生产能力。项目达产后将实现年销售收入48.45亿元，年利润总额4.6亿元，净利润3.4亿元。 一、项目概要 1、企业基本情况 广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称：“美味鲜公司”）是中炬高新全资子公司，位于中山火炬开发区健康基地，注册资本 5 亿元，是以酱油为业务基础，专业从事调味品研发、生产、销售的国内知名调味品企业。 2016年 3月，美味鲜公司在阳西投资设立了阳西美味鲜公司。2016年 12 月，阳西美味鲜公司注册资本从1000万元增资至1亿元。继续由美味鲜公 司100%持股。阳西美味鲜公司将作为本项目的实施主体。 美味鲜公司一直在努力将公司建设成为国内一流、技术领先、品牌强势、人才集聚、管理科学的现代化大型食品企业集团。基于这样的目标，美味鲜公司积极扩大产能，不断开拓调味品等相关食品的业务市场，于2005年在火炬开发区建设年产50万吨生产基地，并于2010年全面竣工。为满足快速增长的业务需求，美味鲜公司又于2012年在阳西成立广东厨邦食品有限公司（以下简称“厨邦公司”），开展阳西100万吨生产基地建设。阳西基地总占地1012.47亩，将成为全国最大的调味品生产基地，目前首期工程已于2014年成功投产。厨邦公司全面达产后，可实现年产100万吨高档调味品及绿色食品。目前，美味鲜公司已形成了中山生产基地与阳西生产基地遥相呼应的产业布局，在未来将打造成为“中国调味品第一品牌”。 在食品质量及荣誉方面，美味鲜公司先后通过了ISO9001 质量管理体 系和 ISO22000 食品安全管理体系认证，并相继获得“广东省高新技术企 业” 、“中华老字号”、“驰名商标”等荣誉。在科研技术实力方面，目前，美 味鲜公司拥有国家级的国家认可实验室，设有微生物技术国家重点实验室分实验室美味鲜中山联合实验室，并设有广东省、中山市两级企业技术中心、广东省工程技术研发中心工程中心。美味鲜公司、厨邦公司被评为高新技术企业，同时承担了多项国家、省、市、技术创新项目。 在战略运营方面，美味鲜公司于2012年确定三步走发展战略规划，运用 互联网思维，对市场、产品、用户、企业价值链乃至整个商业生态重新进行梳理和审视，促使美味鲜公司近两年业绩快速增长，保持行业内领先地位。 近三年美味鲜公司销售收入、利润及资产情况如下（合并口径）： 单位：亿元 序号 项目 2016年 2015年 增幅（%） 2014年 1 营业收入 29.08 26.28 10.65% 23.76 2 归母净利润 3.83 2.82 35.82% 2.75 3 总资产 24.75 19.67 25.83% 18.68 4 净资产 17.82 12.10 47.27% 9.53 2、项目的必要性 中国调味品市场经过几轮的行业整合和国内、国际资本整合之后，已经从一个相对滞后的行业，大跨越地转型为激烈的市场竞争行业。据国家统计局数据显示，2003-2014年，我国酱油、食醋及类似制品行业的销售收入复合增长率达到20.63%，尽管2008年遇上金融危机，但酱油、食醋等产品为生活必需品，消费特征属必需品，行业朝着稳健的方向发展，未出现较大的市场波动。根据国家统计局数据显示，2014年，我国酱油、食醋及类似制品行业产品销售收入实现903.53亿元，毛利率为22.73%。 食用植物油不仅是基本的生活资料之一，也是食品工业、餐饮行业的重要基础原料。由于国内经济的高速发展和人们生活水平的提高，食品加工业、餐饮业等相关行业迅速发展，直接带动了植物油的消费需求。近年来，我国植物油行业发展迅速。2014年，食用植物油加工实现收入10,369.98亿元，2004年至2014年，我国植物油行业企业加工收入年复合平均增率达到17.42%。 2014年我国食用植物油产量为6,534.13万吨，相比2007年2,318.53万吨，复合增长率为15.95%；与世界发达国家和地区相比，我国人均食用植物油消费量仍然处于较低水平，考虑到人口自然增长、人均消费增长以及城镇化等因素的影响，我国食用植物油消费需求仍将在较长时间内保持稳定增长趋势。 因此中炬高新果断决策，在中山火炬（阳西）产业转移园新建食用油、调味品（非酱油类）生产项目，利用美味鲜（厨邦）品牌，实现产品多元化扩张，做大做强健康食品产业，这对公司的未来发展具有非常深远和重要的意义。 二、本项目的主要建设内容 该项目占地面积约374亩（新购地），建筑面积201,197平方米。项目 主要建设内容包括： （1）建设生产车间、立体仓库及附属工程等； （2）添置先进的生产、检测设备及其他设备，建设先进、高效、自动化及环保节能的规模化生产线； （3）引入一批高素质的生产工人，并配套技术和管理人员，促进公司人才梯队升级。 （4）项目建设期为五年，全面达产后将实现年产 30 万吨食用油、20 万吨蚝油、10 万吨醋及 5 万吨料酒的产能，达产后预计年营业收入为 484,500.00万元。 阳西美味鲜生产项目预期达产规模见附表一 三、本项目的投资情况 项目总投资162,532.57万元，其中场地费用投资65,414.28 万元，占比 40.25%；硬件设备投资76,197.32万元，占比46.88%；软件设备投资4,351.95 万元，占比2.68%；基本预备费6,989.63万元，占比4.30%；铺底流动资金 4,209.30万元，占比2.59%；贷款利息5,370.11万元，占比3.30%。 总投资概算与资金投入安排表 单位：万元 序 工程或费用名称 投资估算（万元） 比例 号 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 总计 一 建设投资 13428.45 39262.33 39262.33 31261.62 29738.44 152953.17 94.11% 1 工程费用 13082.86 37392.70 37392.70 29772.97 28322.32 145963.54 89.81% 1.1 场地费用 13082.86 13082.86 13082.86 13082.86 13082.86 65414.28 40.25% 1.2 硬件设备 0.00 22859.20 22859.20 15239.46 15239.46 76197.32 46.88% 1.3 软件设备 0.00 1450.65 1450.65 1450.65 4351.95 2.68% 2 基本预备费 345.59 1869.63 1869.63 1488.65 1416.12 6989.63 4.30% 二 建设期利息 202.50 617.43 1052.68 1509.27 1988.23 5370.11 3.30% 三 铺底流动资金 4209.30 4209.30 2.59% 项目总投资 13630.95 39879.76 44524.32 32770.88 31726.66 162532.57 100.00% （二）项目资金筹措计划如下： 项目建设资金来源：企业自有资金 115,835.63万元，占总投资的 71.27%；债务资金46,696.94 万元（含建设期利息），占总投资的28.73%。 四、本项目的财务指标评价 本项目计划建设期5年，边建设边投产，第3年开始投产。第6年达 产，第6-13年为经营期。见附表二 表1-1 主要技术经济指标 序号 指标名称 单位 指标 备注 一 基本数据 1 生产规模 系列调味品 万吨/年 65 达产年 2 产品方案 2.1 蚝油 万吨/年 20 达产年 2.2醋 万吨/年 10 达产年 2.3 料酒 万吨/年 5 达产年 2.4 食用油 万吨/年 30 达产年 3 总投资 162,532.57 3.1 建设投资 万元 152,953.17 3.2 铺底流动资金 万元 4,209.30 3.3 建设期利息 万元 5,370.11 4 全年生产天数 天 260 5 项目定员 人 491 6 厂区面积 亩 374 （工业用地） 二 主要经济指标 1 销售收入 万元 484,500.00 （达产第一年） 2 经营成本 万元 422,060.96 （达产第一年） 3 利润总额 万元 45,900.44 （达产第一年） 4 净利润 万元 34,425.33 （达产第一年） 5 投资利润率 % 28.24% （达产第一年） 6 全部投资税后财务内部收益率 % 24.34% 7 全部投资税后财务净现值 万元 99,630.39 (Ic=10%) 8 全部投资税后静态投资回收期 年 7.05 (含建设期) 9 净利率 % 7.11% （达产第一年） 根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，达产年第一年利润总额为45,900.44万元，净利润为34,425.33万元。所得税后净现值为99,630.39万元，所得税后内部收益率为24.34%，税后静态投资回收期为7.05年。 项目投资回报指标 项目 所得税前 所得税后 净现值(Ic=10%)（万元） 151,984.87 99,630.39 内部收益率(IRR) 31.02% 24.34% 静态投资回收期（年） 6.35 7.05 五、本项目对中炬高新未来发展的影响 1、本项目将进一步突出中炬高新主营业务，扩大规模效益。 美味鲜厨邦阳西食品基地经过近年的建设，已初具规模，健康食品在中炬高新发展中的重要战略地位日益彰显。通过本次投资，实现年产30万吨食用油、20万吨蚝油、10万吨醋及5万吨料酒的产能，可进一步突出公司在健康食品产业方面的主导地位，扩大规模效益，并由此带动相关食品产业的发展。 2、本项目的实施将为中炬高新带来长期稳定的业绩贡献。 根据相关《可行性分析报告》显示，总投资额为162,532.57万元，建 设期为五年，从第三年开始投产，第六年全部达产，达产后年收入484,500.00 万元，年均净利润超3.5亿元；税后内部收益率为24.34%。作为上市公司 重要的组成部分，项目的实施将为投资者带来可观的回报。 3、本投资项目总额16.25亿元，项目的资金来源通过股东自筹、增发 股份、银行贷款等方式解决，公司拟通过灵活多样的筹集方式，保证投资所需资金及时到位。 六、独立董事意见 独立董事就本事项出具了独立意见，认为，本项目符合国家产业政策，保障食品安全，具有良好发展前景；美味鲜公司在调味食品行业发展多年，并通过技改扩产取得长足的进步，具有项目发展需要的技术与人才资源；本项目的建设符合广东省确定的产业转移政策，可在用地指标、劳动力保障、专项扶持等方面的一系列优惠，有利于项目的立项和建设；根据项目《可行性研究报告》，项目总投资16.25亿元，达产后将实现年销售收入48.45亿元，年利润总额4.6亿元，净利润3.4亿元。可大大提高本公司未来的主营业务收入和净资产收益率，为投资者带来可观的回报。 七、现提请股东大会同意《投资美味鲜阳西食品生产项目的议案》，并公司董事会开展项目实施的具体事宜。 请审议。 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2017年5月15日 附表一 项目产品产能及产量目标 产品名称 T+1 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144 T+156 2 理论产能（吨） 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 蚝油（吨） 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 醋（吨） 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 料酒（吨） 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 食用油（吨） 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 产能利用率 20% 50% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 预计产能 130000 325000 520000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 650000 蚝油（吨） 40000 100000 160000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 200000 醋（吨） 20000 50000 80000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 100000 料酒（吨） 10000 25000 40000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 50000 食用油（吨） 60000 150000 240000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 300000 附表二项目利润表单位：万元 1 2016年年度报告 各位股东： 公司2016年年度报告全文已刊登于2017年4月22日上海证券交易所 网站www.sse.com.cn，报告摘要已刊登于2017年4月22日《中国证券报》、 《上海证券报》。 请审议。 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2017年5月15日 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 各位股东： 作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案, 充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 一、 独立董事的基本情况 1、曹红文，1969年出生，研究生，2007年至今，于北京方德尔投资顾问有限公司任董事长。2011年5月起任本公司独立董事。 2、谢勇，1971年出生，硕士研究生，2000年1月至今，于深圳中科招商创业投资管理公司任董事执行副总，2009年至今于广东中科招商创业投资管理公司董事总经理。 2011年5月起任本公司独立董事。 3、钱逢胜，1964年10月出生，上海财经大学会计学副教授、博士，1986年7月至今在上海财经大学会计学院工作，任教师；2004年4月至2012年5月在上海财经大学MPAcc（会计硕士专业学位）中心任主任； 2011年5月至今任上海财经大学浙江学院会计系主任，2014年4月起任本公司独立董事。 我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2016年度，公司共召开了5次董事会，我们按时出席公司召开的各次董事会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通, 认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，我们对2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃权的情形。 年内公司召开了1次股东大会，部分独董出席了会议。 表一：参加董事会、股东大会情况 1 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 大会次数 曹红文 5 5 0 0 0 谢勇 5 5 0 0 0 钱逢胜 5 5 0 0 1 公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2016年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用情况、更换会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下： （一） 关联交易情况 2016年度，公司没有发生需董事会审议的重大关联交易。 （二） 对外担保及资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们认为：截至2016年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （三） 募集资金的使用情况 2016年度内，公司不存在使用募集资金的情况。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 2016年度，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2015年度母公司实现净利润-2,099,898.50元，提取盈余公积金0元，加上年初未分配利润 194,137,248.72元，减去上年度分配的现金87,630,091.34元，本年度实际可2 供分配利润为104,407,258.88元。根据《公司法》和《公司章程》及企业会计准则的有关规定，以2015年末公司股份总数796,637,194股为基数，每10股派现1元（含税），共计派发79,663,719.40元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 （六）公司及股东承诺履行情况 2016年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。 （七）信息披露的执行情况 2016年度，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告16项。我们对公司2016年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）内部控制的执行情况 报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。 （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略与发展委员会、审计与提名委员会、薪酬与考核委员会、治理委员会。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等规定，报告期内，除战略委员会和治理委员会未发生相应事项而没有履职外，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会均按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责并顺利地开展各项工作，为公司规范运作、经营管理中发挥了积极作用。 1、审计委员会年度工作情况 报告期内，审计委员会委员认真出席了独立董事与审计机构年报沟通会，并按照中国证监会要求，在公司及年审会计师的全力配合下，共同完成了公司2015年年度财务报告的审议工作，对《关于2015年年度审计工作的总结》及续聘天职国际会计师事务所为2016年年度审计机构等，出具的独立意见并提交董事会审议。 2、薪酬与考核委员会年度工作情况 报告期内，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董3 事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，薪酬与考核委员会根据公司实际经营情况对2015年董监高等核心管理人员薪酬与绩效考核作出情况报告，并提交公司董事会审议；报告期内对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度。 3、提名委员会年度工作情况 报告期内，在公司八届董事会十四次会议，审议《关于提名张金顺先生为董事候选人的议案》时，提名委员会提名委员本着勤勉尽职的态度，对张金顺先生的工作经历进行了了解，并参阅其提供的简历，认为张金顺先生没有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其工作经历和身体状况都能够胜任公司董事的职责要求。同意提名张金顺先生为公司第八届董事会董事候选人，并提请董事会对本次提名进行审议。 4、战略委员会年度工作情况 报告期内，在公司八届董事会十六次会议，审议《美味鲜公司增资的议案》发表意见，认为增资不改变美味鲜公司股权结构，并有利于企业做大做强及进一步发展；战略委员会同意美味鲜公司注册资本从2亿元增加至5亿元。 四、保护投资者权益方面所做的工作 我们认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。 五、总体评价和建议 2016年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2017年度，独立董事将继续忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：曹红文 钱逢胜 谢勇 2017年5月15日 4