广东卓凡律师事务所

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            广东卓凡律师事务所关于

惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）2017年第二次临时股东大会律师见证

                         法律意见书

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                     广东卓凡律师事务所关于

          惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）

            2017年第二次临时股东大会律师见证

                               法律意见书

                                                    （2017）卓凡律见字第169号

致:惠州亿纬锂能股份有限公司

     广东卓凡律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬公司”）的委托，委派本所执业律师陈道茹、朱明丽律师（以下简称“本所律师”）出席亿纬公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）以及其他相关规章的有关规定出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了亿纬公司提供的本次股东大会有关文件，核查了本次股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人员身份资格，并见证了本次股东大会现场表决的计票和监票。本所律师在假定亿纬公司提供的一切原始文件、副本材料均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件相符情况下，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会召集及召开等相关法律事项出具如下法律意见。

      一、本次股东大会的召集、召开程序

     根据亿纬公司第四届董事会第九次会议决议、关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案及《公司章程》、《议事规则》的规定并经本所律师核查，本次股东大会由亿纬公司第四届董事会第九次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、《议事规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。

      二、本次股东大会出席人员、召集人资格

     根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明以及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11名，代表有表决权的股份为388，414，573股，占公司股份总数855，985，593的45.3763%。以上股东均为截至2017年9月4日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中包括：

     1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东10人，代表有

表决权的股份为387，530，511股，占公司股份总数855，985，593

的45.2730%。

     2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计1人，代表有表决权的股份为884，062股，占公司股份总数855，985，593的0.1033%。

     3、除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之本所见证律师。本次股东大会的召集人为公司董事会。

     本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

      三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     经本所律师见证，本次股东大会以现场投票、网络投票方式进行表决。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，统计了投票的表决结果。本次股东大会表决了以下议案：

     1、《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》；

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，此项为20个子项；

     （1）本次发行证券的种类

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （2）发行规模

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （3）票面金额和发行价格

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （4）债券期限

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （5）债券利率

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （6）付息的期限和方式

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （7）转股期限

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （8）转股价格的确定及其调整

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （9）转股价格向下修正条款

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （10）转股股数确定方式

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （11）赎回条款

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （12）回售条款

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （13）转股年度有关股利的归属

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （14）发行方式及发行对象

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （15）向原股东配售的安排

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （16）债券持有人会议相关事项

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （17）本次募集资金用途

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （18）担保事项

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （19）募集资金管理及存放账户

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     （20）本次发行方案的有效期

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     3、《关于
<公开发行可转换公司债券预案>
 的议案》；

     同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含

网络投票）的100％；

     反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％；

     弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的

0％。

     本次表决通过。

     4、《关于
 <公开发行可转换公司债券的论证分析报告>
  的议案》； 同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100％； 反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％； 弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％。 本次表决通过。 5、《关于
  <公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>
   的议案》； 同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含 网络投票）的100％； 反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％； 弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％。 本次表决通过。 6、《关于
   <前次募集资金使用情况报告>
    的议案》； 同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含 网络投票）的100％； 反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％； 弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％。 本次表决通过。 7、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》； 同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含 网络投票）的100％； 反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％； 弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％。 本次表决通过。 8、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含 网络投票）的100％； 反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％； 弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％。 本次表决通过。 9、《关于
    <公司可转换公司债券持有人会议规则>
     的议案》； 同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含 网络投票）的100％； 反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％； 弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％。 本次表决通过。 10、《关于
     <未来三年股东回报规划（2017年-2019年）>
      的议案》； 同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含 网络投票）的100％； 反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％； 弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％。 本次表决通过。 11、《关于
      <公司2017年1-6月内部控制自我评价报告>
       的议案》； 同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含 网络投票）的100％； 反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％； 弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％。 本次表决通过。 12、《关于修订
       <公司章程>
        的议案》； 同意票：388，414，573股，占出席会议有表决权股份总数（含 网络投票）的100％； 反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％； 弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％。 本次表决通过。 13、《关于关联交易的议案》； 本议案为关联交易议案，公司关联股东回避表决，经非关联股东投票表决： 同意票：20，047，261 股，占出席会议有表决权股份总数（含 网络投票）的100％； 反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％； 弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 0％。 本次表决通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《议事规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，亿纬公司本次股东大会的召集、召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。 五、声明 （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。 本所律师仅就本次股权大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、决议内容的合法性发表法律意见，不对本次股东大会议案中所涉及的事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。 （二）本所律师同意，本法律意见书作为亿纬公司2017年第二 次临时股东大会的必备法律文件予以存档。 （三）本法律意见书一式陆份，每份共计十五页，均具有同等的法律效力。 顺祝 商祺！ （以下无正文） （本页为《广东卓凡律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司2017 年第二次临时股东大会律师见证法律意见书》之签字页，本页无正文） 广东卓凡律师事务所 负责人： 见证律师： 杨择郡 陈道茹 朱明丽 二0一七年九月十一日