证券代码：300207            证券简称：欣旺达          公告编号：
<欣>
 2017-126

                         欣旺达电子股份有限公司

             关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

                     及填补回报措施（三次修订稿）

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重大事项提示：

    以下关于欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设和说明

    公司对2017年度主要财务指标的测算基于如下假设：

    （1）本次非公开发行在2017年11月底完成发行（该完成时间仅用于计算

本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

    （2）本次发行股票数量258,000,000股（该发行数量仅为估计值，最终由董

事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；

    （3）本次非公开发行募集资金总额271,221.00万元，未考虑发行费用（该

募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

    （4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

    （5）公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月实现归属于母

公司股东的净利润较上年同期增长率分别为93.49%、35.04%、38.44%、23.78%，

考虑季节性因素，假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年度增

长分别为20%、30%和40%三种情况（上述利润值和增长率不代表公司对未来利

润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    （6）公司对 2017 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收

益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；

    （7）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

    （8）在测算2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，本期不

考虑利润分配、股份回购等因素。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

                                             2016年度/     2017年度/2017年12月31日

                 项目

                                         2016年12月31日  本次发行前   本次发行后

总股本（万股）                                  129,290.40     129,191.25    154,991.25

期初归属于母公司所有者权益合计（万元）         179,639.56          227,696.87

假设情形1：2017年度归属于母公司所有者的净利润同比增长20%

期末归属于母公司所有者权益合计（万元）         227,696.87     277,164.28    548,385.28

基本每股收益（元）                                    0.36          0.42          0.41

稀释每股收益（元）                                    0.35          0.42          0.41

每股净资产（元）                                      1.76          2.15          3.54

加权平均净资产收益率                               22.30%        21.45%       19.68%

假设情形2：2017年度归属于母公司所有者的净利润同比增长30%

期末归属于母公司所有者权益合计（万元）         227,696.87     281,663.58    552,884.58

基本每股收益（元）                                    0.36          0.45          0.45

稀释每股收益（元）                                    0.35          0.45          0.45

每股净资产（元）                                      1.76          2.18          3.57

加权平均净资产收益率                               22.30%        23.03%       21.15%

假设情形3：2017年度归属于母公司所有者的净利润同比增长40%

期末归属于母公司所有者权益合计（万元）         227,696.87     286,162.88    557,383.88

基本每股收益（元）                                    0.36          0.49          0.48

稀释每股收益（元）                                    0.35          0.49          0.48

每股净资产（元）                                      1.76          2.22          3.60

加权平均净资产收益率                               22.30%        24.59%       22.60%

    注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

    由上表可以看出，由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，因此每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。

    本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益的实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

    （一）消费电子行业增长潜力巨大

    在当今消费升级的时代，消费类电子产品不仅包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑等传统产品，还包括智能可穿戴设备、VR/AR 设备、娱乐机器人、消费级无人机等新兴产品，后者的兴起为消费电子行业注入了新的活力。消费类电子产品需求量大、品种日益多样化，且产品更新迭代的速度很快，因此其市场规模较大，并呈现逐渐扩大的发展趋势。

    市场调研公司InternationalDataCorporation（以下简称“IDC”）的报告显示，

2015年全球智能手机出货量达14.3亿部，同比增长10.1%，2016年前三季度全

球智能手机出货量为10.4亿部，预计到2020年出货量将达19.2亿部。

    智能手机等传统电子产品的升级换代带来了大量的产品需求，而智能可穿戴设备、VR/AR 设备、智能家居设备、无人机等新兴智能硬件产品的异军突起则催生了消费电子行业全新的增长点，将使整个行业始终维持较高的景气度。据IDC 统计，2015 年全球智能可穿戴设备出货量为 7,810 万部，同比增长率为171.6%；IDC同时预计全球VR/AR行业收入将从2016年的52亿美元，增长到2020年的1,620亿美元，年复合增长率高达136%。而在国内，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图形显示（裸眼3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等

核心技术创新发展”，将促进新兴消费类电子产品的进一步发展。

    作为的主要应用领域之一，消费电子行业的巨大增长潜力将为行业带来强劲的发展动力。同时，随着消费电子对电池容量、安全性、充电速度等性能的要求日益提高，以及电池技术的不断改进，升级改良的空间广阔。

因此，行业具有良好的发展前景。2015 年，消费电子产品领域需

求量为25.37GWh，同比增长17.64%，在整个市场中的占比达到54.52%，

市场规模庞大且增长稳定。

    （二）国家政策大力支持新能源汽车和动力行业的健康发展

    近年来，国家出台了众多政策，以推动新能源汽车和动力行业的发展壮大和技术进步。

    2012年6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020

年）》所制定的主要目标之一是推动新能源汽车产业化取得重大进展，到 2020

年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过

500万辆，预示着新能源汽车未来拥有广阔的增长空间。

    2013年9月，财政部和科技部等四部委发布《关于继续开展新能源汽车推

广应用工作的通知》，规定了推广应用新能源汽车的示范城市条件、对消费者购买新能源汽车给予补贴以及对示范城市充电设施建设给予财政奖励；2015年 4月，该四部委发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将给予新能源汽车消费者的补贴期限延长至2020年，并对新能源汽车产品性能和售后服务等提出了一系列要求。

    2014年至2015年陆续出台的《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的

通知》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》等政策都从不同层面、不同角度对新能源汽车以及充电设施等配套给予大力扶持。

    此外，2016年11月，国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展

规划》将新能源汽车产业作为重点发展的战略性新兴产业之一，目标包括实现新能源汽车规模应用，到2020年，实现整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业；并提出建设具有全球竞争力的动力电池产业链，培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业，到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。

    受益于良好的政策环境、逐渐成熟的相关技术以及不断完善的配套设施，我国新能源汽车行业发展十分迅猛。“十二五”时期，国内新能源汽车的年产量从2011年的8,368辆增长到2015年的340,471辆，累计增长近40倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%快速提升到2015年的1.39%。2016年1-11月，国内新能源汽车产销分别达到42.7万辆和40.2万辆，同比增长率高达59.0%和60.4%。新能源汽车在整个汽车行业中的地位日益重要，并迅速成为汽车行业转型升级的主力军。在可预见的未来，我国新能源汽车行业将保持旺盛的需求。由于在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的优势，已成为新能源汽车动力电池的主力，新能源汽车产业的快速发展将极大的促进上游动力产业的发展。

    （三）动力技术发展路径日益清晰

    国家十分重视动力行业的技术进步，陆续出台相关政策，清晰的描绘了动力的技术发展路径，提升动力电池工程化和产业化能力已成为我国经济和科技战略的重要领域。

    《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》要求在动力电池重大基

础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、新体系以及新结构、新工艺等研究，集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性技术；工业和信息化部于2015年11月公布了《产业关键共性技术发展指南（2015年）》，确定了205项优先发展的产业关键共性技术，其中包括“高比能量金属锂体系电池技术”、“锂离子电池关键材料及设备技术”；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中的“新能源汽车动力电池提升工程”提出完善动力电池研发体系，加快动力电池创新中心建设，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。

    （四）公司致力于成为世界领先的绿色能源企业及新能源一体化解决方案平台服务商

    作为深交所创业板第一家以模组为主营业务的上市企业，基于优秀的锂离子电池模组研发、设计、制造能力，上市以来，公司业务一直保持快速增长。

2011年公司营业收入10.31亿元，归属于母公司股东的净利润0.83亿元；到2016

年，公司营业收入80.52亿元，归属于母公司股东的净利润4.50亿元；2017年

1-6月，公司营业收入54.70亿元，归属于母公司股东的净利润1.82亿元。自从

2011年上市至2016年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润的年复合增

长率分别达到50.84%和40.23%。

    在坚持做大做强主业的同时，公司通过内部培育投资、资本运作等多种途径，逐渐形成了消费类、动力类为主的业务格局，公司已成为中国行业的领先企业，在国内、国际市场上均享有良好声誉。受益于消费类电子产品、新能源汽车等下游行业的蓬勃发展，公司将迎来难得的发展机遇。公司致力于成为世界领先的绿色能源企业及新能源一体化解决方案平台服务商。

    （五）公司的快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金    最近三年一期公司业务迅速发展，销售收入由2014年的42.79亿元增长到2016年的80.52亿元，2017年1-6月实现销售收入54.70亿元，同比增长77.35%，业务体量增长显着。公司上市以来未进行过股权再融资，主要依赖债务融资及自身盈利积累，这样的融资方式已不再适应公司现有的发展阶段及高速的发展速度；同时，目前公司资产负债率处于历史较高水平，最近三年一期公司合并资产负债率分别为67.44%、66.11%、70.71%及72.19%，公司较高的资产负债率也限制了公司外部债务融资的空间及成本。

    业务的扩张、技术研发力度的加大，都需要大量的资本投入及流动资金补充，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。随着行业的持续景气，公司预计未来几年仍将保持高速增长，公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的同时填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行拟投资“消费类模组扩产项目”、“动力类生产线建设项目”和“补充流动资金”。其中，“消费类模组扩产项目”和“动力类生产线建设项目”是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，也是实施新能源一体化解决方案平台服务商发展战略的重要步骤，有利于提升公司在发展积累中的创新能力，进一步增强公司消费类电池及动力类电池领域的生产制造能力，抢占行业技术发展的制高点。流动资金的补充也将缓解公司的运营资金缺口压力，增强公司进一步拓展业务规模和加大市场开发力度的稳健性，也为公司发展战略的顺利实施提供助力。

    通过本次募集资金投资项目的建设，公司将巩固现有主营业务、优化业务结构，进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以更好的业绩回报投资者。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司通过具有竞争力的薪酬政策和完善的人才培养模式沉淀了一支实力雄厚的技术研发与项目实施团队。公司研发队伍结构合理，具有丰富的研发经验和先进的管理水平。动力类项目团队由一批资深高级工程师带领，硕士以上研发人员超过100人，其中博士占比15%，专业背景包括电化学、材料科学与工程、材料物理与化学、化学工程、机械工程及自动化等，研发骨干绝大部分拥有国内外知名动力电芯公司研究开发经历。

    同时，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，大力引进具备丰富项目执行经验的资深工程师以及拥有深厚研发实力的国内外重点科研机构的专业人才，从而为项目的顺利实施提供充足的人才保障。

    此外，公司将进一步强化人力资源工作，持续完善人力资源管理制度，包括人才评价与培养机制、绩效考核及股权激励机制、员工关怀机制等。公司将通过外部引进、内部培养相结合的方式组建一支高素质的人才队伍，以适应公司业务快速增长的需要。

    2、技术储备

    公司一直专注于的研发、生产，在高能量密度和高功率动力电芯、电池管理系统等动力类领域形成了深厚的技术储备，具备行业领先的研发能力。

    公司成立了电芯研究院，建成了包括电芯材料测试、产品结构设计及仿真分析、产品试制和中试、产品性能和安全可靠性测试在内的完整的动力电芯技术及产品开发平台。

    电芯研究院自成立以来开展了包括新材料、化学体系、新产品、新工艺和测试分析评价在内的技术开发。到目前为止，公司开发的高能量动力电芯能量密度达到 210Wh/kg，循环寿命超过 2,000次；高功率动力电芯功率密度超过4,500W/kg，循环寿命超过5,000次，满足国家标准GB_T 31485-2015要求，为本项目实施奠定了重要基础。

    公司掌握了高镍三元正极材料前驱体合成、掺杂和包覆改性技术，能有效提高高镍三元正极材料的加工性能、克容量和循环寿命；掌握了纳米硅负极制备技术、硅-碳负极复合技术以及硅负极的极片配方和制作技术，能有效控制硅材料体积膨胀对结构稳定性的影响；掌握了高效SEI成膜添加剂的功能电解液技术，提高了硅基负极材料的首次库伦效率及循环性能。公司与清华大学、北京大学、南开大学及华南理工大学等国内一流研究院所和高校建立了紧密的产学研合作开发关系，联合开展了包括全固态电池等在内的前瞻性基础技术研发。

    公司在电池管理系统研发方面处于国内领先水平，拥有丰富的经验，公司通过自主研发掌握了基本充放电保护、电池参数智能管理、电池保护模块温度调节、数据传输、电池安全保护监控和多电芯平衡等方面的核心技术，得到客户的一致认可。

    3、市场储备

    公司深耕锂离子电池模组制造领域多年，长期服务于全国乃至全球领先的消费类电子品牌商，与客户建立了长期稳定的合作关系。自上市以来，公司客户群体逐年扩大，目前市场覆盖全国和海外主要区域，随着公司多种产品导入客户供应链体系，公司进一步加强与国内客户合作广度和深度，在国内手机数码类锂离子电池模组主要供应商的地位得到进一步的巩固。

    作为3C消费类领域最优秀的锂离子电池模组的厂商之一，欣旺达一直为全

球顶级客户提供锂离子电池模组整体解决方案。在市场和营销方面积累了大量的经验，在分析和把握客户需求、为客户提供优质服务等方面形成了自己独特的模式和方法。

    在动力电池的客户资源方面，公司目前已经与北汽福田、东风雷诺、吉利、东风柳汽、陕西通家等众多着名的汽车厂商均建立了战略合作伙伴关系，为动力电池业务储备了丰富的客户资源，并实现了初具规模的销售收入，丰富的客户资源储备及长期的互信合作为项目未来的销售提供了坚实的市场基础。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    （一）加强募集资金管理

    本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。

    （二）完善利润分配制度，积极回报股东

    公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

    按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《欣旺达电子股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称《规划》），以细

化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

    （三）加快募集资金投资项目实施进度

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

    （四）积极提升公司竞争力和盈利水平

    公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累。公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

    （五）提高公司日常运营效率，降低运营成本

    公司将通过持续开展自动化、信息化建设与不断优化改进业务流程，来提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

    （六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （七）关于后续事项的承诺

    公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

    为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    （2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

    为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    特此公告。

                                                       欣旺达电子股份有限公司

                                                                 董事会

                                                         二�一七年九月七日