股票简称：欣旺达                                     股票代码：300207

             欣旺达电子股份有限公司

2017 年度创业板非公开发行 A 股股票

             发行方案之论证分析报告

                      （三次修订稿）

                            二�一七年九月

    欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过258,000,000股，募集资金不超过271,221.00万元，用于“消费类模组扩产项目”、“动力类生产线建设项目”和“补充流动资金”。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《欣旺达电子股份有限公司2017

年度创业板非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》中相同的含义）

一、本次非公开发行的背景和目的

     （一）本次非公开发行股票的背景

    1、消费电子行业增长潜力巨大

    在当今消费升级的时代，消费类电子产品不仅包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑等传统产品，还包括智能可穿戴设备、VR/AR 设备、娱乐机器人、消费级无人机等新兴产品，后者的兴起为消费电子行业注入了新的活力。消费类电子产品需求量大、品种日益多样化，且产品更新迭代的速度很快，因此其市场规模较大，并呈现逐渐扩大的发展趋势。

    市场调研公司InternationalDataCorporation（以下简称“IDC”）的报告显示，

2015年全球智能手机出货量达14.3亿部，同比增长10.1%1，2016年前三季度全

球智能手机出货量为10.4亿部2，预计到2020年出货量将达19.2亿部3。

    智能手机等传统电子产品的升级换代带来了大量的产品需求，而智能可穿戴设备、VR/AR 设备、智能家居设备、无人机等新兴智能硬件产品的异军突起则催生了消费电子行业全新的增长点，将使整个行业始终维持较高的景气度。据1数据来源：IDCWorldwideQuarterlyMobilePhoneTracker,March3,2016.;

2数据来源：IDCWorldwideQuarterlyMobilePhoneTracker,October26,2016.

3数据来源：IDCWorldwideSmartphoneForecast,2016�C2020.

IDC 统计，2015 年全球智能可穿戴设备出货量为 7,810 万部，同比增长率为

171.6%；IDC同时预计全球VR/AR行业收入将从2016年的52亿美元，增长到

2020年的1,620亿美元，年复合增长率高达136%。而在国内，《“十三五”国家

战略性新兴产业发展规划》提出“加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图形显示（裸眼3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新发展”，将促进新兴消费类电子产品的进一步发展。

    作为的主要应用领域之一，消费电子行业的巨大增长潜力将为行业带来强劲的发展动力。同时，随着消费电子对电池容量、安全性、充电速度等性能的要求日益提高，以及电池技术的不断改进，升级改良的空间广阔。

因此，行业具有良好的发展前景。2015 年，消费电子产品领域需

求量为25.37Gwh，同比增长17.64%，在整个市场中的占比达到54.52%，

市场规模庞大且增长稳定4。

    2、国家政策大力支持新能源汽车和动力行业的健康发展

    近年来，国家出台了众多政策，以推动新能源汽车和动力行业的发展壮大和技术进步。

    2012年6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020

年）》所制定的主要目标之一是推动新能源汽车产业化取得重大进展，到 2020

年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过

500万辆，预示着新能源汽车未来拥有广阔的增长空间。

    2013年9月，财政部和科技部等四部委发布《关于继续开展新能源汽车推

广应用工作的通知》，规定了推广应用新能源汽车的示范城市条件、对消费者购买新能源汽车给予补贴以及对示范城市充电设施建设给予财政奖励；2015年 4月，该四部委发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将给予新能源汽车消费者的补贴期限延长至2020年，并对新能源汽车产品性能和售后服务等提出了一系列要求。

    2014年至2015年陆续出台的《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的

4数据来源：三胜咨询《2016-2020年中国行业运行现状分析与发展战略研究咨询报告》，2016.7。

通知》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》等政策都从不同层面、不同角度对新能源汽车以及充电设施等配套给予大力扶持。

    此外，2016年11月，国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展

规划》将新能源汽车产业作为重点发展的战略性新兴产业之一，目标包括实现新能源汽车规模应用，到2020年，实现整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业；并提出建设具有全球竞争力的动力电池产业链，培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业，到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。

    受益于良好的政策环境、逐渐成熟的相关技术以及不断完善的配套设施，我国新能源汽车行业发展十分迅猛。“十二五”时期，国内新能源汽车的年产量从2011年的8,368辆增长到2015年的340,471辆，累计增长近40倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%快速提升到2015年的1.39%5。2016年1-11月，国内新能源汽车产销分别达到42.7万辆和40.2万辆，同比增长率高达59.0%和60.4%6。新能源汽车在整个汽车行业中的地位日益重要，并迅速成为汽车行业转型升级的主力军。在可预见的未来，我国新能源汽车行业将保持旺盛的需求。由于在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的优势，已成为新能源汽车动力电池的主力，新能源汽车产业的快速发展将极大的促进上游动力产业的发展。

    3、动力技术发展路径日益清晰

    国家十分重视动力行业的技术进步，陆续出台相关政策，清晰的描绘了动力的技术发展路径，提升动力电池工程化和产业化能力已成为我国经济和科技战略的重要领域。

5数据来源：中国汽车工业协会《2015年汽车工业经济运行情况》，2016年1月。

6数据来源：中国汽车工业协会《2016年11月汽车工业经济运行情况》，2016年12月。

    《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》要求在动力电池重大

基础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、新体系以及新结构、新工艺等研究，集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性技术；工业和信息化部于2015年11月公布了《产业关键共性技术发展指南（2015年）》，确定了205项优先发展的产业关键共性技术，其中包括“高比能量金属锂体系电池技术”、“锂离子电池关键材料及设备技术”；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中的“新能源汽车动力电池提升工程”提出完善动力电池研发体系，加快动力电池创新中心建设，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。

    4、公司致力于成为世界领先的绿色能源企业及新能源一体化解决方案平台服务商

    作为深交所创业板第一家以模组为主营业务的上市企业，基于优秀的锂离子电池模组研发、设计、制造能力，上市以来，公司业务一直保持快速增长。

2011年公司营业收入10.31亿元，归属于母公司股东的净利润0.83亿元；到2016

年，公司营业收入80.52亿元，归属于母公司股东的净利润4.50亿元；2017年

1-6月，公司营业收入54.70亿元，归属于母公司股东的净利润1.82亿元。自从

2011年上市至2016年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润的年复合增

长率分别达到50.84%和40.23%。

    在坚持做大做强主业的同时，公司通过内部培育投资、资本运作等多种途径，逐渐形成了消费类、动力类为主的业务格局，公司已成为中国行业的领先企业，在国内、国际市场上均享有良好声誉。受益于消费类电子产品、新能源汽车等下游行业的蓬勃发展，公司将迎来难得的发展机遇。公司致力于成为世界领先的绿色能源企业及新能源一体化解决方案平台服务商。

    5、公司的快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金

    最近三年一期公司业务迅速发展，销售收入由2014年的42.79亿元增长到

2016年的80.52亿元，2017年1-6月实现销售收入54.70亿元，同比增长77.35%，

业务体量增长显着。公司上市以来未进行过股权再融资，主要依赖债务融资及自身盈利积累，这样的融资方式已不再适应公司现有的发展阶段及高速的发展速度；同时，目前公司资产负债率处于历史较高水平，最近三年一期公司合并资产负债率分别为67.44%、66.11%、70.71%及72.19%，公司较高的资产负债率也限制了公司外部债务融资的空间及成本。

    业务的扩张、技术研发力度的加大，都需要大量的资本投入及流动资金补充，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。随着行业的持续景气，公司预计未来几年仍将保持高速增长，公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的同时填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。

     （二）本次非公开发行股票的目的

    本次非公开发行拟投资“消费类模组扩产项目”、“动力类生产线建设项目”和“补充流动资金”。其中，“消费类模组扩产项目”和“动力类生产线建设项目”是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，也是实施新能源一体化解决方案平台服务商发展战略的重要步骤，有利于提升公司在发展积累中的创新能力，进一步增强公司消费类电池及动力类电池领域的生产制造能力，抢占行业技术发展的制高点。流动资金的补充也将缓解公司的运营资金缺口压力，增强公司进一步拓展业务规模和加大市场开发力度的稳健性，也为公司发展战略的顺利实施提供助力。

    通过本次募集资金投资项目的建设，公司将巩固现有主营业务、优化业务结构，进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以更好的业绩回报投资者。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

     （一）本次发行证券的品种

    本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

     （二）本次证券发行的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    公司拟建设“消费类模组扩产项目”、“动力类生产线建设项目”，并补充日常生产经营所需的流动资金，上述项目共需资金271,221.00万元，公司截至2017年上半年末的货币资金余额为183,989.26万元，流动资产与流动负债分别为661,763.62万元、566,890.09万元，公司虽有一定的货币资金，但公司营运资金非常有限，流动资产大多由流动负债提供，缺乏长期资金支持，且公司需要保证正常生产经营的流动性需要，即使考虑每年主营业务创造的现金流入，亦无法满足公司现阶段的新增资本支出的资金需求，因此公司拟考虑外部股权融资。

    2、公司近年业务规模持续扩大，公司未来发展需要大量资金

    自上市以来，公司业务规模持续扩大，经营过程中需要大量资金用于日常经营活动的维持。为了把握行业发展机遇，公司还必须顺应行业技术发展趋势，加大新产品、新技术的研发投入并提高公司对于高新设备的投资力度，满足下游客户日益提高的产品品质需求，提升自身的自动化及智能化制造水平，巩固和提升自身行业地位，这些举措都需要充足的资金作为保障。

    3、银行贷款融资的局限性

    银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。截至2017年

年上半年末，公司合并报表资产负债率为 72.19%，已处于较高水平，若公司后

续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。同时，银行贷款将产生较高的财务费用，影响公司盈利水平的提高。

    4、股权融资是现阶段最适合公司的融资方式

    选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

    综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

     （一）发行对象的选择范围

    本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含5名），为符合中国证监会

及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信

托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    在取得发行核准批文后，公司董事会将按照《暂行办法》等法律法规的相关规定和股东大会的授权，并根据投资者的申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定最终发行对象。

    本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。若法律、法规及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

     （二）本次发行对象的数量适当性

    在取得发行核准批文后，公司董事会将按照《暂行办法》等法律法规的相关规定和股东大会的授权，并根据投资者的申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定最终发行对象。

    本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

     （三）本次发行对象的标准适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

     （一）本次发行定价的原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

    其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

    若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。具体调整方式如下：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，

P1为调整后发行底价。

    本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

     （二）本次发行定价方法和程序

    本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为非公开发行股票，在获得证监会核准后六个月内实施发行具有可行性。

     （一）符合《暂行办法》相关规定

    公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定。

    “（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

    （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

    （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

    （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

    （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

    同时公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：

    “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

    （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    此外，公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：

    “（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

    （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

    （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”

    综上所述，公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

     （二）发行程序合法合规

    本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第一次会议、2017年第一次临时股东大会以及2016年度股东大会审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。

    综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第一次会议、2017年第一次临时股东大会以及2016年度股东大会审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

    本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    在召开股东大会审议本次非公开发行股票方案时，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

     （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务测算主要假设和说明

    公司对2017年度主要财务指标的测算基于如下假设：

    （1）本次非公开发行在2017年11月底完成发行（该完成时间仅用于计算

本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

    （2）本次发行股票数量258,000,000股（该发行数量仅为估计值，最终由董

事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；

    （3）本次非公开发行募集资金总额271,221.00万元，未考虑发行费用（该

募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

    （4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

    （5）公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月实现归属于母

公司股东的净利润较上年同期增长率分别为93.49%、35.04%、38.44%、23.78%，

考虑季节性因素，假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年度增

长分别为20%、30%和40%三种情况（上述利润值和增长率不代表公司对未来利

润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    （6）公司对2017年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，

也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；

    （7）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

    （8）在测算2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，本期不

考虑利润分配、股份回购等因素。

    2、对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

                                             2016年度/     2017年度/2017年12月31日

                 项目

                                         2016年12月31日  本次发行前   本次发行后

总股本（万股）                                  129,290.40     129,191.25    154,991.25

期初归属于母公司所有者权益合计（万元）         179,639.56          227,696.87

假设情形1：2017年度归属于母公司所有者的净利润同比增长20%

期末归属于母公司所有者权益合计（万元）         227,696.87     277,164.28    548,385.28

基本每股收益（元）                                    0.36          0.42          0.41

稀释每股收益（元）                                    0.35          0.42          0.41

每股净资产（元）                                      1.76          2.15          3.54

加权平均净资产收益率                               22.30%        21.45%       19.68%

假设情形2：2017年度归属于母公司所有者的净利润同比增长30%

期末归属于母公司所有者权益合计（万元）         227,696.87     281,663.58    552,884.58

基本每股收益（元）                                    0.36          0.45          0.45

稀释每股收益（元）                                    0.35          0.45          0.45

每股净资产（元）                                      1.76          2.18          3.57

加权平均净资产收益率                               22.30%        23.03%       21.15%

假设情形3：2017年度归属于母公司所有者的净利润同比增长40%

期末归属于母公司所有者权益合计（万元）         227,696.87     286,162.88    557,383.88

基本每股收益（元）                                    0.36          0.49          0.48

稀释每股收益（元）                                    0.35          0.49          0.48

每股净资产（元）                                      1.76          2.22          3.60

加权平均净资产收益率                               22.30%        24.59%       22.60%

    注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

    由上表可以看出，由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，因此每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。

    本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。

     （二）填补即期回报的具体措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    1、加强募集资金管理

    本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。

    2、完善利润分配制度，积极回报股东

    公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

    按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《欣旺达电子股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称《规划》），以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

    3、加快募集资金投资项目实施进度

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

    4、积极提升公司竞争力和盈利水平

    公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和丰富的技术积累。

公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

    5、提高公司日常运营效率，降低运营成本

    公司将通过持续开展自动化、信息化建设与不断优化改进业务流程，来提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

    6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    7、关于后续事项的承诺

    公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

八、结论

    综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

                                                     欣旺达电子股份有限公司

                                                                董事会

                                                         二�一七年九月七日