关于

厦门钨业股份有限公司2017年第一次临时股东大会的

                         法律意见书

                     福建联合信实律师事务所

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                                法律意见书

                                               （2017）闽信实律书字第0075号

致：厦门钨业股份有限公司

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（简称“《网络投票实施细则》”）等法律法规及《厦门钨业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）和《厦门钨业股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）之规定，福建联合信实律师事务所（简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（简称“厦门钨业”）委托，指派张光辉律师和许智明律师（简称“本所律师”）出席厦门钨业2017年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书（简称“本意见书”）。

    为出具本意见书，本所律师于2017年10月16日下午参加了本次股东大会，对

本次股东大会的召集和召开程序及出席本次股东大会人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行了现场见证，审查了厦门钨业提供的与本次股东大会有关的资料和文件，并据此出具本意见书。

    本所律师出具本意见书，基于以下声明的前提和假设：

    1.  厦门钨业应当对其向本所提供的本次股东大会会议资料及其他相关资料（包

括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告和截至本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    2.  出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手

续时向厦门钨业出示的身份证件、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数量与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）和持股数量是否一致。

    3.  按照《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，本

所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性和合法性发表意见。

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    4.  本所律师同意本意见书与本次股东大会决议等资料一并公告。

    本所律师现根据《股东大会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    本次股东大会系由2017年9月29日召开的厦门钨业第七届董事会第二十一次会

议作出决议召集。厦门钨业已于2017年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知》（公告编号：2017-045，简称“会议通知”）。

    上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议方式、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记方法、网络投票程序、联系电话和联系人等事项。

    （二） 本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于2017年10月16日14:15在厦门市思明区湖滨南路619

号16层厦门钨业总部一号会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、方式与

会议通知一致。

    2017年10月16日，厦门钨业部分股东在规定的网络投票时间通过上海证券交

易所交易系统投票平台对本次股东大会的审议事项进行了网络投票。

    本次股东大会由厦门钨业董事长黄长庚先生主持。本次股东大会完成了全部会议议程。

    （三） 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公

司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    （一） 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为厦门钨业董事会。

    经本所律师核查，厦门钨业董事会具有本次股东大会召集人的资格，其作为召集人符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

    （二） 本次股东大会的出席人员

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    根据会议通知，有权出席本次股东大会的人员包括：1.截止股权登记日2017年

10月9日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记在册的厦门钨业股东（因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票）；2.厦门钨业董事、监事和高级管理人员；3.厦门钨业聘请的律师；4.其他人员。

    经厦门钨业董事会工作人员及本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人合计 18 人（含参加网络投票的股东），其中出席会议有表决权的股份数为177,686,939股。

    经厦门钨业董事会工作人员及本所律师核查，厦门钨业部分董事、部分监事、董事会秘书及部分高级管理人员出席了本次股东大会。

    （三） 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的新议案

    参加本次股东大会现场会议的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    根据会议通知及有关规定，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对所议事项进行表决，股东只能在现场投票和网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东大会所议事项的投票表决。

    根据会议通知及有关规定，本次股东大会审议了如下议案：

   1.审议《关于参与投资设立福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）暨收购

      相关矿山企业部分股权的议案》；

   2.审议《关于终止与福建稀土集团签订的
<股权托管协议>
 的议案》；

   3.审议《关于终止与潘洛铁矿签订的
 <股权托管协议>
  的议案》。 经本所律师核查，前述议案和相关事项，均已经在会议通知和相关公告中列明，议案内容已充分披露且在审议时没有进行实质性变更，符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 （二） 本次股东大会的表决结果 FIDELITY LAWFIRM 经本所律师见证，本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 对于本次股东大会的网络投票情况，上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了统计，并向厦门钨业提供了网络投票表决结果。 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，上述议案的表决应遵循如下规定： 1. 采用非累积投票制； 2. 应由股东大会作出普通决议，即应由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过； 3. 关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司 和福建省华侨实业集团有限责任公司应回避表决； 4. 对中小投资者单独计票。 本次股东大会投票结束后，根据厦门钨业董事会工作人员对现场投票和网络投票的表决结果进行的统计及本所律师的核查，本次股东大会的表决结果如下： （1）审议通过《关于参与投资设立福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）暨收购相关矿山企业部分股权的议案》，表决结果如下：177,677,839股赞成，9,100股反对，0 股弃权，赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的99.9948%。本项议案为关联议案，关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司已回避表决。 （2）审议通过《关于终止与福建稀土集团签订的
  <股权托管协议>
   的议案》，表决结果如下：177,672,739股赞成，14,200股反对，0股弃权，赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的99.9920%。本项议案为关联议案，关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司已回避表决。 （3）审议通过《关于终止与潘洛铁矿签订的
   <股权托管协议>
    的议案》，表决结果如下：177,673,739股赞成，13,200股反对，0股弃权，赞成股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的99.9925%。本项议案为关联议案，关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司已回避表决。 （三） 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公 司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 FIDELITY LAWFIRM 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，厦门钨业本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》和《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 -------------------本页以下无正文------------------- FIDELITY LAWFIRM ------本页专为厦门钨业2017年第一次临时股东大会《法律意见书》签署页------ 福建联合信实律师事务所 负责人： 经办律师： ____________________________ ____________________________ 中华人民共和国执业律师 中华人民共和国执业律师 2017年10月16日