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股票代码： 600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2017-044 
厦门钨业股份有限公司
关于与潘洛铁矿签订《 股权托管终止协议》 的关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
●本次关联交易须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
经公司 2014 年年度股东大会批准，公司与福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下
简称“ 潘洛铁矿” ）于 2015 年 4 月 16 日签订了《 股权托管协议》，受托管理潘洛
铁矿持有的厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“ 厦门三虹” ） 20.34%股份，托
管期三年（生效日起） 。
鉴于潘洛铁矿控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀
土集团”）拟通过投资福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙） 增持厦门三虹
股权 47.46%股份， 为理顺厦门三虹管理体系，按照现行国资管理要求， 福建稀土集
团需要加强对厦门三虹管理，加快厦门三虹所投资钨矿山的开发进度及注入上市公
司进程，为此， 本公司拟与潘洛铁矿签订《股权托管终止协议》 ， 终止受托管理潘
洛铁矿持有厦门三虹 20.34%股份。 潘洛铁矿为本公司控股股东福建稀土集团的全资
子公司， 本公司与潘洛铁矿构成关联企业，双方的交易构成关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司现有董事 9 名，在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，董事会以 7
票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过了该议案。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进
行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为： 公司终止与潘洛铁矿
签订的《股权托管协议》，符合现行国资管理要求，终止《股权托管协议》后，潘
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洛铁矿控股股东福建稀土集团将严格按照 2014 年 3 月 20 日所作的《关于避免同业
竞争的承诺》，加快厦门三虹所投资钨矿山的开发进度，加快推进钨矿相关资产注
入厦门钨业，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意提交公司 2017 年第一次
临时股东大会审议。
4、审计委员会意见
审计委员会就该关联交易发表如下意见： 公司终止受托管理潘洛铁矿持有厦门
三虹 20.34%股份， 符合现行国资管理要求，终止《股权托管协议》后，潘洛铁矿控
股股东福建稀土集团将严格按照 2014 年 3 月 20 日所作的《关于避免同业竞争的承
诺》，加快厦门三虹所投资钨矿山的开发进度，加快推进钨矿相关资产注入厦门钨
业，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、 本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准，关联股东福建稀土、潘洛
铁矿、华侨集团将回避表决。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况：
公司名称： 福建省潘洛铁矿有限责任公司
注册地址： 漳平市大深
企业类型： 有限责任公司(法人独资)
法定代表人： 章长阜
注册资本： 10000 万人民币
成立时间： 1980 年 10 月 7 日
主营业务： 铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械
设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
2、与上市公司的关联关系： 潘洛铁矿为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）
有限公司的全资子公司。本公司与潘洛铁矿构成关联企业，双方的交易构成关联交
易。
3、 履约能力分析： 潘洛铁矿截止 2017 年 6 月 30 日，公司总资产 107,534.22
万元、净资产 102,655.71 万元， 2017 年上半年实现营业收入 6,808.08 万元、净利
润 309.20 万元；该公司目前经营正常。
三、 拟签订的《 股权托管终止协议》主要内容
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1、潘洛铁矿与厦门钨业于 2015 年 4 月 16 日签订《股权托管协议》自本协议
生效之日即终止，双方均不承担违约责任。
2、 潘洛铁矿应于本协议生效之日起 15 天内向厦门钨业支付 2017 年度未付托管
费用,托管费用计算公式为:托管费用=托管天数×10 万元/365 天。 
3、 涉及本次股份托管的批准事宜，由双方分别履行各自审批手续。因本次托管
产生的税费，由双方依照有关法律、法规及规范性文件各自缴纳。
四、交易原因和交易对上市公司的影响
1、为加快厦门三虹下属矿山资源的开发,福建稀土集团牵头成立福建巨虹稀有
金属投资合伙企业(有限合伙)收购厦门三虹 47.46%股份,将提高对厦门三虹的持股
比例,按照现行国资管理要求,福建稀土集团需要加强对下属控股企业的直接管理。
2、终止《股权托管协议》后，福建稀土集团将严格按照 2014 年 3 月 20 日所作
的《关于避免同业竞争的承诺》，加快厦门三虹所投资钨矿山的开发进度，加快推
进钨矿相关资产注入厦门钨业。
3、本次交易不会对本公司资金、经营、盈利产生重大影响， 不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
五、公司本年度与潘洛铁矿已发生各类关联交易情况
2015 年 4 月 16 日公司与潘洛铁矿签订了《股权托管协议》，受托管理潘洛铁矿
持有的厦门三虹 20.34%股份。
2016 年 12 月，公司下属成都虹波钼业有限责任公司与潘洛铁矿签订《长期采购
协议》，向潘洛铁矿采购钼精矿。 2017 年度截至公告日， 成都虹波钼业有限责任公
司未向潘洛铁矿采购钼精矿。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、 审计委员会关于关联交易的意见
4、 交易双方拟签订的《 股权托管终止协议》
厦门钨业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 30 日