股票代码：600549          股票简称：厦门钨业      公告编号：临-2017- 042

                             厦门钨业股份有限公司

关于参与投资设立福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）暨收购相关矿山企业部分股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    ●交易简要内容：公司拟出资3亿元与福建省国改投资基金管理有限公司（以

下简称“福建国改基金”）、福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）（以下简称“福建国企重组基金”）、本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土”）共同投资设立福建巨虹战略金属投资合伙企业(有限合伙)（筹）（以下简称“福建巨虹”或“合伙企业”），合伙企业总认缴出资额为人民币10.5亿元。福建巨虹拟收购厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）47.4576%股份和江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）13.0332%股权。

    ●交易风险：合伙企业的主要投资目标是钨钼矿产资源，可能会遇到包括矿价下跌、效益等在内的风险；合伙企业存在未能募集足够资金，确保设立合伙企业的风险；因行业周期、投资标的公司经营管理、整合等叠加因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投后管理、资金支持，将面临不能实现预期目的的风险；江西巨通、江西巨通股东之间的诉讼案件，存在着对江西巨通不利、江西巨通股东及其持股比例不确定性风险。

    ●至本次关联交易为止，2017 年度公司与控股股东福建稀土间发生的关联交易

如下：

    公司与福建稀土集团于2015年4月16日签订了《股权托管协议》，受托管理

福建稀土集团持有的厦门三虹的14.17%股份，托管期三年。

    2017年6月，公司与福建稀土集团签订了《借款协议》，福建稀土集团同意向

公司提供总额不超过50,000万元人民币借款，福建稀土集团可以委托其控股股东或

指定其控股子公司执行《借款协议》，2017年度截至公告日，福建稀土集团控股股

东福建省冶金（控股）有限责任公司向公司下属厦钨新能源材料有限公司提供借款3.15亿元。

    本次关联交易需经公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    为储备和培育优质钨钼矿产资源，降低公司投资风险，公司拟出资3亿元与福

建国改基金、福建国企重组基金、本公司控股股东福建稀土共同投资设立福建巨虹”或“合伙企业，合伙企业总认缴出资额为人民币10.5亿元。

    福建巨虹主要围绕钨钼产业链及相关细分领域进行股权投资，推动行业整合，通过股权转让、上市等不同方式获取投资回报，福建巨虹拟收购厦门三虹47.4576%股份和江西巨通13.0332%股权。

    福建稀土为公司控股股东，本次设立产业并购投资基金的事项构成关联交易。

    2、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司现有董事9名，在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，董

事会以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。

    3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

    公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次参与投资福建巨虹的审批程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。在保证公司日常经营的前提下，公司作为有限合伙人参与投资设立福建巨虹，能够充分发挥合作各方优势，利用合伙企业收购、整合矿山资源，储备稀有金属资源，保证公司稀有金属资源的需求，符合公司战略，更好地维护公司及股东的利益。同时，通过设立的福建巨虹收购整合矿山资源，有利于公司降低投资风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    4、审计委员会意见

    审计委员会就该关联交易发表如下意见：参与投资福建巨虹有利于公司储备稀有金属资源，保证公司稀有金属资源的需求，降低投资风险，符合公司战略。

    5、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东福建稀土、潘洛铁矿、华侨集团将回避表决。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方及其他合作方基本情况

    1、关联方基本情况：

    公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

    注册地址：福州市省府路1号20号楼

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：陈军伟

    注册资本：16亿元人民币

    成立时间：1998年04月06日

    主营业务：稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资等。

    与上市公司的关联关系：福建稀土为公司控股股东。

    履约能力分析：福建稀土截止2017年6月30日，公司总资产285.21 亿元、净

资产118.47 亿元，2017年上半年实现营业收入66.72亿元、净利润 5.97亿元；该

公司目前经营正常。

    关联方福建稀土集团作为有限合伙人出资4.5亿元设立福建巨虹

    2、其他合作方情况

    2.1普通合伙人：福建省国改投资基金管理有限公司

    注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园3-5#楼

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：郑雳

    注册资本：1000万元人民币

    成立时间：2015年10月20日

    经营范围：非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务。

    简介：福建省国改投资基金管理有限公司成立于2015年10月，是根据福建省

国资委全面深化省属国有企业改革重组，充分发挥国有经济主导作用要求而按照市场化要求成立的专业私募股权基金管理机构，并负责对福建省国企改革重组投资基金的运营管理。福建省国企改革重组投资基金通过被投资改制试点省属国有企业的IPO、借壳、股权转让、重组并购、实际控制人或管理层回购等方式退出，回收投资，实现资本的健康循环和保值增值。福建省国改投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，基金管理人登记编码为P1032259。

    2.2有限合伙人：福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）

    主要经营场所：福建省平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人: 福建省国改投资基金管理有限公司

    合伙期限：自2015年12月29日至2023年12月28日

    成立时间：2015年12月29日

    经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。

    三、拟设立的福建巨虹战略金属投资合伙企业(有限合伙)基本情况

    1、基金名称：福建巨虹战略金属投资合伙企业(有限合伙)（筹）

    2、企业性质：有限合伙企业

    3、主要经营场所地址：福建省福州市鼓楼区湖东路北向154号中山大厦A座

14层。

    4、合伙目的：围绕钨钼产业链及相关细分领域进行股权投资，寻找和发现具有增值潜力或价值低估的优质标的，乃至推动行业整合，最后通过上市、股权转让等不同方式获取投资回报。

    5、合伙经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（经营范围以公司登记机关核准的为准）

    6、合伙期限：自合伙企业取得营业执照之日起6年，其中投资期1年、退出期

5年。经全体合伙人同意可延长2年。

    7、出资方式：

    拟由福建国改基金作为普通合伙人出资100万元人民币，本公司、福建稀土、

福建国企重组基金作为有限合伙人分别出资3亿元、4.5亿元、2.99亿元人民币。

    8、总投资规模为人民币10.5亿元。

    四、合伙协议主要内容

    1、普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

   2、普通合伙人福建省国改投资基金管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。

   3、管理方式：

   （1）由福建省国改投资基金管理有限公司担任管理人和执行事务合伙人，负责合伙企业的日常管理运作。

   （2）合伙企业在其存续期间应向执行事务合伙人支付管理费。合伙企业的管理费以各有限合伙人按照协议约定实缴出资额为基数按年化 0.3%的费率标准按日计提，按半年收取。

   4、投资事项

   （1）投资范围：围绕钨钼产业链及相关细分领域进行股权投资。

   （2）投资运作方式：寻找和发现具有增值潜力或价值低估的优质标的进行股权投资，乃至推动行业整合，最后通过上市、股权转让等不同方式，获取投资回报。

   （3）投资限制：不得进行股票、期货、金融衍生品等投资，不得对外赞助、捐赠；但基金的闲置资金可以投资于短期的银行存款、货币基金、理财等保本型金融产品。

    （4）投资决策程序：设立投资决策委员会，负责对合伙企业的投资决策以及其他重大事项的管理、决策。

    合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。

   投资决策委员会由5名委员组成，其中，厦门钨业股份有限公司派出人员1名，

福建省稀有稀土（集团）有限公司派出人员 2名，福建省国改投资基金管理有限公

司派出人员 2名实行独立决策。集体决策、项目立项与投资决策均须三分之二以上

委员通过。

    投资决策委员会对基金拟进行的投资或投资退出做出审核及决策。投资决策委员会经三分之二以上委员参会（包括书面委托参会）方能形成有效召开，各委员每人有一票表决权，投资决策委员会决议须经全体委员的三分之二以上通过方为有效。

   （5）鉴于合伙企业拟围绕钨钼产业链及相关细分领域进行股权投资，而本公司在钨钼产业链及相关细分领域涉及的技术和管理等方面拥有丰富的经验和较大的优势，本公司有权推荐技术和管理等方面的人员到合伙企业投资的标的公司及其下属公司中任职，帮助标的公司及其下属公司提升技术和管理水平。该等人员的薪酬待遇由合伙企业投资的标的公司及其下属公司承担。

   5、利润分配及亏损分担

   （1）利润分配原则

   合伙企业按照以下顺序分配利润：

   ①返还福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）本金；

   ②分配福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）相当于年化同期商业银行人民币贷款基准利率的收益（随商业银行同期人民币贷款基准利率调整而调整）；

   ③按出资比例返还厦门钨业股份有限公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省国改投资基金管理有限公司本金；

   ④按出资比例分配厦门钨业股份有限公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省国改投资基金管理有限公司相当于年化同期商业银行人民币贷款基准利率的收益（随商业银行同期人民币贷款基准利率调整而调整）；

   ⑤上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，各合伙人按如下比例计算剩余投资收益分配：福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）分配11.3905%，厦门钨业股份有限公司分配28.5714%，福建省稀有稀土（集团）有限公司分配59.9428%，福建省国改投资基金管理有限公司分配0.0953%。

   备注：根据福建稀土与福建国企重组基金另行签订的《投资收益协议》，约定以下情况，福建稀土应回购福建国企重组基金在合伙企业的份额：

   A、如果在合伙企业成立之日起三年内,江西巨通在合伙企业成立前发生的涉及合伙企业所收购该公司股权的系列诉讼案件（包括但不限于案号为“（2016）赣04行终第14号”的涉及江西巨通增资扩股的行政诉讼案等）致使合伙企业不能取得该公司股东资格或不能在公司登记机关办理合伙企业收购该公司股权的变更登记手续，或者“（2017）闽民初字 8号”案（福建省稀有稀土（集团）有限公司诉修水县巨通投资控股有限公司、第三人江西巨通股权转让纠纷案）案涉《股权转让协议》被法院生效判决确认为无效或未生效，则福建国企重组基金有权要求福建稀土在前述三年期满日或判决生效日起30日内，回购福建国企重组基金在合伙企业中的份额。   B、在2023年11月28日之前（或者在合伙企业期满或提前解散时），合伙企业如果尚未完全实现所投资项目的退出，则福建稀土和福建国企重组基金同意对合伙企业的资产进行评估，以确认合伙企业的估值，相应的评估基准日为2023年11月30日（或者在合伙企业期满或提前解散时，则为合伙企业期满或提前解散上一个月的最后一日）。由福建稀土回购福建国企重组基金在合伙企业中的份额。

   鉴于上述情况，基于权利义务对等原则，福建稀土剩余投资收益分配比例高于其出资比例，福建国企重组基金剩余投资收益分配比例低于其出资比例。

   （2）亏损分担：在基金出现亏损时，各合伙人按认缴出资比例承担亏损。

    五、合伙企业拟收购标的基本情况

      1、拟收购厦门三虹47.4576%股份

     厦门三虹于2000年从厦门钨业分立，位于厦门市湖滨南路619号。主要从事

钨钼矿资源投资，其所控制的钨矿企业拥有的主要钨矿资产大部分处于探矿或开发前期阶段。

     目前，厦门三虹注册资本和实收资本为56,994.6969万元（股），股东结构为：

                股东                        股数（股）          占股本比例

西安迈科金属国际集团有限公司                 157,129,820     27.5692％

昆山海峡发展基金(有限合伙)                   113,353,333     19.8884％

福建省潘洛铁矿有限责任公司                   115,921,514     20.3390％

福建省稀有稀土（集团）有限公司               80,746,667     14.1674％

五矿有色金属股份有限公司                     102,795,635     18.0360％

    厦门三虹现持有江西巨通39.775%股权、江西省京安矿产资源开发有限公司（以

下简称“江西京安”）51%股权、江西修水县神威矿冶有限公司（以下简称“神威矿冶”）100%股权、九江大地矿业开发有限公司21%股权（以下简称“九江大地”）、宁化行洛坑钨矿有限公司1.053%股权；江西巨通持有九江大地30%股权、神威矿冶持有江西修水县香炉山钨业有限责任公司44%股权和广西博白巨典矿业有限公司100%股权。

    西安迈科金属国际集团有限公司（以下简称“西安迈科”）、昆山海峡发展基金(有限合伙)（以下简称“海峡基金”）分别持有厦门三虹27.5692％、19.8884％股份，合伙企业拟收购西安迈科、海峡基金合计持有厦门三虹47.4576%股份。

    1.1厦门三虹近三年财务状况（合并）

                                                                        单位：元

       项目             2014年           2015年          2016年         2017年

                       12月31日       12月31日      12月31日      6月30日

     流动资产       197,721,976.00    207,341,468.99    337,460,151.76    370,844,722.62

  长期股权投资    1,571,623,039.92  1,288,843,788.37  1,073,732,183.04  1,009,679,542.21

     固定资产        16,182,044.91     14,752,097.15     12,686,653.40     11,892,387.18

     在建工程        12,576,212.57     12,622,156.57     12,638,656.57     12,638,656.57

     无形资产

 其他非流动资产    835,457,205.07    852,781,904.44    819,051,895.20    820,022,768.99

     资产总计      2,648,008,455.50  2,392,105,850.87  2,270,295,956.85  2,239,785,413.85

     流动负债       524,023,641.73    355,290,304.42    62,809,764.73     78,335,800.60

   非流动负债      495,259,854.22    199,259,854.22    589,185,440.69    589,185,440.69

     负债合计      1,019,283,495.95   554,550,158.64    651,995,205.42    667,521,241.29

   所有者权益     1,628,724,959.55  1,837,555,692.23  1,618,300,751.43  1,572,264,172.57

     审计机构                       致同会计师事务所

       项目            2014年度         2015年度       2016年度        2017年

                                                                                1-6月

  主营业务收入      16,272,473.01    15,179,360.62        62,432,947.49     4,597,518.13

     利润总额       -70,771,900.20   -270,088,105.79     -228,026,889.62    -46,036,578.84

      净利润        -72,873,110.41   -270,808,534.83     -221,344,771.66   -46,036,578.84

    1.2厦门三虹下属公司主要资源及开发情况

    1.2.1江西巨通

    （1）基本情况

    江西巨通成立于2005年7月18日，公司地址在江西省武宁县万福经济技术开

发区]，注册资本为人民币10,946.806万元，拥有武宁县大湖塘南区钨矿、北区钨

矿两个采矿权证，持有九江大地30%股权。股东结构如下：

                  股东名称                              持股比例

  厦门三虹钨钼股份有限公司                          39.7749%

  福建省稀有稀土（集团）有限公司（注）             32.3601%

  昆山海峡发展基金（有限合伙）                      13.0332%

  刘典平                                                6.7417%

  九江利顺升置业有限公司                             6.7417%

  江西卓新矿业有限公司                                1.3483%

注：公司第七届董事会第四次会议和2015年第二次临时股东大会批准，本公司拟向

福建省稀有稀土（集团）有限公司购买江西巨通32.36%股权，价款92,236.90万元。

因江西巨通涉及诉讼，截至公告日,目标股权尚未过户。

   （2）资源储量情况

    拥有武宁县大湖塘南、北区钨矿采矿权, 采矿许可证证号分别为：

C3600002011013120103924、C3600002011013120103925。2010年3月至2011年10

月底，江西巨通筹措资金2亿多元，进行了大湖塘钨矿区整装商业风险勘查。在两

个采矿权范围内新探明WO3金属量93.23万吨（其中白钨占80%，黑钨占20%），平

均品位0.176%；铜金属量58.55万吨；钼金属量5.46万吨，银金属量1086吨。

    2012年1月，《大湖塘南区钨矿和大湖塘北区钨矿资源储量核实报告》通过了

北京中矿联咨询中心组织的专家组评审；2012年5月9日，国土资源部下发“国土

资储备[2012]72、73号文”，完成了大湖塘钨矿矿产资源储量备案。

   （3）开发利用方案审批情况

    江西巨通委托中国瑞林工程技术有限公司编制《江西省武宁县大湖塘南区钨矿矿产资源开发利用方案》和《江西省武宁县大湖塘北区钨矿矿产资源开发利用方案》：大湖塘南区钨矿采用地下开采，采选规模为5000吨/日；大湖塘北区钨矿采用露天开采，采选规模为20000吨/日。两矿区合计年采选矿石825万吨，预计年产出标钨精矿10000吨左右。同时对矿石中的铜、钼、锡等共伴生金属进行综合回收利用，    2013年7月4日，国土资源部办公厅下文委托中国钨协组织专家对武宁县大湖塘南、北区钨矿开发利用方案进行评审，中国钨协于7月24日将通过评审的开发利用方案及评审意见呈报国土资源部，已获通过。目前正在向江西省政府申请进行项目开发，处于审批过程中。

    1.2.2江西京安

   （1）基本情况

   江西京安是一家在江西南昌市投资成立的有限责任公司，注册资本：202.048万

元，实收资本：202.048万元，注册地址：江西省南昌市东湖区叠山路387号2栋1

单元。法定代表人郭天煌。

    经营范围：矿产资源投资；金属材料、矿产品销售（以上项目国家有专项规定的除外）。江西京安经营期限：2009年7月15日至2029年7月14日。

    目前股本结构：

              股东名称                                 股权比例

   厦门三虹钨钼股份有限公司                            51%

             王松泉                                       49%

    （2）资源储量情况

    江西京安持有的靖安县石子墩矿区铜多金属矿普查探矿权，探矿权许可证号：T01120100502040586；发证机关：中华人民共和国国土资源部；探矿权人：江西省京安矿产资源开发有限公司；地理位置江西省宜春市靖安县；勘查面积：13.51平方公里。

    根据地质普查阶段性成果，京安石子墩矿区工业矿体（333+334）资源量初步估算结果：WO3金属量286,542.11吨，平均品位0.205%。其中333资源量矿石量7,655.87万吨，WO3金属量149,583.48吨，平均品位0.195%； 334资源量矿石量6,355.54万吨，WO3金属量136,958.63吨，平均品位0.215%。

    1.2.3神威矿冶

   （1）基本情况

    神威矿冶系于2001年4月设立的有限责任公司，公司法定代表人：郭天煌；公

司注册地：修水县宁州工业园吴都工业区。经营范围：矿产品加工、选矿、销售；选矿药剂、化工原料、矿山机械及配件、建筑材料销售；氯化铵加工与销售；包装桶加工与销售。

    神威矿冶是厦门三虹的全资子公司。神威矿冶主要持有香炉山钨业（香炉山钨业持有江西省修水赣北钨业有限公司97%股权)44%股权、广西博白县巨典有限公司（以下简称“博白巨典”）100%股权。

    （2）香炉山钨业情况

    香炉山钨业创建于2003年4月，是由五矿有色金属股份有限公司（51%）、江西

省修水县神威矿冶有限公司（44%）和江西省修水县矿业总公司（5%）共同投资设立的有限责任公司，主要进行钨矿开采，注册资本为8,482.69万元，现拥有江西省国土厅颁发的证号为C3600002011013120103929采矿许可证；开采矿种：钨矿；开采方式：地下开采；生产规模：72.60 万吨/年；矿区面积：2.2279 平方千米，WO3量101,826.81吨；有效期限：自 2011年1月10 日至2028年2月10 月。目前，年产65%钨精矿4000-5000余吨，铜精矿（含Cu16%±）2600余吨。

   （3）博白巨典情况

    博白县巨典矿业有限公司成立于2004年5月31日，现注册资本为人民币9,500

万元，为江西省修水县神威矿冶有限公司的全资子公司。公司法定代表人：黄进京；公司注册地：博白县径口镇秀岭村。经营范围：硫铁矿开采、硫铁矿及副产品加工、销售等。

    博白巨典拥有广西壮族自治区国土资源厅颁发的证号为“4500000810072”硫铁矿采矿许可证和广西壮族自治区国土资源厅颁发的证号为“T45120080402006319”钨钼矿产资源勘查许可证。

    广西博白巨典油麻坡钨钼矿区，评审通过的钨矿资源量（主矿产）（331）+（332）+（333）矿石量1,810.10万t，WO3 金属量79,988t、平均品位WO30.442%，新增资源储量3万多吨；伴生钼金属量2585t，硫（S）4128t，铜金属量16291t，铋金属量1802t，银金属量114t，镓金属量592t，锗金属量319t。

    1.2.4九江大地

   （1）基本情况

    江西巨通持有九江大地30%股权，与厦门三虹合并持股51%，达到共同控股。九

江大地系一家于2005年8月在修水县依法设立的有限责任公司，注册地：修水县义

宁镇城南矿管局大楼，注册资本12,000万元。经营范围：矿产开发及矿业技术的咨

询服务，矿产品加工及销售等。法定代表人郭天煌。

    目前股本结构如下：

              股东名称                           股权比例

    厦门三虹钨钼股份有限公司                                        21%

    江西巨通实业有限公司                                             30%

    江西鑫通旺投资有限公司                                           10%

    北京尚达信投资有限公司                                           39%

    （2）资源储量情况

    九江大地持有“江西省修水县杨师殿铜钼多金属矿普查”矿产资源勘查许可证，

矿产资源勘查许可证号：T36120090302026281，矿产资源勘查许可证的有效期限,自2011年3月23日至2013年3月23日，勘查面积9.21平方公里。目前主要进行资源勘察，该矿山紧邻江西巨通大湖塘钨矿，根据初步勘查情况，具有较好的钨资源前景。

    九江大地持有昆山钨矿100%股权。昆山钨矿持有1本钨矿采矿许可证，采矿许

可证号为“C3600002009053120016582”，采矿许可证的有效期至2018年5月10日，

矿区面积0.4412平方公里。

    根据赣采复字[2010]0014 号“预划定区块范围批复”，江西省国土资源厅批复

修水县昆山钨矿有限责任公司预划定的矿区面积约12.68平方千米，包括原采矿权

面积0.4412平方千米、原探矿权面积9.21平方千米、空白地面积3.0284 平方千米。

2013年4月17日，江西省国土厅作出《预划定矿区范围批复》（“赣采复字[2013]0007

号”），同意昆山公司将前述“赣采复字[2010]0014号”《预划定区块范围批复》

预划定区块范围缩小至9.5748平方公里，预留期限为2年（于2015年4月16日届

满）。2017年6月7日，江西省国土厅向昆山公司作出编号为“赣采复延字[2017]031

号”的《关于同意延期（预）划定矿区范围预留期的批复》，载明昆山公司上报的（预）划定矿区范围预留期的申请材料收悉，经研究，同意对昆山钨矿（预）划定矿区范围批复（赣采复字[2015]0005号）延期，预留期限延期至2018年5月底。    修水县昆山钨矿有限责任公司预划定矿区范围内(工业矿)保有资源储量WO3量37345吨； Mo金属量57017吨； Cu金属量10766吨。

    WO3平均地质品位0.213%，Mo平均地质品位0.062%，Cu平均地质品位0.093%。

    2、拟收购江西巨通13.0332%股权

   （1）海峡基金持有江西巨通13.0332%股权，合伙企业拟收购前述股权。

   （2）江西巨通近三年财务状况（合并）

                                                                   单位：万元

       项目           2014年         2015年         2016年        2017年

                     12月31日     12月31日     12月31日     6月30日

     流动资产          7,690.00        7,409.32    11,762.42       9,433.47

  长期股权投资      25,135.75       10,794.50      7,639.96       7,639.96

     固定资产          5,629.68       14,312.39    13,109.84      12,457.04

     在建工程        13,605.89        4,176.28      4,213.47       4,224.79

     无形资产          3,084.79        2,967.45      2,850.10       2,791.43

 其他非流动资产        136.56       28,573.55    28,675.16          99.66

     资产总计        86,908.86       72,501.97    76,211.21      73,478.92

     流动负债        27,099.93       31,906.75    50,467.40      48,707.61

   非流动负债        2,282.41        2,376.98      2,552.96       2,671.62

     负债合计        29,382.34       34,283.73     53,020.36      51,379.23

   所有者权益       57,526.52       38,218.24    23,190.85      22,099.69

     审计机构                    致同会计师事务所

       项目          2014年度      2015年度      2016年度       2017年

                                                                          1-6月

  主营业务收入       29,754.13       12,746.91     14,965.11      25,540.37

     利润总额        -2,021.60      -20,611.82     -18,947.00       -1,479.57

      净利润         -1,586.89      -19,176.76     -15,009.84       -1,117.08

    3、标的公司法律调查、审计、评估情况

    2017年5月-8月，福建稀土受托聘请了福建厦门联合信实律师事务所、致同会

计师事务所（特殊普通合伙）、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”，矿权聘请北京经纬资产评估有限责任公司（国土资源部认定矿权评估机构），以2016年9月30日为基准日，对厦门三虹及其下属公司进行法律尽调、审计、资产（含矿权）评估工作，并出具了相关报告。

    厦门三虹经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益账面值为167,895.61万元，评估值158,806.36万元，评估减值9,089.25万元，减值率5.41%。厦门三虹评估值为158,806.36万元。

    交易各方协商确定厦门三虹以156,888.73万元为总作价，即每股的价格为

2.75269元，合伙企业收购西安迈科持有的厦门三虹157,129,820股（27.5692％股份）

价格为43,253.00万元，收购海峡基金持有的厦门三虹113,353,333股（19.8884％股

份）价格为31,202.66万元。

     江西巨通经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益账面值为24,254.63万元，评估值为人民币163,920.44万元，增值139,665.81万元，增值率575.83%。江西巨通评估值为163,920.44万元。

    交易各方协商确定江西巨通的总作价为163,920.44万元，合伙企业收购海峡基

金持有的江西巨通13.0332％股权价格为21,364.09万元。

    3、法律问题

    厦门三虹及下属公司，除江西巨通、江西巨通股东之间存在诉讼案件外，不存在重大纠纷、诉讼。江西巨通涉及主要诉讼案件：

   （1）确认江西巨通公司48%股权转让协议有效民事诉讼

    武宁天力实业公司（以下简称“武宁天力”，其持有的江西巨通6.7417%股权已

转由九江利顺升置业有限公司持有）、江西卓新矿业公司（以下简称“江西卓新”）和修水县巨通投资控股公司（以下简称“修水巨通”，实际控制人为刘典平）通过违法滥诉的方式企图推翻江西巨通48%股权转让给福建稀土，给福建稀土造成了巨大的困扰，福建稀土据此主动向福建省高院起诉，要求确认江西巨通48%股权转让协议及其项下的股权转让交易有效。福建省高院已受理该案，目前该案已于2017年8月3日开庭，正在等待福建省高院判决。

     鉴于该案尚未了结，江西巨通股东及其持股比例存在不确定性。

    （2）江西巨通48%股权转让行政诉讼二审

     武宁天力和江西卓新向武宁县法院提起行政诉讼，状告武宁县市场和质量监督管理局，要求撤销江西巨通公司48%股权转让工商变更登记。江西巨通公司和福建稀土集团是第三人。武宁县法院已作出一审判决，驳回武宁天力公司和江西卓新公司的诉讼请求。武宁天力、江西卓新和修水巨通一审败诉后，已上诉至九江市中院。

目前，九江市中院已裁定中止审理该案。

     鉴于该案尚未了结，江西巨通股东及其持股比例存在不确定性。

     目前武宁县市场和质量监督管理局以本案及增资扩股行政诉讼尚未了结为由，不配合办理江西巨通的变更和备案登记手续，因此不排除本次交易所需办理的工商变更和备案登记无法顺利完成的可能性。

    （3）江西巨通增资扩股行政诉讼二审

     2015年9月，刘典平、武宁天力和江西卓新以武宁县市监局为被告向武宁县法

院提起行政诉讼，要求撤销武宁县市监局于2014年12月26日作出的江西巨通增资

扩股工商变更登记。

     江西巨通、福建稀土、厦门三虹和海峡基金均是第三人。武宁县法院一审判决撤销武宁县市场和质量监管局向江西巨通换发营业执照的行政行为。一审败诉后，江西巨通、福建稀土、厦门三虹和海峡基金均已上诉至九江市中院。目前，九江市中院已裁定中止审理该案。

     鉴于该案尚未了结，江西巨通股东及其持股比例存在不确定性。如果该案二审维持原判，撤销江西巨通2014年12月26日增资扩股工商变更登记，海峡基金拟转让其所持江西巨通股权的交易将存在障碍。此外，目前武宁县市场和质量监督管理局以本案及前述股权转让行政诉讼尚未了结为由，不配合办理江西巨通的变更和备案登记手续，因此不排除本次交易所需办理的工商变更和备案登记无法顺利完成的可能性。

     （4）江西巨通担保追偿权纠纷

    江西巨通诉珠海正丰泰能实业有限公司（以下简称“珠海正丰”，实际控制人为刘典平）、修水巨通、刘典平及邹蕻英（俩人是夫妻关系），要求珠海正丰、修水巨通、刘典平和邹蕻英连带偿还5000万元及相应利息、律师费追偿权纠纷一案，福建省高院已判决珠海正丰公司偿还，并由修水巨通和刘典平承担连带清偿责任。

    江西巨通已于2017年6月27日向福建省高院申请强制执行，福建省高院已于

2017年7月6日立案受理。福建省高院已指定厦门市思明区人民法院执行。

    江西巨通取得本案终审生效裁判文书后，厦门三虹已向江西省高院重新申请参与分配，但目前仍未有进展，不排除厦门三虹无法顺利参与分配的可能性。

    六、拟签订的股份（股权）转让框架协议主要条款

    1、西安迈科持有的厦门三虹27.5692股份和海峡基金持有的厦门三虹19.8884

股份（以下简称“目标股份”）

    鉴于合伙企业尚未正式设立，公司、福建稀土、福建国改基金、福建国企重组基金拟与西安迈科、海峡基金分别签订《关于厦门三虹27.5692%股份转让的框架协议》、《关于厦门三虹19.8884%股份转让的框架协议》，约定合伙企业设立后按前述框架协议规定的条款和条件另行签署实质内容与框架协议一致的、关于目标股份转让的《股份转让协议》。

    1.1转让价款

    根据《评估报告》的评估结果，经各方本着诚实信用和公平互利的原则友好协商，合伙企业收购西安迈科持有的厦门三虹157,129,820股（27.5692％股份）价格为432,530,000元，收购海峡基金持有的厦门三虹113,353,333股（19.8884％股份）价格为312,026,586元。

    各方理解，如果各相关方于2011年9月6日签署的关于江西巨通增资扩股的《增

资扩股协议》或其项下增资扩股交易被法院生效裁判文书裁判终止、解除、撤销或确认为无效或未生效（而不只是该协议项下增资扩股涉及的公司变更登记被撤销），并且因此导致该协议项下增资扩股最终无法实施，从而使得增资扩股基准日江西巨通全体股东权益价值需要重新评估进而导致厦门三虹和海峡基金持有的江西巨通股权比例发生变化的，或者使得厦门三虹和海峡基金所投入的增资款转为其各自对江西巨通所享有的债权的，目标股份的估值可能因此发生变化。发生此等情形的，厦门三虹持有的比例发生变动后的江西巨通股权或厦门三虹因此对江西巨通所享有的债权，概括纳入本协议项下目标股份转让对应的厦门三虹股东权益范围而归福建巨虹实益享有，但本协议项下目标股份转让价价款无须因此而调整。

    在《股份转让协议》生效、江西巨通其他股东已书面确认同意（或者依法视为同意）本协议项下目标股权转让并放弃（或者依法视为放弃）在同等条件下的优先购买权、目标股份已经变更登记至合伙企业名下及合伙企业在证券投资基金业协会完成产品备案等付款条件全部具备之日起7个工作日内，合伙企业将向西安迈科、海峡基金支付目标股份转让价款。

   1.2过渡期

    自基准日起至成交日止，为目标股份转让交易的过渡期。在过渡期内，在遵守法律法规、政策和框架协议（股份转让协议）之规定的前提下，各方本着最大诚信原则，善意对厦门三虹及其下属公司进行或参与经营管理。各方协助和保障厦门三虹及其下属公司的正常营业及其各自名下矿山的正常运作。排除任何有损厦门三虹或其下属公司利益的行为，并不得恶意从事对厦门三虹或其下属公司的正常运作和财产状况有损害的行为。

    2、江西巨通13.0332%股权（以下简称“目标股权”）

    鉴于合伙企业尚未正式设立，公司、福建稀土、福建国改基金、福建国企重组基金拟与海峡基金签订《关于海峡基金转让江西巨通13.0332%股权的框架协议》（以下简称“目标股权”），约定合伙企业设立后按前述框架协议规定的条款和条件另行签署实质内容与框架协议一致的《关于海峡基金转让江西巨通13.0332%股权的转让协议》。

    2.1转让价款

    根据《评估报告》的评估结果，经各方本着诚实信用和公平互利的原则友好协商，各方同意目标股权转让价款总额为人民币21,364.08万元。

    在《股权转让协议》生效、江西巨通其他股东已书面确认同意（或者依法视为同意）本协议项下目标股权转让并放弃（或者依法视为放弃）在同等条件下的优先购买权起7个工作日内，合伙企业向海峡基金预付目标股权转让价款总额福建巨虹向海峡基金支付等额于目标股权转让价款总额的20%（即4,272.82万元），作为福建巨虹履行《股权转让协议》及相关补充协议的定金。在目标股权在公司登记机关变更登记至福建巨虹名下的同时，上述定金自动转作第一期目标股权转让价款。

    在前述定金的付款条件已经全部具备、目标股权已经变更登记至合伙企业名下及合伙企业在证券投资基金业协会完成产品备案等付款条件全部具备之日起7个工作日内，福建巨虹应向海峡基金支付目标股权转让价款总额的80%（即17,091.26万元），作为第二期目标股权转让价款。

    厦门三虹、海峡基金和江西巨通于2016年7月18日签订了《利息计付协议》

（简称“《利息计付协议》”）。除上述目标股权转让价款外，在前述定金的付款条件全部具备之日起7个工作日内，福建巨虹应向江西巨通提供等额于

41,569,386.43元的股东贷款，江西巨通应在收到该等股东贷款当日向海峡基金支付

《利息计付协议》项下截至计息截止日（2014年11月27日）的利息（金额为

41,569,386.43元）。海峡基金收取《利息计付协议》项下利息所产生的税费，应由

海峡基金自行承担并按期缴纳。

    2.2过渡期

    自基准日起至成交日止，为目标股权转让交易的过渡期。在过渡期内，在遵守法律法规、政策和框架协议（股权转让协议）之规定的前提下，各方本着最大诚信原则，善意对江西巨通及其下属公司进行或参与经营管理。各方协助和保障江西巨通及其下属公司的正常营业及其各自名下矿山的正常运作。排除任何有损江西巨通或其下属公司利益的行为，并不得恶意从事对江西巨通或其下属公司的正常运作和财产状况有损害的行为。

    七 、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

     1、对外投资的目的

    通过合伙企业对投资项目的筛选、组织实施及投资后的培育、管理，在达到约定的条件后由公司或其它公司收购并购对象，有利于消除并购项目前期的决策风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及全体股东的利益。

    2、存在的风险

    （1）合伙企业的主要投资目标是钨钼矿产资源，可能会遇到包括矿价下跌、效益等在内的风险。

   （2）合伙企业存在未能募集足够资金，确保设立合伙企业的风险；

   （3）因行业周期、投资标的公司经营管理、整合等叠加因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投后管理、资金支持，将面临不能实现预期目的的风险。

   （4）法律风险

    江西巨通、江西巨通股东之间的诉讼案件，存在着对江西巨通不利、江西巨通股东及其持股比例不确定性风险。

    针对前述主要投资风险，公司将及时了解合伙企业管理人的运作情况，督促管理人防范各种风险，协助管理人及标的公司解决纠纷、诉讼，以尽力维护公司投资资金的安全。

   3、对公司的影响

    在合伙企业投资后，公司享有收购合伙企业所投项目的权利，如果决定收购，将按照相关法律法规、规定和市场公允原则协商确定收购。

   本次合作通过公司参与投资设立稀有金属合伙企业，能够充分发挥合作各方优势，利用合伙企业收购、整合矿山资源，储备稀有金属资源，保证公司稀有金属资源的需求。

    八、公司本年度与福建稀土集团已发生各类关联交易情况

    公司与福建稀土集团于2015年4月16日签订了《股权托管协议》，受托管理

福建稀土集团持有的厦门三虹的14.17%股份，托管期三年。

    2017年6月，公司与福建稀土集团签订了《借款协议》，福建稀土集团同意向

公司提供总额不超过50,000万元人民币借款，福建稀土集团可以委托其控股股东或

指定其控股子公司执行《借款协议》，2017年度截至公告日，福建稀土集团控股股

东福建省冶金（控股）有限责任公司向公司下属厦钨新能源材料有限公司提供借款3.15亿元。

    九、备查文件目录

    1、第七届董事会第二十一次会议决议

    2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

    3、审计委员会关于关联交易的意见

    4、交易各方拟签订的《合伙协议》

    5、交易各方拟签订的《股份（股权）转让框架协议》

                                                  厦门钨业股份有限公司董事会

                                                      2017年9月30日