北京市嘉源律师事务所

  关于TCL集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

      补充法律意见书（三）

                 中国・北京

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致：TCL集团股份有限公司

                        北京市嘉源律师事务所

                     关于TCL集团股份有限公司

                  发行股份购买资产暨关联交易的

                        补充法律意见书（三）

                                                                 嘉源(2017)-02-094

敬启者：

    根据TCL集团的委托，本所担任TCL集团本次交易的特聘专项法律顾问。本所已分别于2017年7月12日、2017年7月31日、2017年9月5日就本次交易出具了嘉源(2017)-02-062号《关于TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2017)-02-063号《关于TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》及嘉源(2017)-02-078号《关于TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下统称为“原法律意见书”）。现接到中国证监会并购重组审核委员会的审核意见，就本次交易相关问题出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供TCL集团本次交易之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所同意将本补充法律意见书作为TCL集团本次交易所必备的法定文件，

随其其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

    一、请申请人补充披露标的资产在本次交易后剩余股权的相关安排及对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    （一）标的公司在本次交易后剩余股权情况

    1、本次交易后标的公司剩余股权情况

    截至本补充法律意见书出具日，标的公司股权结构情况如下表所示：

序号    股东名称        认缴出资额         实缴出资额     持股比例（%）

                            （万元）           （万元）

 1      TCL集团        1,387,983.19        1,387,983.19         75.6726

 2      长江汉翼          150,000             150,000            8.1780

 3         星澜             6,017.7              6,017.7            0.3281

 4         星涟             4,572.8              4,572.8            0.2493

 5         星源             5,335.0              5,335.0            0.2909

 6         星涌             5,431.9              5,431.9            0.2961

 7         星宇            12,812.5             12,812.5           0.6985

 8      粤财信托        60,236.6864         60,236.6864          3.2841

 9      国开发展        201,804.5113        201,804.5113        11.0024

        合计            1,834,194.2877      1,834,194.2877        100.00

    本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇、星澜、星涌、星源、星涟合计持有的华星光电10.0409%股权。

    本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电 85.7136%股权，则标的公

司华星光电剩余股权包括国开发展持有的 11.0024%股权以及粤财信托持有的

3.2841%股权。

    2、国开发展和粤财信托入股华星光电系相关产业基金对液晶面板建设项目给予的投资支持

    2015年2月，粤财信托向华星光电增资入股。根据粤财信托与华星光电、

TCL集团等华星光电股东于2014年12月29日签署的增资协议，粤财信托入股

华星光电系因华星光电已被列入2013年广东省战略性新兴产业专项资金实施股

权投资的改革试点单位。广东粤财投资控股有限公司作为专项资金股权投资受托管理机构，通过粤财信托对华星光电实施股权投资。增资款将用于华星光电液晶面板生产线建设项目。

    2016年2月及5月，国开发展向华星光电增资入股。根据国开发展与华星

光电、TCL集团分别于2015年12月28日和2016年2月25日签署的投资合同，

国开发展入股华星光电系为落实国家专项建设基金的有关政策，增资款将用于华星光电液晶面板生产线建设项目。

    （二）上市公司对本次交易后剩余股权的相关安排

    TCL 集团与国开发展及粤财信托签订的增资协议及其补充协议已经做出了

关于华星光电股权回购的约定。TCL 集团将依据该等协议适时回购国开发展及

粤财信托持有的华星光电股权，以进一步增加对华星光电的持股比例。

    （三）上述剩余股权安排对上市公司的影响

    根据TCL集团的确认，国开发展和粤财信托向华星光电投入的增资款主要

用于液晶面板生产线建设项目，相关资金的高效使用使得华星光电的盈利能力和经营业绩持续、稳定提升，华星光电已成为TCL集团主要的利润来源。

    如果未来上市公司回购国开发展及粤财信托持有的华星光电股权，则将进一步提高TCL集团对华星光电的持股比例，增强TCL集团对华星光电的控制力，增强上市公司的盈利能力。

    综上，本所认为，对于标的资产在本次交易后剩余股权，上市公司将按照与国开基金和粤财信托签署的增资协议及其补充协议的约定适时进行回购。回购标的公司剩余股权有助于提高上市公司对华星光电的持股比例，增强上市公司对华星光电的控制力，增强TCL集团的盈利能力。

    二、请申请人补充披露星宇有限入股上市公司是否需要商务部门有关战略投资者的审批或备案。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    （一）星宇入股TCL集团不构成外国投资者对上市公司的战略投资行为

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）第二条的规定，《战投管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资取得该公司A股股份的行为。根据《战投管理办法》第五条的规定，外国投资者进行战略投资应符合的要求包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。

    根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2017年7月30日修

订）的规定，外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》。

    本次交易完成后，星宇持有的TCL集团股份的比例均不足1%，不到百分之

十，不符合《战投管理办法》第五条的规定，不构成外国投资者对上市公司的战略投资行为。

    （二）公司向商务部、广东省商务厅的咨询结果

    就本次交易是否需要履行商务部有关战略投资者的相关审批或备案一事，本所律师会同TCL集团、中信走访并咨询了商务部和广东省商务厅，商务部答复，“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司的监管权利已下放至省厅，以省厅意见为准”。广东省商务厅答复，“本次交易完成后星宇持有的TCL集团的股份不足百分之十，不属于《战投管理办法》界定的战略投资，不需要办理备案”。

    综上，本所认为，星宇入股TCL集团的情形不构成外国投资者对上市公司

的战略投资行为。根据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易不需要履行外国投资者对上市公司进行战略投资事项的相关审批或备案。

    特致此书！

                                （以下无正文）

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司发行股

份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字页）

    北京市嘉源律师事务所          负责  人：郭斌

                                       经办律师：文梁娟

                                                     王莹

                                                                年    月    日