中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司发

                  行股份购买资产暨关联交易项目

                          审计复核报告之核查意见

中国证券监督管理委员会：

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受TCL集团股份

有限公司（以下简称“TCL集团”或“上市公司”）委托，担任TCL集团发行股

份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。2017年

8月25日，TCL集团收到贵会出具的171606号《中国证监会行政许可申请受

理通知书》。现接到中国证监会口头通知，就本次交易的审计机构被中国证监会立案调查及出具复核报告的相关情况进行补充核查。本独立财务顾问根据贵会的要求，对本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）出具的“大华核字[2017]003555号”《关于

 的复核报告》（以下简称“审计复核报告”）的相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：一、审计机构被中国证监会立案调查的基本情况

    根据大华会计师事务所于2017年9月出具的“大华特字[2017]003551号”

《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到立案调查的情况说明》（以下简称“情况说明”）》，2016年5月13日，中国证监会在新闻发布会上宣布对大华会计师事务所等6家审计、评估机构进行立案调查。2016年5月17日及2016年5月24日，大华会计师事务所分别收到深专调查通字592号《调查通知书》和深专调查通字2016135号《调查通知书》，调查涉及贵阳朗玛信息技术股份有限公司2014年报审计项目（签字会计师为郝丽江、杨倩）和诚志股份有限公司2014年报审计项目（签字会计师王力飞、赵添波）。截至该说明出具之日，前述立案调查正处于调查阶段，尚未结案。

    二、审计机构复核报告相关情况

    大华会计师事务所按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关审计准则要求，依据《发行监管问答―在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》（2016年12月9日修订）的规定，对本次交易的标的公司审计报告及备考审阅报告及相关资料指派与出具上述审计报告和审阅报告无关的人员，对上述审计报告和审阅报告履行必要的复核程序，并出具《审计复核报告》。根据《审计复核报告》，大华会计师事务所的复核工作过程如下：

    “独立复核合伙人、复核签字注册会计师组织复核工作小组，对需复核的重点审计程序进行严格复核，组织讨论形成复核计划和复核关注重点事项。就审计人员是否具备独立性、重点审计程序是否符合规定、审计工作底稿是否能充分支持审计结论等进行复核，并编制复核记录，形成复核结论及复核报告。”

    三、审计机构复核结论

    根据大华会计师事务所出具的《审计复核报告》，大华会计师事务所已按照中国注册会计师执业准则要求以及其内部管理制度要求，对为本次交易出具的审计报告及审阅报告履行了复核程序。经复核，复核小组确认：

    （一）审计程序符合有关规定的要求。

    （二）签字人员具备相应的资格条件。

    签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性。

    （三）审计/审阅意见恰当。

    四、本次交易相关审计文件的效力

    根据大华会计师事务所持有的《合伙企业营业执照》（统一社会信用代码：911101085906760500）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010148）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191）及大华会计师事务所出具的《情况说明》，“本所参与TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的签字注册会计师及项目负责人为李秉心、张媛媛，上述立案调查事项涉及签字注册会计师及项目负责人员均未参与本次重组相关的审计工作，本次重组项目的签字注册会计师、项目负责人员及复核报告签字人员也均未参与上述立案调查事项涉及项目。

    截至本说明出具之日，上述立案调查事项正处于调查阶段，尚未结案。按照中国证监会现行规定，立案调查期间不影响本所正常从事证券、期货相关的审计业务工作，本所已在会项目和新承接项目将照常进行。本所未受到监管部门的行政处罚或监管措施，上述立案调查事项不会对本所的证券、期货相关业务资格造成影响，对本次重组不构成影响。”

    按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。大华会计师事务所已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其出具的审计报告、审阅报告履行了复核程序并出具了《审计复核报告》，确认审计程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、审计/审阅意见恰当。

    五、核查结论

    经核查，本独立财务顾问认为，根据大华会计师事务所出具的《情况说明》，本次交易审计的签字注册会计师均未参与被立案调查项目的审计工作。大华会计师事务所已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其出具的审计报告、审阅报告履行了复核程序并出具了《审计复核报告》，确认审计程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、审计/审阅意见恰当。大华会计师事务所具备作为本次交易审计机构的审计资格，为本次交易出具的相关审计文件具有法律效力。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司发行股

份购买资产暨关联交易项目审计复核报告之核查意见》之签章页）

    项目主办人：_________________         _________________

                         庄小璐                      黄彪

                                                          中信证券股份有限公司

                                                                 年    月    日