长城证券股份有限公司

                     关于深圳拓邦股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或者“保荐机构”）作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”或“公司”）2015 年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金进行了审慎的核查。发表意见如下：一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]205号）核准，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行了35,864,345股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币16.6元，募集资金总额为人民币597,499,987.70元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币586,526,387.50元。前述募集资金已于2016年3月29日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2016]48250003号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

    本次募集资金用于运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目、收购研控自动化股权、拓邦意园（运营中心）建设项目和补充公司流动资金。

    二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

    第五届董事会第八次会议、2014 年年度股东大会审议通过了《关于使用闲

置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币6,000

万元暂时补充流动资金。公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币4,000万元，已于2016年3月30日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金

人民币4,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，且募投项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，为了满足业务发展需要及减少财务费用，提高资金利用效率,公司决定使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行的一年期人民币贷款基准利率测算，本次使用募集资金暂时补充流通资金预计可节约财务费用约174万元/年。使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

    四、公司承诺事项

    1、该款项到期后，公司将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

    2、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    3、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。

    5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    五、相关法律程序

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表的独立意见。

    公司监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。

    公司独立董事认为，在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，使用金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动资金的时间也未超过12个月，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合全体股东的利益。

    六、保荐机构核查意见

    长城证券经核查认为，拓邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月，且已经拓邦股份董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。

拓邦股份使用部分闲置募集暂时资金补充流动资金的安排符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）

    保荐代表人：

         胡跃明                        高俊

                                                         长城证券股份有限公司

                                                              2017年9月12日