北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于深圳拓邦股份有限公司

                2017年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

                              二�一七年九月

         北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山

BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco

                  深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层 邮政编码：518026

            10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China

                    电话/Tel：(86755)33256666 传真/Fax：(86755)33206888/6889

                                网址：www.zhonglun.com

                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                      关于深圳拓邦股份有限公司

                     2017年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：深圳拓邦股份有限公司(贵公司）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派崔宏川律师、钟碧茜律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

    为出具法律意见书，本所律师见证本次临时股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

    （一）公司第五届董事会第三十四次会议决议；

    （二）公司第五届监事会第二十二次会议决议；

    （三）2017年 8月 22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网

                                                                        法律意见书

（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》；

    （四）2017年 8月 22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《第五届监事会第二十二次会议决议公告》；

    （五）本次临时股东大会股东到会登记记录及凭证；

    （六）本次临时股东大会会议文件。

    本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

    一、本次临时股东大会的召集与召开程序

    本次临时股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2017年8月22

日在指定的媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会在本次临时股东大会召开十五日前已将本次临时股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议拟审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。

                                                                        法律意见书

    本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2017年9月8日下午2点30分在深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室召开。网络投票时间为2017年9月7日―2017年9月8日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 9月 8 日上午9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年9月 7日15:00至 2017年9月 8日 15:00 期间的任意时间。经核查，本次临时股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

    综上所述，本次临时股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    二、本次临时股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

    本次临时股东大会由贵公司董事会召集，由董事长武永强先生主持。

    贵公司参加本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计21人、代表股份207,513,941股、占公司有表决权总股数的30.5075%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

    其中，贵公司本次临时股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计8人，代表股份183,888,264股，占公司有表决权股份总数的27.0342%。其中通过现场投票的中小股东1人，代表股份31,600股，占公司股份总数0.0046%。    根据贵公司通过深圳证券信息有限公司投票系统取得的《拓邦股份2017年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共13名，所持有的表决股份总数为23,625,677股，占贵公司有表决权股份总数3.4733%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。出席会                                                                        法律意见书

议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共计14人，所持有的表决权总数为23,657,277股，占贵公司有表决权股份总数的3.4780%

    贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师出席了现场会议。

    经核查，上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

    三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

    本次临时股东大会审议通过了以下议案：

    1. 会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于董事会换届选举非独立董

    事的议案》；

    1.1 选举武永强先生为第六届董事会非独立董事；

    此项议案的表决情况：同意票207,513,941股，占出席会议股东及委托代理

    人所代表有效表决权股份的100%。

    出席会议的中小股东的表决情况为：同意23,657,277股，占出席会议中小股

    东所持股份的100%。

    此项议案的表决结果：表决通过。

    1.2 选举纪树海先生为第六届董事会非独立董事；

    此项议案的表决情况：同意票207,513,941股，占出席会议股东及委托代理

    人所代表有效表决权股份的100%。

    出席会议的中小股东的表决情况为：同意23,657,277股，占出席会议中小股

    东所持股份的100%。

                                                                    法律意见书

此项议案的表决结果：表决通过。

1.3 选举彭干泉先生为第六届董事会非独立董事；

此项议案的表决情况：同意票207,513,941股，占出席会议股东及委托代理

人所代表有效表决权股份的100%。

出席会议的中小股东的表决情况为：同意23,657,277股，占出席会议中小股

东所持股份的100%。

此项议案的表决结果：表决通过。

1.4 选举武航先生为第六届董事会非独立董事；

此项议案的表决情况：同意票207,513,941股，占出席会议股东及委托代理

人所代表有效表决权股份的100%。

出席会议的中小股东的表决情况为：同意23,657,277股，占出席会议中小股

东所持股份的100%。

此项议案的表决结果：表决通过。

2. 会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于董事会换届选举独立董事

的议案》；

2.1 选举郝世明先生为第六届董事会独立董事；

此项议案的表决情况：同意票207,513,941股，占出席会议股东及委托代理

人所代表有效表决权股份的100%。

出席会议的中小股东的表决情况为：同意23,657,277股，占出席会议中小股

东所持股份的100%。

此项议案的表决结果：表决通过。

2.2 选举华秀萍女士为第六届董事会独立董事；

                                                                    法律意见书

此项议案的表决情况：同意票207,513,941股，占出席会议股东及委托代理

人所代表有效表决权股份的100%。

出席会议的中小股东的表决情况为：同意23,657,277股，占出席会议中小股

东所持股份的100%。

此项议案的表决结果：表决通过。

2.3 选举施云先生为第六届董事会独立董事；

此项议案的表决情况：同意票207,513,941股，占出席会议股东及委托代理

人所代表有效表决权股份的100%。

出席会议的中小股东的表决情况为：同意23,657,277股，占出席会议中小股

东所持股份的100%。

此项议案的表决结果：表决通过。

3. 会议以累积投票制的表决方式审议通过《关于监事会换届选举的议案》；

3.1 选举戴惠娟女士为第六届监事会监事；

此项议案的表决情况：同意票207,513,941股，占出席会议股东及委托代理

人所代表有效表决权股份的100%。

出席会议的中小股东的表决情况为：同意23,657,277股，占出席会议中小股

东所持股份的100%。

此项议案的表决结果：表决通过。

3.2 选举康渭泉先生为第六届监事会监事；

此项议案的表决情况：同意票207,513,941股，占出席会议股东及委托代理

人所代表有效表决权股份的100%。

出席会议的中小股东的表决情况为：同意23,657,277股，占出席会议中小股

东所持股份的100%。

                                                                        法律意见书

    此项议案的表决结果：表决通过。

    4.  会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》

    此项议案的表决情况：同意票207,513,941股，占出席会议股东及委托代理

    人所代表有效表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议股东及委托代

    理人所代表有效表决权股份的0.0000%；弃权票0股，占出席会议股东及委

    托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。

    出席会议的中小股东的表决情况为：同意23,657,277股，占出席会议中小股

    东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；

    弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份

    的0.0000%。

    此项议案的表决结果：表决通过。

    经核查，本次临时股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

    经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

    经核查，本次临时股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

    综上所述，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的会议召集人                                                                        法律意见书

和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见一式四份。

                                  【以下无正文】

                                                                        法律意见书

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2017年

第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

     负责人：                                     经办律师：

                赖继红                                            钟碧茜

                                                    经办律师：

                                                                    崔宏川

                                                              2017年 9月11日