南方汇通股份有限公司

                   公司债券募集资金管理制度

      （经 2017年 8月23日公司第五届董事会第十次会议审议通过）

                                 第一章 总则

     第一条 为规范公司债券募集资金的管理和使用，提高募集资金

的使用效率，保护债券持有人的权益，根据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

     第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行或非公开发

行债券向投资者募集用于特定用途的资金。

     第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促

公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

     第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

挪用公司的募集资金，不得利用募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

     第五条 募集资金使用和管理应按规定履行相应的决策和审批程

序，并依法进行信息披露，确保资金使用规范、公开和透明。

                           第二章 募集资金的存储

     第六条 公司债券募集资金实行专项帐户存储制度。募集资金应

当存放于经董事会批准设立的专项账户中，该账户专门用于公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

     第七条 公司应当与存放募集资金的商业银行、债券受托管理机

构签订募集资金专项账户三方监管协议，签订协议的时间最晚不得晚于债券募集资金到账后一个月内。该协议至少应当包括以下内容：

     （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项帐户；

     （二）募集资金专项帐户账号、户名、开户行；

     （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专项帐户银行对账单，并抄送受托管理机构；

     （四）受托管理机构可以随时到商业银行查询募集资金专项账户资料；

     （五）受托管理机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、受托管理机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

     （六）公司、商业银行、受托管理机构的权利、义务和违约责任。

     第八条 专项账户应当加强管理，在专项账户使用过程中，应当

注意以下情形：

     （一）专项账户不得存放非债券募集资金；

     （二）募集资金应当在专项账户内存储，不得将募集资金转存至其他银行；

     （三）使用募集资金的，募集资金应当通过专项账户划转；

     （四）避免其他不符合监管要求的情形。

                       第三章 募集资金的使用与披露

     第九条 公司应当严格按照债券募集说明书披露的募集资金用途

使用募集资金。

     第十条 公司募集资金原则上应当用于公司本部及合并范围内子

公司的主营业务。公司不得将募集资金用于非合并范围内的子公司，且公司不得将募集资金用于以下用途：

     （一）用于弥补亏损或其他非生产性支出；

     （二）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

     （三）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（四）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

     （五）将资金直接或间接转借他人或被他人挪用；

     （六）违反募集资金管理规定或者违反募集说明书约定的其他行为。

     第十一条 按照中国证监会核准/募集说明书约定的用途使用募

集资金时，由募集资金使用相关部门根据资金用途提出申请，经财务部、董事会办公室会签，报财务总监批准后使用。

     第十二条 公司应按照《公司债券发行与交易管理办法》、公司债

券上市/挂牌的证券交易所的有关规章及募集说明书的约定，在定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。公司可以委托会计师事务所对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查意见。

                        第四章 募集资金管理与监督

     第十三条 公司财务部实施募集资金专用台帐管理制度，详细记

录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

     第十四条 公司审计和风险管理部定期对募集资金使用情况进行

检查核实。

     第十五条 公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查监督，

确保募集资金使用符合中国证监会核准或募集说明书约定的用途。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

     第十六条 受托管理人在债券存续期内有权定期对募集资金管理

和使用情况进行核查。受托管理人了解募集资金使用情况、要求提供资金使用相关材料的，公司应支持并配合受托管理人的工作。

     第十七条 公司财务部应当配合债券受托管理人开展相关检查工

作，配合提供的募集资金使用凭证材料包括但不限于：

     （一）募集资金用于补充流动资金的，应向债券受托管理人提供银行划款凭证、入账凭证、收款方发票、工程款申请报告等；

     （二）募集资金用于偿还债务的，应向债券受托管理人提供还款凭证、入账凭证、转账凭证、借款合同等；

     （三）募集资金用于项目建设的，应向债券受托管理人提供项目进展情况说明、签订的施工/采购合同、施工方/供应方开具的发票、划款凭证、入账凭证等。

     第十八条 公司募集资金管理和使用过程中存在违规情形的，公

司应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施，并于3个工作日内书面通知受托管理人。

     第十九条 公司如需改变募集资金用途的，变更用途事项需经董

事会或董事会授权人员审批以及债券持有人会议审议通过，并根据债券募集说明书的约定履行变更募集资金用途的其他程序。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

                                  第五章 附则

     第二十条 募投项目通过公司或公司控制的其他企业实施的，适

用本制度。

     第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件

和《募集说明书》等的规定/约定执行；本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

     第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释，本制

度自发布之日起施行。

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                                                            2017年8月23日