证券代码：000697        证券简称：炼石有色       公告编号：2017-080

                    陕西炼石有色资源股份有限公司

            关于设立股权投资基金管理有限公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   一、对外投资概述

    陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用资本市场，做大做强公司现有业务，实现公司战略目标，董事会拟以自有资金与上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海投杉”）共同发起设立成都航星股权投资基金管理有限公司（拟定名，以下简称“航星基金”），未来拟以航星基金作为基金管理人，发起私募股权投资基金，开展投资并购业务。

    2017年9月30日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于设立股权投资基金管理有限公司的议案》，同意公司以自有资金出资510万元人民币，占注册资本的51%。

    本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限内，无须提交股东大会批准。

    二、交易合作方基本情况

    1、公司名称：上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）

    2、统一社会信用代码：91310118582129292P

    3、企业类型：合伙企业

    4、主要经营场所：上海市沪青平公路1362号1幢1层A区152室

    5、执行事务合伙人：袁卓红

    6、成立日期：2011年9月19日

    7、合伙期限：2011年9月19日至2021年9月18日

    8、经营范围：投资管理咨询，商务信息咨询，会务服务，物业管理，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、关联关系或其他利益关系说明：上海投杉及其合伙人与公司不存在关联

关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员

不存在关联关系或利益安排，上海投杉及其合伙人之间不存在一致行动关系，没有直接或间接形式持有公司股份，未来12个月内亦未有增持计划。

    三、拟投资标的基本情况

    公司以自有资金出资510万元人民币，占注册资本的51%；上海投杉以现金出资490万元人民币，占注册资本的49%。

    1、公司名称：成都航星股权投资基金管理有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册资本：1000万元人民币

    4、注册地址：成都市双流区

    5、经营范围：基金管理、投资管理、资产管理

    以上信息以工商部门最终核准登记的为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    双方就发起私募股权投资基金拟签订的《成都航星股权投资基金管理有限公司发起人协议书》，就认缴出资金额及、期限、违约责任、组织机构安排、经营管理机构等进行了约定。双方还特别约定：双方一致同意并确认，在公司成立后，任何一方均不得从事与公司主营业务存在同业竞争的业务或类似性质业务。如果任何一方对外从事与公司存在同业竞争业务事宜，且该方在公司成立时尚未履行完毕，则该方必须将该等业务转让给公司，且该方不得再承接任何同业竞争业务。

如果任何一方违反本协议项下竞业禁止义务，则其他方均有权追究该方违约责任。

    五、交易的目的和影响

    该公司的设立有利于引入社会资本，加速推进资本与产业深度融合。在保证公司主营业务发展的前提下，推进产业战略布局，积极开拓与公司主营业务产生叠加效益的产业投资业务，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点。

    六、其他

    本次设立的是基金管理公司，作为后续设立的私募股权投资基金管理人。关于后续设立私募股权投资基金情况，将根据后续进展情况进行披露。

    特此公告。

                                    陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

                                             二�一七年十月九日