炼石有色:2017年度非公开发行股票预案(修订稿)
证券代码： 000697 证券简称：炼石有色 上市地点：深圳证券交易所 陕西炼石有色资源股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案 （修订稿） 二�一七年九月 1 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示 1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十七次会 议和2017年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对 象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司 非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基 金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为55,968,005股， 即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过55,968,005 股。 3、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本559,680,049股的 20%（含20%），即111,936,010股，且拟募集资金总额不超过279,336.36万元， 具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷ 发行价。最终发 行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保 荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行 相应调整。 4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发 行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。 5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起十二个月， 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 6、 本次发行募集资金总额不超过279,336.36万元，扣除发行费用后，计划全 3 部用于收购Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权。实际募集资金净额低 于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。 在本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利 润。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2017-2019 年） 股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在 “第 六节公司利润分配政策及相关情况” 中对公司利润分配政策、最近三年现金分红 金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2017-2019年）股东回报规划 情况进行了说明，请投资者予以关注。 9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案 “第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析” 。但所制 定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资 者注意。 10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股 权分布不具备上市条件。 4 目录 发行人声明 .......................................................... 1 特别提示 ............................................................ 2 目录................................................................. 4 释义 ................................................................ 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................. 11 一、发行人的基本情况 ............................................. 11 二、 本次非公开发行的背景和目的 ................................... 11 （一）本次交易的背景 .......................................................................................... 11 （二）本次交易的目的 .......................................................................................... 14 三、发行对象及其与本公司的关系 ................................... 18 四、本次非公开发行方案概要 ....................................... 18 五、募集资金投向 ................................................. 20 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 20 七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ....................... 20 八、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 21 九、本次交易是否构成借壳上市 ..................................... 22 十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 . 22 （一）本次交易已履行的程序 .............................................................................. 22 （二）本次非公发行尚需履行的程序和批准 ...................................................... 23 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 24 一、本次募集资金的使用计划 ....................................... 24 二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................... 24 （一）本次交易方案 .............................................................................................. 24 （二）Gardner 的基本情况 .................................................................................... 26 （三）Gardner 下属公司情况 ................................................................................ 41 （四）Gardner 主要业务情况 ................................................................................ 53 5 （五）同业竞争和关联交易 ................................................................................ 106 （六）Gardner 的董事、监事及核心管理人员 ................................................. 110 （七）Gardner 公司治理 ..................................................................................... 114 （八）Gardner 的主要财务情况 .......................................................................... 119 （九）管理层讨论与分析 .................................................................................... 130 （十）公司业务发展规划 .................................................................................... 159 （十一）Gardner 的利润分配政策 ..................................................................... 161 （十二）其他重要事项 ........................................................................................ 162 三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析 .............. 164 （一）估值结果的分析与选取 ............................................................................ 164 （二）评估方法的选择 ........................................................................................ 165 （三）评估基准日 ................................................................................................ 166 （四）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ................................ 166 四、独立董事对本次交易估值事项的意见 ............................ 167 五、本次交易相关协议的主要内容 .................................. 169 六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................... 182 （一）对上市公司经营管理的影响 .................................................................... 182 （二）上市公司备考合并盈利预测 .................................................................... 183 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 187 一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响 .......................................... 187 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 .................................... 187 （二）对公司章程的影响 .................................................................................... 187 （三）对股东结构的影响 .................................................................................... 187 （四）对高管人员结构的影响 ............................................................................ 188 （五）对业务结构的影响 .................................................................................... 188 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 188 （一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................ 188 6 （二）对盈利能力的影响 .................................................................................... 189 （三）对公司现金流量的影响 ............................................................................ 189 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等的变化情况 .............................................. 189 （一）业务与管理关系情况 ................................................................................ 189 （二）关联交易情况 ............................................................................................ 189 （二）同业竞争情况 ............................................................................................ 190 四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的影响 .............................. 190 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .......................... 190 第四节 利润分配政策及执行情况 ..................................... 191 一、公司现有的利润分配政策 ...................................... 191 （一）公司利润分配政策的基本原则 ................................................................ 191 （二）公司利润分配的具体政策 ........................................................................ 191 （三）公司分红的其他情况 ................................................................................ 191 二、公司股东回报规划 ............................................ 192 （一）考虑的因素 ................................................................................................ 192 （二）制订的原则 ................................................................................................ 192 （三）2017-2019 年的具体股东回报规划 .......................................................... 192 （四）决策机制 .................................................................................................... 194 （五）规划的调整周期及决策机制 .................................................................... 195 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................... 195 （一）最近三年利润分配方案 ............................................................................ 195 （二）公司最近三年现金分红情况 .................................................................... 196 （三）公司最近三年未分配利润使用情况 ........................................................ 196 第五节 本次股票发行相关的风险 ..................................... 197 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 197 二、标的资产的经营风险 .......................................... 198 三、本次交易完成后的上市公司经营风险 ............................ 199 7 四、财务状况风险 ................................................ 200 （一）标的公司的估值风险 ................................................................................ 200 （二）汇率风险 .................................................................................................... 200 （三）商誉减值风险 ............................................................................................ 201 （四）上市公司短期偿债压力风险 .................................................................... 201 （五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险 ............................................ 202 五、本次非公开发行的相关风险 .................................... 202 （一）每股收益可能存在摊薄的风险 ................................................................ 202 （二）发行审批风险 ............................................................................................ 203 六、其他风险 .................................................... 203 第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ............................... 204 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ...................... 204 （一）主要假设 .................................................................................................... 204 （二）对公司主要财务指标的影响 .................................................................... 205 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ........................ 206 （一）本次融资的投向符合国家关于发展航空业的战略需求 ........................ 206 （二）完善了公司在航空制造领域的全产业链布局 ........................................ 206 （三）收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力 ........................................ 207 （四）完善公司资本结构，降低资产负债水平 ................................................ 207 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .................... 207 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......... 208 六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ................ 209 （一）公司现有业务板块运营情况及发展态势 ................................................ 209 （二）公司现有业务板块主要风险及改进措施 ................................................ 210 （三）提升公司经营业绩的具体措施 ................................................................ 211 （四）本次非公开发行 募集资金按计划使用的保障措施........................... 212 七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................ 213 （一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取 8 填补措施的承诺 .................................................................................................... 213 （二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 ........................................................................................................ 213 9 释义 简称 释义 Gardner、Gardner 公司、 标的公司 指 Gardner Aerospace Holdings Limited 香港炼石 指 炼石投资有限公司， 为上市公司依据香港法律设立的全资 子公司 GGL 指 Gardner Group Limited，为标的公司位于英国之一级子公 司 Gardner Airia 指 Gardner Airia Holding，为标的公司位于法国之一级子公司 Gardner Basildon 指 Gardner Aerospace Basildon Limited，为标的公司位于英国 之二级子公司 Gardner Broughton 指 Gardner Aerospace Broughton Ltd，为标的公司位于英国之 二级子公司 Gardner Derby 指 Gardner Aerospace Derby Limited，为标的公司位于英国之 二级子公司 Gardner Hull 指 Gardner Aerospace Hull Limited，为标的公司位于英国之二 级子公司 Gardner BTC 指 Gardner BTC Limited，为标的公司位于英国之二级子公司 Gardner Tczew 指 Gardner Aerospace Tczew Sp. z o.o，为标的公司位于波兰之 二级子公司 Gardner Mielec 指 Gardner Aerospace Mielec Sp. z o.o.，为标的公司位于波兰 之二级子公司 Gardner Bengaluru 指 Gardner Aerospace Bengaluru Private Ltd，原名Gardner Aerospace Pranita Private Ltd，为标的公司之印度子公司 Bengaluru Gardner Mazères 指 Gardner Aerospace Mazeres，为标的公司位于法国之二级子 公司 Gardner Belesta 指 Gardner Aerospace Belesta，为标的公司位于法国之二 级子公司 Fibres de Berre 指 Fibres de Berre，为标的公司位于法国之二级子公司 S'Industries 指 S'Industries，为标的公司位于法国之二级子公司 炼石有色 指 陕西炼石有色资源股份有限公司 炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司 成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司 中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司 朗星无人机 指 朗星无人机系统有限公司 加德纳科技 指 加德纳航空科技有限公司 《售股协议》 指 炼石有色、 香港炼石与 Better Capital 股东 （BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited）及管理层股东签署 的《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本 的》（Share Sale Agreement relating to the acquisition of the 10 entire issued share capital of Gardner Aerospace Holdings Limited） 谅解备忘录、MOU 指 上市公司、香港炼石、交易对方和标的公司之间于 2016 年 11 月签署的谅解备忘录 钼精矿、钼精粉 指 钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品 钼金属 指 原子序数为42、符号为Mo 的一种金属元素，纯钼金属呈 银白色，硬度较大，熔点2,610±10℃，沸点4,800℃，密度 10.22 克/厘米3 铼金属 指 一种银白色金属，化学符号为Re，熔点3440℃，沸点 5627℃；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的 机械稳定 品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 元/吨度 指 含有1%金属矿石的价格 《意见》 指 国务院办公厅印发的《关于促进通用航空业发展的指导意 见》 空中客车、空客、Airbus 指 空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机制造企 业之一，Gardner的主要客户之一 波音、Boeing 指 波音公司及其下属全部相关子公司，全球主要飞机制造企 业之一 宽体、宽体飞机 指 又称宽机身客机，是指具有大直径机身客舱，通常有两个 通道，载客量在300人以上 窄体、窄体飞机、单通道 飞机 指 通常采用的单排座位布局的飞机，主要作为支线科技。每 排座位不超过六座和一条通道 两机专项 指 航空发动机和燃气轮机重大专项 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 11 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人的基本情况 公司名称 陕西炼石有色资源股份有限公司 英文名称 Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称及代码 炼石有色 000697 注册资本 55,968 万元 注册地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号 办公地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 法定代表人 张政 统一社会信用代码 916111002217259967 邮政编码 712000 电 话 029- 33675902 传 真 029- 33675902 公司网址 http://www.lsmin.com 经营范围 钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶 炼新技术的研发；投资。 二、 本次非公开发行的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、符合国家实施大力发展航空业的战略 2016 年 5 月 13 日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导 意见》，是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、 科学布局，对通用航空业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重大 而深远的意义。 《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发 制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体 系。《意见》还明确目前我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快， 但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、 艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，制定了通用航空业发展思 路和重点任务，是今后一段时期我国通用航空业发展的行动纲领。 12 2016 年 11 月，工信部部长苗圩在全国工业和信息化创新大会上介绍，“十 三五”期间，我国将组织实施重大科技专项，持续推进高端装备制造业的发展， 全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项， 突破“两机”关键技术，推动大 型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发 动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。据悉，“两 机”专项已经确立了详细的工作重点。 Gardner 是一家欧洲领先的飞机及发动机零部件供应商，其生产、技术都处 于国际先进水平，在当前的整体大环境下，炼石有色收购 Gardner，能充分发挥 《意见》中关于延伸通用航空业产业链条、扩大服务领域的需求，并且符合国家 大力发展航空工业的战略，提升中国航空业的技术水平，加快中国航空业的发展 速度。 2、我国航空制造行业未来发展趋势 航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端装 备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初 具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系 统、航电系统等多个领域。区域分布来看，中国航空制造业集聚地也是各具特色、 优势各异，例如环渤海地区有着资源优势、长三角地区有着产业链优势、西部地 区有着工业基础优势。不过，中国航空制造业整体基础仍较为薄弱，锻件制造、 数控机床、电子工业等还有较大提升空间，各地产业链的匹配度仍需提高。 近年来，高端装备制造业越发受到国家重视，并获得政策大力培育支持。 2016 年 4 月国务院总理李克强主持召开国务院常务会议通过了《装备制造业标准化和 质量提升规划》，要求对接《中国制造 2025》。2016 年 5 月 13 日，国务院印发 了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，为行业发展做出部署，其中提及“到 2020 年通用航空经济规模超过 1 万亿元。”通用航空的突飞猛进，将是航空制造 业发展的重要驱动因素，并带动后者在技术、产品、产业化等方面突破。可以预 期，未来国家政策将更多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提供政策保 障。 随着全球经济的逐渐回暖复苏，未来几年全球航空飞机需求较大。空客公司 认为 2014-2033 年间全球航空客运量年平均增长将达到 4.70%以上，100 座以上 13 的新客机和货机需求将达 31,400 架，总价值约 4.6 万亿美元。2014 年全球在役 客货机数量为 18,500 架，至 2033 年将增长至 37,500 架，需新增飞机 19,000 架。 此外，约 12,400 架低燃油效率的客货飞机将要退役，由新飞机替代。据空客分 析，至 2033 年全球中产阶级占人口总比例将由 33%增长至 63%，而亚洲地区中 产阶级人口数量届时将翻两番，收入水平的整体提高将推动航空市场规模不断扩 大。未来 10 年内，中国国内航空市场将成为全球最大的市场。 可以预期未来我国航空制造业前景广阔，市场需求充沛，有很大的提升空间。 航空制造产业需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展，引领 中国制造业由大变强，提升制造业层次和核心竞争力。 3、满足波音、空客等核心客户在华采购需求 2015 年 9 月，借助中国国家主席习近平访美契机，中美民用航空领域合作 签字仪式在美国西雅图举行，中国政府有关部门和企业分别与美国波音公司签署 了关于全面战略合作、建立完工中心、大部件生产和购机等系列合作文件。这些 合作文件的签署标志着中美民用航空领域合作取得新的突破性进展。本次签署的 一系列合作中，外界最为关注的还是波音将与中国商用飞机有限责任公司联手在 中国建厂的决定，这也是波音首家海外工厂。 而另一方面，作为波音公司的老对手，空客很早就开始布局在中国建立工厂。 2006 年 10 月，空客与中方联合体签署了在中国共同建立 A320 系列飞机总装生 产线的框架协议。 2008 年 9 月，空客在天津的 A320 总装线投入生产。这是空客 继法国图卢兹和德国汉堡之后的第三条空客单通道飞机总装线，也是欧洲地区以 外的第一条，对之后 A320 在中国的销售起到了极大的促进作用。2015 年 7 月 2 日，在李克强总理访问法国期间，空客与天津保税区和中国航空工业集团公司在 图卢兹签署关于在天津建立空客 A330 飞机完成及交付中心的框架协议。 根据空客发布的最新全球航空市场预测显示，未来 20 年，中国航空客运量 均将处于全球领先水平，增长率也超过全球平均水平。波音、空客两家公司在华 工厂的建设，将促进相关产业链转移至中国，对于航空飞行器及其相关零部件的 需求也将随之大幅增长。 14 Gardner 作为空客最主要的零部件供应商之一，其生产能力、技术水平都符 合国际顶级飞机制造商的采购需求，未来其作为中国上市公司的下属企业，在政 策、行业、运输等方面，对于国内外顶级航空制造企业的采购需求，占有得天独 厚的优势。 （二）本次交易的目的 受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格 倒挂。与此同时，公司积极拓展新业务，着力布局航空制造业相关产业。经过炼 石有色管理层与英国Gardner公司若干回合的调研、谈判，炼石有色决定通过其 香港全资子公司炼石投资有限公司收购英国Gardner100%股权。 Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企 业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工 人数超过1400人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。 本次收购完成后，Gardner所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色 现有产品高效结合，完善公司航空相关全产业链布局。本次收购积极响应国家大 力发展航空行业的战略，符合航空制造行业未来快速发展趋势，并且能够提升我 国航空零部件相关行业的技术水平。 1、当前上市公司主营业务情况 炼石有色为有色金属矿采选业，当前主要业务为：钼、铼及其他有色金属矿 产的采选、开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发、投资、航空航天器 及设备制造业。公司当前主要产品为钼精粉、航空发动机叶片等相关零部件。 钼精粉作为重要的合金元素，钼添加于钢或铸铁中，可改善其强度、硬度和 韧性；应用于不锈钢或高温合金，可提高其抗腐蚀及高温性能，因而大量用于汽 车、造船、建筑、采矿、油气及能源工业。另外，钼在化学工业中也有多种应用， 用于生产催化剂、润滑剂和颜料。 炼石有色采选钼时，其伴生矿金属铼是重要的战略金属，是制造含铼镍基高 温合金的重要原料，含铼镍基高温合金具有优良的高温性能，是目前制造先进航 空发动机和燃气轮机叶片的主要材料。公司与湖南有色金属研究院共同开发的 15 “从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”已获得专利。根据公司的战略规划， 公司将加快伴生金属回收利用的步伐，进一步发展成集钼、铼金属采选、深加工 以及伴生金属回收利用为一体的专业型矿业公司。 受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格 倒挂。鉴于此，公司于2016年4月暂时停止了采、选矿的生产。鉴于目前钼及其 相关产品市场价格原因，钼铼分离项目尚未进行批量生产。公司将视市场情况及 成都航宇未来订单情况，适时安排生产。 2、积极布局航空制造相关产业 炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属 176.1 吨，约占全 球已探明储量的 7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相关产业发展， 具体业务主要集中于成都航宇、朗星无人机等子公司及参股公司中科航发。 （1）成都航宇超合金技术有限公司 成都航宇设立于 2013 年，位于成都市双流区，是炼石有色的全资子公司， 注册资本 2 亿元，主要从事“超高温合计的研发、生产、销售；航空发动机、工 业燃气轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务” 。 成都航宇“航空发动机叶片”项目选址于双流西南航空港经济开发区，通过 中组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一 个集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航 空高温合金材料研究所等配套设施。当前成都航宇项目已建成一条年产 80 吨含 铼高温合计生产线和一条年产 5.5 万片单晶涡轮叶片生产线。成都航宇已研发生 产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造 出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合 金材料及单晶涡轮叶片是制造航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件，项目达 产后，将大大缩小我国航空发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差 距。 2016 年 4 月 12 日，成都航宇于举行了产品发布会，宣告攻克了高温合金真 空冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的部件。 随着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为 16 先进的单晶空心叶片升级。 （2）成都中科航空发动机有限公司 成都中科航空发动机有限公司成立于 2014 年 10 月，公司位于双流西航港开 发区，由中科院工程热物理研究所与炼石有色联合战略投资者共同组建。公司注 册资本 2.53 亿元，主要从事航空发动机的研发、生产、销售及提供相关的技术 和维修服务。 中科航发建设的中小推力涡扇发动机项目一期投资 5.6 亿元占地 200 亩，未 来将建成满足新版国军标要求的 750kg 推力涡扇发动机总装线。到 2020 年，形 成年产 150 台自主知识产权 750\1000\1250kg 推力涡扇发动机总装能力。 （3）朗星无人机系统有限公司 朗星无人机系统有限公司专业从事高级别大吨位系列军\民用无人机研发、 涉及、生产、销售、运行和维修服务。公司于 2015 年 11 月落户双流西航港开发 区，由中科院、陕西炼石有色、深圳顺丰、苏州元禾四方共同出资设立、注册资 本 5 亿元。 朗星无人机正在研发的首款无人运输机计划于 2017 年开始无人机总装厂建 设，预计到 2020 年形成年产无人机（军\民）40 架的能力，到 2025 年达到年产 无人机（军\民）60 架的能力并具备完善的无人机系统运行服务能力。 （4）加德纳航空科技有限公司 2017 年 7 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第二十一次会议，决定在成 都双流区西航港经济开发区设立加德纳航空全球旗舰工厂项目，项目名称为“加 德纳航空科技有限公司”，注册资本 20,000 万元人民币，为公司全资子公司， 该项目将进行飞机、航空发动机组件和零部件的设计、生产、加工、装配、维 护、系统集成等，不仅可以在保证 Gardner 原有业务稳步增长的情况下开拓中 国市场，同时也可以有效与公司航空制造相关子公司产生协同效应。2017 年 9 月，加德纳航空科技有限公司已完成了工商注册登记手续，并取得了成都市双 流区市场和质量监督管理局颁发的营业执照。 3、完善公司全产业链布局 17 近年来，炼石有色从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、 单晶涡轮叶片制造、叶片维修与回收为一体公司向下游航空发动机及无人机整机 业务进军。公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和 燃气轮机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计制 造以及配套服务体系的完整产业链。 Gardner 是全球著名的航空发动机零部件供应商之一，其主要产品主要包括 飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产 的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、引擎、其他飞行器、 工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航空航天应用的零部件。 主要客户包括空中客车等企业。 Gardner 是一家世界先进的飞机发动机和飞机整机的服务商，并购完成后， 将为我们自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰满了上 市公司构建的航空板块产业链。同时，并购完成后，标的公司良好的财务数据也 能够提高上市公司的盈利能力。Gardner 的产品可以有效与炼石有色航空制造相 关子公司成都航宇、朗星无人机、加德纳科技及参股公司中科航发等公司结合， 提高公司现有产品质量水平，减低生产成本。并且，Gardner 作为国际知名的航 空零部件供应商，最大客户法国空客公司已与中国政府签约在天津建客机总装 厂，空客要求标的公司跟踪服务到中国来，此次并购将有助于标的公司获得空客 的更多订单。空客公司对此次并购也十分支持， 并协助我们通过了法国经济部的 审核。 根据国务院“两机专项”的精神： “十三五”期间，我国将以组织实施重大科 技专项为抓手，持续推进高端装备制造业的发展，全面启动实施航空发动机和燃 气轮机重大专项。 由于众所周知的原因，掌握航空发动机和燃气轮机先进技术的西方国家对中 国相关领域的国企和军工企业严防死守。因此，由民营企业在一些领域率先突破 不失为一条捷径。 此次并购顺利完成后，公司已计划将标的公司在大飞机和军机上的部件和集 成技术逐步转移到国内来，服务于“两机专项” 。 本次收购将进一步完善炼石有色从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶 18 片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是 Gardner 高端航空零 部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应， 对航 空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。 三、发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。 发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管 理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。 发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为 55,968,005 股， 即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过 55,968,005 股。 目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月 内发行。 （三）定价基准日 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。 19 （四）发行价格 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式 为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。最终发行价格将在 公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定确定。 （五）发行数量 本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 559,680,049 股的 20% （含 20%），即 111,936,010 股，且拟募集资金总额不超过 279,336.36 万元， 具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷ 发行价。最终发 行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保 荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行 相应调整。 （六）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （七）限售期 发行对象认购的本次发行的股票，自本次非公开发行股票上市之日起十二个 月内不得转让。 （八）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。 （十）本次发行决议的有效期 20 本次非公开发行的决议自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元，扣除发行 及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 序号 项目名称 项目投资总 额（亿英镑） 项目投资总额 （万人民币） 募集资金拟投入金额 （万人民币） 1 收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权 3.26 279,336.36 279,336.36 合计 3.26 279,336.36 279,336.36 注 1：根据《售股协议》的约定，收购 Gardner 100%股权的交易初始对价 3.26 亿 英镑，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（《售股协 议》签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算，项目投资总额为 279,336.36 万人民币。 实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资 金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保 障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司已用自筹资金先行投入以上 项目，待募集资金到位后再予以置换。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法 规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的 企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东 及实际控制人之间的关联交易。 目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方 认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公 告中披露。 七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 公司与公司控股股东及实际控制人的股权控制关系如下： 21 本次非公开发行前， 张政先生直接持有公司股份 141,203,102 股，占公 司总股本的 25.23%，为公司控股股东、实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 111,936,010 股（含 111,936,010 股）， 发行完成后，张政先生持有公司的股权比例将下降至不低于 21.02%，仍为 公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及 实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，炼石有色通过香港子公司炼石投资有限公司以现金收购 Gardner 公司 100%股权。本次收购成交金额预计约为 3.26 亿英镑，以北京时间 2017 年 4 月 11 日（《售股协议》签署日）中国人民银行发布的英镑对人民币汇 率中间价 1 英镑对人民币 8.5686 元计算，折合人民币约为 279,336.36 万元。根 据上市公司、Gardner 公司 2015 年度经审计的财务数据及本次交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 炼石有色 占比 是否构成重大 资产重组 资产总额及交 易额孰高 279,336.36 168,744.56 165.54% 是 资产净额及交 易额孰高 279,336.36 151,444.53 184.45% 是 营业收入 115,248.45 15,495.96 743.73% 是 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，标的 公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；标的公司最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司营业收入的比例也达到 50%以上，本次交易达到重大资产重组的 认定标准。 张政 陕西炼石有色资源股份有限公司 25.23% 22 九、本次交易是否构成借壳上市 本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人为张政，均未发生变化。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易亦不涉及向收购人及其关 联人购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上 市交易情形。 十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准 程序 （一）本次交易已履行的程序 截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 2016 年 11 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权的 <谅解备忘录> 、 <押金协议> 及相关附属文件的议案》； 2016 年 12 月 5 日，本次交易已经标的公司的法国子公司工会协商通过； 2017 年 1 月 23 日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股 份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的确认 函》（发改外资境外确字[2017]202 号）； 2017 年 3 月 8 日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N6100201700010 号）； 2017 年 3 月 15 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备 [2017]79 号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目予以 备案； 2017 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《陕 西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相 关的议案； 2017 年 4 月 11 日，本次交易获得法国经济部批复； 2017 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次 非公开发行股票的相关议案； 23 2017 年 5 月 4 日，发行人向卖方即交易对方发出通知，确认《售股协议》 第 6 条约定的交割条件已全部达成，各方在《售股协议》第 11 条项下规定的交 割义务已构成对协议各方合法、有效、有约束力和可执行的义务； 2017 年 6 月 9 日，依据《售股协议》交易对价调整机制，发行人、香港炼 石及交易对方签署了关于《售股协议》的《补充函》，同意如果在 2017 年 6 月 15 日当日或之前实施交割，则交易对价总额为 299,807,000 英镑； 2017 年 6 月 12 日（英国时间），香港炼石通过 HSF 律师向交易对方支付了 全 部 的 交 易 对 价 ， 其 中 4,171,879.50 英 镑 支 付 至 管 理 层 托 管 账 户 ， 295,635,120.50 英镑支付至 BetterCapital 卖方律师的英镑账户。因此，香港 炼石在《售股协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕； 2017 年 6 月 12 日，交易对方向 HSF 律师（代表香港炼石）递交了股票转让 表格、已签发的原股票证书、丢失股票证书的保证函、授权书等文件。HSF 律师 认为，在递交前述文件后， Gardner 公司股票的实益所有权人已由交易对方转移 至香港炼石，并由发行人间接全部持有，交割构成了《售股协议》项下合法且 可强制执行的 Gardner 公司股票的买卖交易； 2017 年 6 月 12 日，香港炼石办理了 10,136 股 Gardner 公司股票的股东登 记，成为 Gardner 公司的唯一股东。 （二）本次非公发行尚需履行的程序和批准 截至本预案出具之日，本次非公开发行尚需履行的审批备案程序包括： 1、中国证监会核准本次非公开发行； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核 上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 24 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行募集资金总额不超过 279,336.36 万元，扣除发行费用后，计划全部 用于收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权。 实际募集资金净额低于 项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。 在 本次发行募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）本次交易方案 根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司支付现金 收购 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权。 1、收购方 本次交易的收购方为炼石有色及其香港全资子公司炼石投资有限公司投资。 2、交易对方 本次交易对方为 BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited、 Nicholas James Guttridge、Kenneth Ian Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、 Anthony Geoffrey Millington、 Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford，均与上 市公司不存在关联关系。 3、标的资产 本次交易的标的公司为 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%的股权。 4、交易结构 25 炼石有色通过其香港全资子公司炼石投资有限公司以现金方式购买 BECAP Gardner 1 Limited、 BECAP Gardner 2 Limited、 Nicholas James Guttridge、 Kenneth Ian Worth 、Nicholas Ian Burgess Sanders、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 合计持有的 Gardner 100%的股权。本次 交易架构示意图如下： 5、定价依据 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业 对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017） 第 0122 号） 。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论， 并参考了市场法的估值结果。标的公司截至评估基准日（即 2016 年 10 月 31 日） 股东全部权益估值为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银 行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑 兑人民币 8.25 元） 。 6、交易价格及调整机制 根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司 100%股权的基础交易价格为 3.26 亿英镑 （折合人民币约为 279,336.36 万元，汇率参照中国人民银行授权中国 外汇交易中心公布的 2017 年 4 月 11 日（ 《售股协议》签署日）中国人民银行人 民币汇率中间价（汇率为 1 英镑兑人民币 8.5686 元）计算），并依据《售股协议》 约定的交易对价调整机制进行调整。 Gardner Aerospace Holdings Limited（英国） 炼石投资有限公司（香港） 陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司） 100% 100% 境内 境外 26 根据《售股协议》约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易的标的股 权代价应为 326,000,000 英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：（1）加上相当于任何现金 的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。在 不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。 7、本次交易的实施情况 2017 年 5 月 4 日，上市公司向卖方即交易对方发出通知，确认《售股协议》 第 6 条约定的交割条件已全部达成，各方在《售股协议》第 11 条项下规定的交 割义务已构成对协议各方合法、有效、有约束力和可执行的义务； 2017 年 6 月 9 日，依据《售股协议》交易对价调整机制，上市公司、香港 炼石及交易对方签署了关于《售股协议》的《补充函》，同意如果在 2017 年 6 月 15 日当日或之前实施交割，则交易对价总额为 299,807,000 英镑； 2017 年 6 月 12 日（英国时间），香港炼石通过 HSF 律师向交易对方支付了 全 部 的 交 易 对 价 ， 其 中 4,171,879.50 英 镑 支 付 至 管 理 层 托 管 账 户 ， 295,635,120.50 英镑支付至 BetterCapital 卖方律师的英镑账户。因此，香港 炼石在《售股协议》项下的交割付款义务已全部履行完毕； 2017 年 6 月 12 日，交易对方向 HSF 律师（代表香港炼石）递交了股票转让 表格、已签发的原股票证书、丢失股票证书的保证函、授权书等文件。HSF 律师 认为，在递交前述文件后， Gardner 公司股票的实益所有权人已由交易对方转移 至香港炼石，并由发行人间接全部持有，交割构成了《售股协议》项下合法且 可强制执行的 Gardner 公司股票的买卖交易； 2017 年 6 月 12 日，香港炼石办理了 10,136 股 Gardner 公司股票的股东登 记，成为 Gardner 公司的唯一股东。 （二）Gardner 的基本情况 公司名称 Gardner Aerospace Holdings Limited 曾用名 Newincco 1161 Limited 已发行股本 1,013.60 英镑 注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales） 注册地址 Unit 9 Victory Park,Victory Road, Derby, DE24 8ZF 27 主要办公地址 Unit 9 Victory Park,Victory Road,Derby,DE24 8ZF 成立日期 2012 年 3 月 6 日 公司类型 私人股份有限公司 公司董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Nicholas James Guttridge Christian Camille Raymond Jean Perichon Kenneth Ian Worth 王立之 James Harry Heaviside 注册号 07978111 经营范围 使用软金属、硬金属及进口金属加工、制造及处理从小型到大型、从简单 到复杂的航空零部件，同时提供工具包、子组件、主要部件和维修服务 股权结构 香港炼石�C10,136 普通股（股份面值 0.10 英镑） 1、Gardner 的历史沿革 （1）2012 年 3 月，Newincco 1161 Limited 设立 2012 年 3 月 6 日， Olsw Ang Nominees Limited 全资注册设立 Newincco 1161 Limited，注册于英格兰和威尔士，注册股份数目为 1 股，并获得英国加的夫公 司登记部门颁发的公司登记证书，公司编号 7978111。 序号 股东名称 股份数目（股） 股权比例 1 Olsw Ang Nominees Limited 1 100% （2）2012 年 5 月，第一次公司名称变更 2012 年 5 月 21 日，经 Newincco 1161 Limited 股东及董事决议通过，标的公 司名称由 Newincco 1161 Limited 更改为 Gardner Aerospace Holdings Limited。 2012 年 5 月 23 日，英格兰及威尔士公司注册处登记部门批准了本次更名，新名称正 式生效。 （3）2012 年 3 月，第一次股权转让、股票分割及增发新股 2012 年 3 月 20 日，Olswang Nominees Limited 将其持有的 Newincco 1161 Limited 公司 1 股普通股转让给 BECAP Gardner 2 Limited。 2012 年 3 月 29 日，Gardner 股东书面决议，将公司普通股份数额由 1 股分 拆成 10 股，每股面值由 1 英镑相应下调至 0.10 英镑。分拆后，公司普通股份总 数为 10 股。 同日，BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner 新发行的 8,190 股普通股，每 股面值 0.10 英镑。至此， BECAP Gardner 2 Limited 共持有 Gardner 公司 8,200 股 面值 0.10 英镑的普通股。 28 此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 （英镑） 股份数目 （股） 股权 比例 1 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,200 100% 合计 8,200 100% （4）2013 年 1 月，第二次增发新股 2013 年 1 月 2 日， BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 102 股普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 3,021,258.55 英镑。 2013 年 1 月 31 日， BECAP Gardner 2 Limited 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 72 股普通股，每股面值 0.10 英镑， 作价 2,914,910.72 英镑。至 此，BECAP Gardner 2 Limited 持有 Gardner 8,374 股面值 0.10 英镑的普通股。 此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 （英镑） 股份数目 （股） 股权 比例 1 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,374 100% 合计 8,374 100% （5）2013 年 4 月，第一次股票类别调整 2013 年 4 月 25 日， Gardner 公司将普通股调整为 A 类普通股，面值仍为 0.10 英镑。至此，BECAP Gardner 2 Limited 持有 Gardner 8,374 股面值为 0.10 英镑的 A 类普通股。 此次变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 （英镑） 股份数目 （股） 股权 比例 1 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 100% 合计 8,374 股 A 类普通股 100% （6）2013 年 5 月，第三次增发新股 2013 年 5 月 30 日， Nicholas James Guttridge 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑作价 375,001.50 英镑， 支付对价的方式为将其持有的 Gardner Group Limited 500 股股份转让给 Gardner 公司；Kenneth Ian Worth 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，作价 375,001.50 英镑，支付对价的方式为 将其持有的 Gardner Group Limited 500 股股份转让给 Gardner 公司； Philip Andrew Lewis 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 636 股 B 类普通股，每 29 股面值 0.10 英镑，作价 450,001.80 英镑，支付对价的方式为将其持有的 Gardner Group Limited 600 股股份转让给 Gardner 公司。 此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 （英镑） 股份数目 （股） 股权 比例 1 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 83.16% 2 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.26% 3 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.26% 4 Philip Andrew Lewis B 类普通股 0.10 636 6.32% 合计 8,374 股 A 类普通股，1,696 股 B 类 普通股 100% （7）2013 年 12 月，第一次增发优先股 2013 年 12 月 19 日，BECAP Gardner1 Limited 将其持有的对 Gardner Aerospace Holdings Limited 31,000,000 英镑贷款转化为 31,000,000 股优先普通 股，股本面值为 0.0000001 英镑。 此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 （英镑） 股份数目 （股） 股权 比例 1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31% 2 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 82.90% 3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.25% 4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.25% 5 Philip Andrew Lewis B 类普通股 0.10 636 6.30% 合计 31,000,000 股优先股，8,374 股 A 类普 通股，1,696 股 B 类普通股 100% （8）2014 年 6 月，第二次股权转让 2014 年 6 月 4 日，BECAP Gardner2 Limited 受让 Phillip Andrew Lewis 所持 有的 636 股 B 类普通股，协议价格为 450,001.80 英镑。 此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 （英镑） 股份数目 （股） 股权 比例 1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31% 2 BECAP Gardner2 Limited A 类普通股 0.10 8,374 82.90% B 类普通股 0.10 636 6.30% 3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.25% 4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.25% 30 合计 31,000,000 股优先股，8,374 股 A 类普 通股，1,696 股 B 类普通股 100% （9）2015 年 2 月，第四次增发新股、第二次股票类别调整及第一次股份回 购 2015 年 2 月 17 日，Carl Anthony Moffat 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 100 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，该等股份为员工股 东股份，由 Gardner 公司支付 1 英镑股本对价； Anthony Geoffrey Millington 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 200 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑， 该等股份为员工股东股份，由 Gardner 公司支付 2 英镑股本对价； Laurence Tony Ford 认购 Gardner 公司新发行的 50 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑， 作价 0.5 英镑；Nicholas Ian Burgess Sanders 认购 Gardner Aerospace Holdings Limited 新发行的 510 股 E 类普通股，每股面值 0.1 英镑，该等股份为员工股东 股份，由 Gardner 公司支付 51 英镑股本对价。同日，BECAP Gardner 2 Limited 将其持有的 350 股 A 类普通股转化为 350 股面值为 0.10 英镑的 C 类普通股、 636 股 B 类普通股转换 636 股 A 类普通股。Gardner Aerospace Holdings Limited 回购 BECAP Gardner 2 Limited 持有的 510 股 A 类普通股并注销。 截至本次收购前，Gardner 股权结构如下： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 （英镑） 股份数目 （股） 股权 比例 1 BECAP Gardner1 Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31% 2 BECAP Gardner 2 Limited A 类普通股 0.10 8,150 80.41% C 类普通股 0.10 350 3.45% 3 Nicholas James Guttridge B 类普通股 0.10 530 5.23% 4 Kenneth Ian Worth B 类普通股 0.10 530 5.23% 5 Laurence Tony Ford D 类普通股 0.01 50 0.05% 6 Carl Anthony Moffat D 类普通股 0.01 100 0.10% 7 Anthony Geoffrey Millington D 类普通股 0.01 200 0.20% 8 Nicholas Ian Burgess Sanders E 类普通股 0.10 510 5.03% 合计 31,000,000 股优先股， 8,150 股 A 类普通 股，1,060 股 B 类普通股，350 股 C 类 普通股，350 股 D 类普通股，510 股 E 类普通股 100.00% 31 （10）2017 年 6 月，第一次股权合并与第三次股票类别调整 2017 年 6 月 12 日，通过股东决议： ① BECAP Gardner 1 Limited 将其持有的 31,000,000 股原每股面值 0.0000001 英镑的优先股合并为 31 股面值为 0.10 英镑的优先股， Laurence Tony Ford 将其持有的 50 股原面值每股 0.01 英镑的 D 类普通股合并为 5 股面值为 0.10 英镑的 D 类普通股，Carl Anthony Moffat 将其持有的 100 股原面值每股 0.01 英镑的 D 类普通股合并为 10 股面值为 0.10 英镑的 D 类普通股，Anthony Geoffrey Millington 将其持有的 200 股原面值每股 0.01 英镑的 D 类普通股合 并为 20 股面值为 0.10 英镑的 D 类普通股； ②BECAP Gardner1 Limited 将其持有的 31 股优先股转化为 31 股面值为 0.10 英镑的普通股，BECAP Gardner 2 Limited 将其持有的 8150 股 A 类普通股转化 为 8150 股面值为 0.10 英镑的普通股、350 股 C 类普通股转化为 350 股面值为 0.10 英镑的普通股，Nicholas James Guttridge 将其持有的 530 股 B 类普通股 转化为 530 股面值为 0.10 英镑的普通股，Kenneth Ian Worth 将其持有的 530 股 B 类普通股转化为 530 股面值为 0.10 英镑的普通股，Laurence Tony Ford 将 其持有的 5 股 D 类普通股转化为 5 股面值为 0.10 英镑的普通股，Carl Anthony Moffat 将其持有的 10 股 D 类普通股转化为 10 股面值为 0.10 英镑的普通股， Anthony Geoffrey Millington 将其持有的 20 股 D 类普通股转化为 20 股面值为 0.10 英镑的普通股，Nicholas Ian Burgess Sanders 将其持有的 510 股 E 类普 通股转化为 510 股面值为 0.10 英镑的普通股。 此次股权变更之后，Gardner 公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 （英镑） 股份数目 （股） 股权 比例 1 BECAP Gardner1 Limited 普通股 0.10 31 0.31% 2 BECAP Gardner 2 Limited 普通股 0.10 8,500 83.86% 3 Nicholas James Guttridge 普通股 0.10 530 5.23% 4 Kenneth Ian Worth 普通股 0.10 530 5.23% 5 Laurence Tony Ford 普通股 0.10 5 0.05% 6 Carl Anthony Moffat 普通股 0.10 10 0.10% 32 7 Anthony Geoffrey Millington 普通股 0.10 20 0.20% 8 Nicholas Ian Burgess Sanders 普通股 0.10 510 5.03% 合计 10,136 100.00% （11）2017 年 6 月，第三次股权转让 2017 年 6 月 12 日，香港炼石办理了 10,136 股 Gardner 公司股票的股东登 记，成为 Gardner 公司的唯一股东。 2、Gardner 的股东及实际控制人 （1）本次交易前，Gardner 的股东及实际控制人 本次收购前，Gardner 的股权控制关系图如下： 33 ①股东的基本情况 （a）BECAP Gardner 1 Limited 的基本情况 BECAP Gardner 1 Limited 为一家根据英国根西岛法律成立且合法有效存续 的有限责任公司，注册号 51378。BECAP Gardner 1 Limited 的基本情况如下： 公司名称 BECAP Gardner 1 Limited 曾用名 BECAP SPV 1 Limited 注册号 51378 注册地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY Gardner Aerospace Holdings Limited BECAP Gardner 1 Limited BECAP Gardner 2 Limited Carl Anthony Moffat Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Laurence Tony Ford Kenneth Ian Worth Nicholas James Guttridge 0.31% 83.86% 5.23% 0.20% 0.10% 0.05% 5.03% 5.23% BECAP Fund LP 100% 100% Better Capital 2009 Cell BECAP GP LP Investors BECAP GP Limited Jon Moulton Limited partner General partner 34 主要办公地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY 责任类型 股份有限责任 成立日期 2010 年 1 月 21 日 董事 Collingwood Holdings Limited、Pietersen Holdings Limited、Jonathan Paul Moulton BECAP Gardner 1 Limited，原来公司名称为 BECAP SPV 1 Limited，设立 于 2010 年 1 月 21 日，公司注册号 51378，唯一股东为 BECAP Fund LP。2010 年 6 月 2 日，BECAP SPV 1 Limited 更名为 BECAP Gardner 1 Limited。 BECAP Gardner 1 Limited 无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。 （b）BECAP Gardner 2 Limited 的基本情况 BECAP Gardner 2 Limited 为一家根据英国根西岛法律成立且合法有效存续 的有限责任公司，注册号 51399。BECAP Gardner 2 Limited 的基本情况如下： 公司名称 BECAP Gardner 2 Limited 曾用名 BECAP SPV 2 Limited 注册号 51399 注册地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY 主要办公地址 Heritage Hall, PO Box 225, La Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY 责任类型 股份有限责任 成立日期 2010 年 1 月 27 日 董事 Collingwood Holdings Limited、Pietersen Holdings Limited、Jonathan Paul Moulton BECAP Gardner 2 Limited，原来公司名称为 BECAP SPV 2 Limited，设立 于 2010 年 1 月 27 日，公司注册号 51399，唯一股东为 BECAP Fund LP。2010 年 6 月 2 日，BECAP SPV 2 Limited 更名为 BECAP Gardner 2 Limited。 BECAP Gardner 2 Limited 无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。 （c）Nicholas James Guttridge 的基本情况 姓名 Nicholas James Guttridge 性别 男 出生日期 1959 年 2 月 14 日 出生地 圣奥尔本斯（St Albans） 35 国籍 英国 护照号码 ****6991 在标的公司持 股情况 持有 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 707.55 英镑 （d）Kenneth Ian Worth 的基本情况 姓名 Kenneth Ian Worth 性别 男 出生日期 1967 年 12 月 28 日 出生地 利物浦（Liverpool） 国籍 英国 护照号码 ****8890 在标的公司持 股情况 持有 530 股 B 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 707.55 英镑 （e）Nicholas Ian Burgess Sanders 的基本情况 姓名 Nicholas Ian Burgess Sanders 性别 男 出生日期 1961 年 5 月 6 日 出生地 沃尔索耳（Walsall） 国籍 英国 护照号码 ****1365 在标的公司持 股情况 持有 510 股 E 类普通股，每股面值 0.10 英镑，每股价格 0.10 英镑 （f）Anthony Geoffrey Millington 的基本情况 姓名 Anthony Geoffrey Millington 性别 男 出生日期 1964 年 4 月 4 日 出生地 斯卡伯勒（Scarborough） 国籍 英国 护照号码 ****8565 在标的公司持 股情况 持有 200 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑 （g）Carl Anthony Moffat 的基本情况 姓名 Carl Anthony Moffat 性别 男 出生日期 1967 年 3 月 17 日 36 出生地 考文垂（Coventry） 国籍 英国 护照号码 ****8848 在标的公司持 股情况 持有 100 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑 （h）Laurence Tony Ford 的基本情况 姓名 Laurence Tony Ford 性别 男 出生日期 1959 年 4 月 17 日 出生地 诺丁汉（Nottingham） 国籍 英国 护照号码 ****1315 在标的公司持 股情况 持有 50 股 D 类普通股，每股面值 0.01 英镑，每股价格 0.01 英镑 ②实际控制人的基本情况 本次交易前，Gardner 的实际控制人为 Jon Moulton 先生，Jon Moulton 先 生为 BECAP Fund LP 的创始人，BECAP Fund LP 的全资子公司 BECAP Gardner 1 Limited 和 BECAEP Gardner 2 Limited 合计持有 Gardner 公司 84.19%的股份。 Jon Moultont 先生长期从事企业转型投资工作，拥有 30 余年的相关工作经 历。Jon Moulton 先生是英国的注册会计师，注册金融师及转型专家库成员，也 是 Alchemy 的前董事合伙人，曾任职于 Citicorp Venture Capital 的纽约和英 国分公司。Jon Moulton 先生是 UK Stem Cell Foundation 的受托人，FinnCap 的非执行主席，The International Stock Exchange Group 的主席。Jon Moulton 先生担任数家公司的董事，也是一位天使投资人。 ③控股股东和实际控制人对外投资情况 除 Gardner 之外，BECAP Fund LLP 的对外投资情况如下： 投资标的 投资时间 投资标的经营内容 Northern Aerospace 2015.03.20 向 Airbus, Embraer, Gulfstream 供应合 金零部件 Spicers-Office Team 2014.07.24 全国性的办公用品供应商，英国最主要的 文具批发商 Everest 2012.03.28 建材领域英国主要的生产和供应商，主营 PVC 和铝制的门窗、暖房、车库门等 37 Omnico 2011.07.04 为零售业、主题公园、酒店餐饮业等提供 网络交易平台 M~hance 2010.09.10 针对中端市场的软件供应商，向中型企事 业单位提供一体化的商业软件产品 iNTERTAIN 2014 年 11 月 连锁酒吧运营商，于 2016 年 12 月实现退 出 Santia 2011 年 2 月 提供健康和安全认证服务的公司，于 2015 年 12 月实现退出 Calyx Managed Services -云服务提供商，提供服务器、应用软件、 数据安全等方面的云服务，于 2015 年 2 月实现退出 ATH Resources 2012 年 11 月 苏格兰露天煤矿的运营商， 2013 年 4 月实 现退出。 （2）本次交易后，Gardner 的股东及实际控制人 本次交易完成后，Gardner 的股权控制关系图如下： ①股东及实际控制人的基本情况 本次交易完成后，公司控股子公司香港炼石成为 Gardner 的控股股东，公 司实际控制人张政成为 Gardner 的实际控制人。 ②主要股东所持股份的权利限制情况 截止本预案签署之日，Gardner 公司股权已质押给 Star Space Investment LP。 3、Gardner 股东作出的重要承诺 针对本次交易，Gardner 股东 2017 年 2 月承诺如下： Gardner Aerospace Holdings Limited（英国） 炼石投资有限公司（香港） 陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司） 100% 100% 境内 境外 38 本公司/本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司委派董 事、监事或者高级管理人员。 本公司/本人将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备忘录（MOU）履 行与本次交易相关的保密义务。 根据 MOU 的条款，Gardner 公司的股东同意将尽力督促加德纳的办公人员、 员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。 4、Gardner 员工及其社会保障情况 （1）员工情况 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日与 2017 年 6 月 30 日，Gardner 分别拥有 1333 名、1356 名、1442 名与 1472 名员工。具体情 况如下： 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 人数 变动率 人数 变动率 人数 变动率 人数 变动率 1472 2.08% 1442 6.34% 1356 1.73% 1333 -截至 2017 年 6 月 30 日，Gardner 公司总员工数 1472 人，员工构成如下： （a）员工部门构成 部门 备注 人数 占比 财务部门 Accounting/Finance 24 2% 管理层 Management/Administration 62 4% 组装部门 Assembly 196 13% 业务发展部门 Business Development/ Business Excellence/ Continuous Improvement 25 2% 数控部门 CNC/CNC Grinding/CNC Milling/CNC Turing 153 10% 客服人员 Customer Inverface team 20 1% 发运部门 Despatch 5 0% 设计部门 Design Office 10 1% 工程部门 Engineering 59 4% 生产制造部门 Fabrication/Production 159 11% 修理保养部门 Fettler/Maintenance 36 2% 人力资源管理 部门 HR/Human Resources 14 1% 非直接部门 Indirect/ Indirect Office/ Indirect Production/ Indirect Speed Shop 36 2% 39 IT IT 12 1% 后勤部门 Logistics 49 3% 加工车间 Machine Shop/Machining 222 15% 市场营销部门 Marketing 1 0% 技术方法部门 Methods 1 0% 运营部门 Operations/Operations Support 29 2% 规划部门 Planning/Project 16 1% 采购部门 Supply Chain/Sourcing 45 3% 质量部门 Quality/Quality Control/Inspection 124 8% 钣金车间 Sheet Metal Workshop 28 2% 仓储部门 Sores 46 3% 处理部门 Treatment 100 7% 总计 1472 100% （b）员工年龄构成 年龄 员工数量 占比 <21 岁 41 3% 21~30 岁 366 25% 31~40 岁 395 27% 41~50 岁 316 21% 51~60 岁 274 19% >60 岁 80 5% 合计 1472 100% （2）Gardner 执行社会保障制度情况 Gardner 实行劳动合同制，按照英国、法国、波兰、印度等（子）公司所以 地法律、法规的相关规定，与员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同享受权 利并承担相应的义务。目前， Gardner 已经按照当地劳动和社会保障部门制定的 各项劳动保障、法规和相关政策，为满足条件的所有员工缴纳社会保险。 5、Gardner 公司的部门组织结构及职能 40 Gardner 职能部门组织架构图如下所示： 各部门职能情况为： 部门/职位 部门职能 股东会 详见本预案之“（七）Gardner 公司治理”之“1、股东会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况”之“（1） 本次交易前 Gardner 公司治理情况”部分 董事会 详见本预案之“（七）Gardner 公司治理”之“1、股东会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况”之“（1） 本次交易前 Gardner 公司治理情况”部分 董事会主席、总裁 负责领导董事会，执行董事会日常工作安排，制定公司的长期发展 目标与发展战略，确保公司可持续发展 法国总裁/执行副总裁 全面负责法国集团的运营与管理，直接向董事会主席负责 财务总监 管控公司的金融风险，制定资金使用计划，负责公司的预算、成本 收益、预测资金状况及获取融资等方面的战略事务 企业发展执行副总裁 负责维护客户关系，发展新客户，合同管理及参与招投标等 首席运营官 负责公司日常运营，负责管理公司的各种资源、质量控制、EHS 管 理等事务，各地分公司总经理直接向首席运营官负责 人力资源副总裁 负责企业人事方面的事务，涉及人力、职工薪酬、社会福利、员工 关系、员工绩效评定等 6、Gardner 的独立性 Gardner 独立从事经营范围中的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。 （1）业务独立 本次交易完成后，作为炼石有色的子公司，Gardner 的业务独立于炼石有色 主要股东及其控制的其他企业，与炼石有色主要股东之间不存在同业竞争，与 企业发展 执行副总裁 财务总监 首席运营官 人力资源 副总裁 法国总裁/ 执行副总裁 董事会 董事会主席 股东会 41 炼石有色主要股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。 （2）资产独立 Gardner 的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。 Gardner 拥有独立完整的营运资产，具有独立的营业场所、信息系统、商标和无形资产， Gardner 的资产与股东的资产分离，不存在炼石有色控股股东占用其资金、资产 及其他资源的情况。 （3）人员独立 本次交易完成后，作为炼石有色的子公司，Gardner 的核心管理人员未在炼 石有色主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在 炼石有色主要股东及其控制的其他企业处领取薪酬。 Gardner 的财务人员未在炼 石有色的控股控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （4）财务独立 本次交易完成后，作为炼石有色的子公司，Gardner 建立了独立的财务部门 以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会 计制度和财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。 Gardner 独立在银行开设 账户，不存在与炼石有色主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （5）机构独立 Gardner 已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定设立了 董事会等机构，内部经营管理机构独立行使经营管理职权。 Gardner 拥有独立完 整的业务经营、管理运作体系，独立自主地开展业务经营。Gardner 与炼石有色 主要股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 （三）Gardner 下属公司情况 Gardner 下属公司组织架构图如下： 42 注： Fibres de Berre 于 2014 年 5 月 22 日被法院强制清算，目前清算程序尚未完结。 Gardner Aerospace Holdings Limited（UK） Gardner Group Limited Gardner Airia Holdings SAS Gardner Aerospace -Mazeres SAS （France） Gardner Aerospace -Belesta SAS （France） S’Industries SARL （France） Gardner Aerospace -Derby Limited （UK） Gardner Aerospace -Basildon Limited （UK） Gardner Aerospace -Broughton Limited （UK） Gardner Aerospace -Hull Limited （UK） Gardner BTC Limited （UK） Gardner Aerospace -Burnley Private Limited （UK non-trading） Gardner Aerospace -Nuneaton Limited （UK Dormant） Gardner Aerospace -Wales Limited （UK Dormant） Gardner Aerospace -Bengaluru Private Limited（India） Gardner Aerospace -Tczew Spólka z.o.o. （Poland） Gardner AerospaceMielec Spólka z.o.o.（Poland） 100% 0.001% 普通 股； 100%优 先股 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99.999%普通股 Fibres de Berre （France） 100% 43 1、重要下属子公司 标的公司共有 17 家子公司。其中：Gardner Group Limited 和 Gardner Airia Holdings SAS 为控股型公司，不经营具体业务。占 Gardner 最近一期经审计的资 产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上重要子公司有 4 家，为 Gardner Aerospace Derby Limited、Gardner Aerospace Basildon Limited、Gardner Aerospace Broughton Limited 和 Gardner Aerospace Mazéres SAS。该等公司基本情 况如下： （1）Gardner Aerospace Derby Limited ①基本情况 Gardner Aerospace Derby Limited 为依据英国法律于 1998 年 5 月 8 日设立并 有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace Derby Limited 注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales） 注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注册号 3563546 成立日期 1998 年 5 月 8 日 已发行股本 总股本 2 英镑，每股面值 1 英镑，共 2 股普通股 股权结构 Gardner Group Limited - 2 股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth. ②历史沿革 Gardner Aerospace Derby Limited，原名 ILKESTON Aerospace Limited，成立 于 1998 年 5 月 8 日。目前已发行 2 股普通股，总价值 2 英镑，每股价值 1 英镑。 其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Derby Limited 100%股 权。 1998 年 12 月 18 日，公司发行 2 股普通股，每股价值 1 英镑，协议交易总 价 2 英镑。其股东为 Gardner Aerospace Limited，持有 ILKESTON Aerospace Limited 100%股权。 1999 年 9 月 8 日，Gardner Aerospace Limited 转让 2 股给 Barclays Group Holdings Limited，每股价格 1 英镑，协议交易总价 2 英镑。 44 2002 年 7 月 16 日，ILKESTON Aerospace Limited 更名为 Gardner Aerospace ILKESTON Limited。 2003 年 3 月 20 日， Barclays Group Holdings Limited 转让 2 股给 Gardner Group Limited，每股价格 0 英镑，协议交易总价 1 英镑。 2013 年 3 月 11 日，Gardner Aerospace ILKESTON Limited 更名为 Gardner Aerospace Derby Limited。 ③Gardner Aerospace Derby Limited 近一年一期的简要财务数据如下： 单位：万元（人民币） 项目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年 总资产 17,851 42,515 股东权益 6,257 26,378 净利润 766 4,848 注：该报表数据未经审计 （2）Gardner Aerospace Basildon Limited ①基本情况 Gardner Aerospace Basildon Limited 为依据英国法律于 2000 年 2 月 8 日设立 并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace Basildon Limited 注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales） 注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注册号 3921668 成立日期 2000 年 2 月 8 日 已发行股本 总股本 260,154 英镑 分为： 4,812,849 股普通股，每股 0.04 英镑； 1,691,001 股累积性可赎回优先股，每股 0.04 英镑 股权结构 Gardner Group Limited- 4,812,849 普通股 Gardner Group Limited- 1,691,001 累积性可赎回优先股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth ②历史沿革 Gardner Aerospace �CBasildon Limited，原名 Inhoco 2009 Limited，成立于 2000 年 2 月 8 日。目前已发行 4,812,849 股普通股，每股 0.04 英镑，以及 1,691,001 45 股累积性可赎回优先股，每股 0.04 英镑，总价值 260,154 英镑。其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Basildon Limited 100%股权。 2000 年 3 月 8 日，公司发行 650 股累积性可赎回优先股和 1,850 普通股，每 股发行价均为 0.04 英镑，总价值 100 英镑，其中 Barclays Unquoted Investments Limited 申购 650 股累积性可赎回优先股，支付 26 英镑， L. Gardner Group plc 申 购 1,850 股普通股，支付 74 英镑。 2000 年 3 月 9 日， Inhoco 2009 Limited 更名为 Wollaston Engineering Limited。 2000 年 3 月 16 日，公司发行 1,690,351 股累积性可赎回优先股和 4,810,999 股普通股，每股发行价均为 0.04 英镑，总价值 260,054 英镑，其中 Barclays Unquoted Investments Limited 申购 1,690,351 股累积性可赎回优先股，支付 67,614.04 英镑，L. Gardner Group plc 申购 4,810,999 股普通股，支付 192,439.96 英镑。 2000 年 8 月 8 日，L. Gardner Group plc 转让 4,812,849 股普通股给 Barclays Nominees（Branches） Limited，每股价格 0.04 英镑，协议支付总价 192,513.96 英镑。 2002 年 7 月 16 日，Wollaston Engineering Limited 更名为 Gardner Aerospace �CBasildon Limited。 2003 年 3 月 20 日，Barclays Nominees（Branches） Limited 转让 4,812,849 股普通股给 Gardner Group Limited，每股价格 0 英镑，协议支付总价 1 英镑。 2003 年 5 月 9 日，Barclays Nominees（Branches） Limited 转让 1,691,001 股累积性可赎回优先股给 Gardner Group Limited，每股价格 0.04 英镑，协议支付 总价 67,640.04 英镑。 ③Gardner Aerospace Basildon Limited 近一年一期的简要财务数据如下： 单位：万元（人民币） 项目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年 总资产 14,654 32,517 股东权益 3,965 22,917 净利润 1,531 3,664 注：该报表数据未经审计。 （3）Gardner Aerospace Broughton Limited ①基本情况 46 Gardner Aerospace Broughton Limited 为依据英国法律于 2006 年 9 月 21 日设 立并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace Broughton Limited 注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales） 注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注册号 5942288 成立日期 2006 年 9 月 21 日 已发行股本 总股本 100 英镑，每股面值 1 英镑，共 100 股普通股 股权结构 Gardner Group Limited- 100 股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth ②历史沿革 Gardner Aerospace �CBroughton Limited，原名 Gardner UK Limited，成立于 2006 年 9 月 21 日。目前已发行 100 股普通股，每股 1 英镑，总价值 100 英镑。 其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner Aerospace Basildon Limited 100% 股权。 2006 年 9 月 21 日，公司发行 100 股普通股，每股 1 英镑，协议交易总价 100 英镑。其股东为 Gardner Group Limited，持有 Gardner UK Limited 100%股权。 2010 年 5 月 13 日， Gardner UK Limited 更名为 Gardner Aerospace �CBroughton Limited。 ③Gardner Aerospace Broughton Limited 近一年一期的简要财务数据如下： 单位：万元（人民币） 项目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年 总资产 13,146 33,975 股东权益 4,696 22,639 净利润 1,816 5,926 注：该报表数据未经审计 （4）Gardner Aerospace Mazéres SAS ①基本情况 Gardner Aerospace Mazéres SAS 为依据法国法律于 1980 年 8 月 28 日设立并 有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace Mazéres SAS 47 注册地址 Zone Industrielle, 09270 Mazères 注册号 319 537 908 RCS Foix 成立日期 1980 年 8 月 28 日 已发行股本 总股本 3,738,040 欧元，共 6,836 股 股权结构 Gardner Airia Holdings SAS�C 6,836 股 管理人员 董事长（President）：Gardner Airia Holding 董事（Board member）：Nicholas Ian Burgess Sanders 董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington 董事（Board member）：Kenneth Ian Worth 董事（Board member）：Christian Camille Raymond Jean Perichon ②历史沿革 Gardner Aerospace Mazéres SAS，成立于 1980 年 8 月 28 日，公司形式为私 人有限责任公司。目前已发行 6836 股无面值股票，总价值 3,738,040 欧元。其股 东为 Financière MAZAIR，持有 Gardner Aerospace Mazéres SAS 100%股权。 2003 年 12 月 18 日，经股东大会决定，转型成一家精简的法国股份公司。 ③Gardner Aerospace Mazéres SAS 近一年一期的简要财务数据如下： 单位：万元（人民币） 项目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年 总资产 33,411 38,042 股东权益 9,037 6,921 净利润 1,021 2,497 注：该报表数据未经审计 2、其他下属子公司 标的公司其他下属子公司情况如下： （1）Gardner Group Limited Gardner Group Limited 为依据英国法律于 2003 年 2 月 20 日设立并有效存续 的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Group Limited 注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales） 注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注册号 4672639 成立日期 2003 年 2 月 20 日 已发行股本 总股本 1,000.10 英镑，每股面值 0.1 英镑，10,001 股普通股 股权结构 Gardner Aerospace Holdings Limited �C10,001 股普通股 48 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Nicholas James Guttridge Kenneth Ian Worth （2）Gardner Airia Holdings SAS Gardner Airia Holdings SAS 为依据法国法律于 2012 年 9 月 27 日设立并有效 存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Airia Holdings SAS 注册地址 Zone Industrielle �C Route de Belpech �C 09270 Mazères 注册号 751 035 262 RCS Foix 成立日期 2012 年 9 月 27 日 已发行股本 总股本 7,098,255 欧元，每股面值 1 欧元，共 7,098,255 股普通股 股权结构 Gardner Aerospace Holdings Limited（100%） 管理人员 董事长（President）：Nicholas Ian Burgess Sanders 总经理（General Manager）：Christian Camille Raymond Jean Perichon （3）Gardner Aerospace Hull Limited Gardner Aerospace �CHull Limited 为依据英国法律于 1996 年 6 月 27 日设立并 有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace Hull Limited 注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales） 注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注册号 00644243 成立日期 1996 年 6 月 27 日 已发行股本 总股本 30 万英镑，每股面值 1 英镑，共 30 万股普通股 股权结构 Gardner Group Limited-30 万股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth （4）Gardner Aerospace BTC Limited Gardner Aerospace BTC Limited 为依据英国法律于 2011 年 1 月 7 日设立并有 效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace BTC Limited 注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales） 注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注册号 07485948 成立日期 2011 年 1 月 7 日 已发行股本 总股本 1 英镑，每股面值 1 英镑，共 1 股普通股 49 股权结构 Gardner Group Limited-1 股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth （5）Gardner Aerospace Burnley Limited Gardner Aerospace �CBurnley Limited 为依据英国法律于 2000 年 7 月 20 日设 立并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace Burnley Limited 注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales） 注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注册号 4037765 成立日期 2000 年 7 月 20 日 已发行股本 总股本 1 英镑，每股面值 1 英镑，共 1 股普通股 股权结构 Gardner Group Limited-1 股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth （6）Gardner Aerospace Nuneaton Limited Gardner Aerospace Nuneaton Limited 为依据英国法律于 1996 年 6 月 20 日设 立并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace �CNuneaton Limited 注册地点 英格兰和威尔士（England and Wales） 注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注册号 3214418 成立日期 1996 年 6 月 20 日 已发行股本 总股本 100 英镑，每股面值 1 英镑，共 100 股普通股 股权结构 Gardner Group Limited-100 股普通股 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth （7）Gardner Aerospace Wales Limited Gardner Aerospace Wales Limited 为依据英国法律于 1969 年 6 月 23 日设立并 有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace Wales Limited 注册地址 Unit 9 Victory Park, Victory Road, Derby, DE24 8ZF 注册号 956749 成立日期 1969 年 6 月 23 日 50 已发行股本 总股本 689,000 英镑 分为： 509,000 普通股，每股面值 1 英镑 54,000 股可转换优先普通股，每股面值 1 英镑 126,000 股非累积递延普通股，每股面值 1 英镑 股权结构 Gardner Group Limited- 509,000 普通股 Gardner Group Limited-54,000 普通股 Gardner Group Limited-126,000 股非累积递延普通股，每股面值 1 英镑 董事 Anthony Geoffrey Millington Nicholas Ian Burgess Sanders Kenneth Ian Worth （8）S’Industries SARL S’Industries SARL 为依据法国法律于 1989 年 5 月 1 日设立的公司，截至本 预案公告日，该公司处于自愿清算状态。公司基本情况如下： 公司名称 S’Industries 注册地址 6 rue Louis et Marie-Louise Baumer �C 69120 Vaulx-en-Velin 注册号 350 895 223 RCS Lyon 成立日期 1989 年 5 月 1 日 已发行股本 总股本 259,000 欧元，共 5,000 股 股权结构 Gardner Airia Holdings SAS（100%） 管理人员 清算人（Liquidator）：Bauland Carboni Martinez & Associes 自愿清算情况 就 S'Industries，在终止与空客直升机公司的供应协议后，与空客直升机公 司进行协商，从而减缓终止供应协议造成的影响，并期望重组 S’Industries。 里昂商事法院任命了一位特别代理（mandataire ad hoc），协助协商事宜， 并且 S’Industries、 Sorop SAS、空客直升机公司与特别代理（mandataire ad hoc）于 2015 年 7 月 27 日签订了协议（Protocole d’Accord）。 2016 年 5 月 1 日，S'Industries 与 Sorop SAS 根据简化的合并程序（fusion simplifiée）进行了合并。根据该程序，Sorop SAS 的业务、资产及负债转 给 S'Industries，追溯效力从 2015 年 9 月 1 日起生效（从会计及税费角度）。 2016 年 8 月，S'Industries 收到了法国管理部门出具的解雇四（4）名受保 护员工的正式授权书。所述员工未提出进一步的索赔。 2016 年 6 月 2 日，S’Industries 的股东批准了 S’Industries 的预期解散 （dissolution anticipée）。在自愿清算（liquidation amiable）期间，清算人 负责追回所有应收账款，并偿清 S’Industries 的任何债务。在偿清所有债 务，并追回所有应收账款时，结束清算程序。在清算程序结束时， S’Industries 将解散。 （9）Gardner Aerospace Belesta Gardner Aerospace Belesta 为依据法国法律于 1991 年 4 月 5 日设立并有效存 续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace Belesta 51 注册地址 Route de Lavelanet, 09300 Bélesta 注册号 381 441 385 RCS Foix 成立日期 1991 年 4 月 5 日 已发行股本 总股本 671,000 欧元，每股面值 61 欧元，共 11,000 股普通股 股权结构 Gardner Airia Holdings SAS （100%） 管理人员 董事长（President）：Gardner Airia Holding 董事（Board member）：Nicholas Ian Burgess Sanders 董事（Board member）：Anthony Geoffrey Millington 董事（Board member）：Kenneth Ian Worth 董事（Board member）：Christian Camille Raymond Jean Perichon （10）Fibres de Berre Fibres de Berre 为依据法国法律于 2000 年 10 月 27 日设立并有效存续的公司。 公司基本情况如下： 公司名称 Fibres de Berre 注册地址 Route du Jai-CD 48 -13700 Marignane 注册号 398 739 508 RCS Aix-en-Provence 成立日期 2000 年 10 月 27 日 已发行股本 总股本 387,000 欧元，每股面值 387 欧元，共 1000 股普通股 股权结构 Gardner Airia Holdings SAS（100%） 管理人员 董事长（President）：Gardner Airia 清算情况 Fibres de Berre 一直是空客直升机公司的供应商，于 2012 年被 GAH 间接 收购。Fibres de Berre 正遭受重大损失，其财力不足以支撑其继续运行。 2014 年 1 月 16 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院任命了一位特别代理 （mandataire ad hoc），与空客直升机公司及两位其他潜在买方进行商谈 （Rexiaa 及 3 A （Assistance Aeronautique et Aerospatiale））。 2014 年 2 月 15 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院宣布中止付款（cessation des paiements）。 2014 年 5 月 22 日，针对 Fibres de Berre 提请破产程序。 2014 年 7 月 22 日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院审批了空客直升机公司、 Rexiaa, 3 A （Assistance Aeronautique et Aerospatiale）与 Gardner/ Fibres de Berre 就以下处置计划达成的协议：（a）将组装及生产业务转让给 3 A （Assistance Aeronautique et Aerospatiale）；和（b）将制造业务转让给 Rexiaa。普罗旺斯地区艾克斯商事法院授权管理人（Charles de Saint Rapt 先生）解雇两位买方未聘请的九（9）名员工。 2015 年 1 月 13 日，在转让 Fibres de Berre 的业务后，破产程序转为司法 清算程序（“procédure de liquidation judiciaire”）。由于员工的索赔案件仍 未解决，所以清算程序将继续。索赔案件针对 Fibres de Berre 提出，但正 由清算人负责解决，并由普罗旺斯地区艾克斯商事法院处理。 由于：（i）大多数负债已经付清，（ii）总的债务已经减少，和（iii）Fibres de Berre 已经成功出售其业务，并转移了大部分员工，所以就 Fibres de Berre 而言，似乎没有与所述索赔有关的风险。 （11）Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited 52 Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited 为依据印度法律于 1998 年 5 月 29 日设立并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited 注册地址 印 度 班 加 罗 尔 （ 560091 ） 马 加 迪 湖 大 道 近 太 阳 谷 乡 村 俱 乐 部 GOLLARAHATTI261/70 号 注册号 U34300KA1998PTC023872 成立日期 1998 年 6 月 22 日 已发行股本 总股本 50,035,100 印度卢比 分为： 128240 股普通股，每股面值 100 印度卢比 372,111 股优先股，每股面值 100 印度卢比 股权结构 Gardner Aerospace Holdings Limited 持有 99.999％普通股，Gardner Group Limited 持有 0.001％普通股；Gardner Group Limited 持有 100%优先股 董事 Srinivasa Rao Amula David Marvin Hughes Kenneth Ian Worth Nicholas Ian Burgess Sanders Anthony Geoffrey Millington Arokia Swamy （12）Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o. Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o.为依据波兰法律于 2000 年 11 月 24 日设立 并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace Tczew Sp.z o.o. 注册地址 30 STYCZNIA Str. 55 building no. 124, TCZEW 83-110, POLAND 注册号 （KRS） 0000039153 号 成立日期 2000 年 11 月 24 日 已发行股本 总股本 6,420,000 波兰兹罗提，每股面值 500 波兰兹罗提，共 12,840 股普 通股 股权结构 Gardner Group Limited （100%） （13）Gardner Aerospace Mielec Sp.z o.o. Gardner Aerospace Mielec Sp.z o.o.为依据波兰法律于设立并有效存续的公 司。公司基本情况如下： 公司名称 Gardner Aerospace Mielec Sp.z o.o. 注册地址 COP-U Str. 7, MIELEC 39-300,POLAND 注册号 （KRS）0000241245 号 成立日期 2005 年 8 月 19 日 注册日期 2005 年 9 月 14 日 已发行股本 总股本 50,500 波兰兹罗提，每股面值 500 波兰兹罗提，共 101 股普通股 53 股权结构 Gardner Group Limited （100%） （四）Gardner 主要业务情况 1、标的资产业务概况 Gardner 业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。主要产 品为飞机及发动机零部件， 包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设 备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升 机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机 应用的零部件，主要客户包括空中客车等企业。 Gardner 的主要业务自设立以来无实质性变化，在 2010 年以后，Garnder 削减了一些非主要核心业务，其后更加集中于航空零部件的生产、加工、装配 及维护等核心业务。 Gardner 在全球范围内共有 10 处生产基地，主要位于邻近其核心飞机制造商 客户所在地及一些低成本国家（波兰、印度），以使得 Gardner 的产品价格具有 较高的竞争力。 Gardner 当前全球范围内生产场所具体情况如下： （1）英国 Gardner Derby 工厂 英国 Gardner Derby 工厂是公司的全球总部，占地约 10,500 平方米，总投资 54 约 1,100 万英镑，拥有世界级的生产制造能力。Derby 工厂的表面处理和化学铣 削技术，是最先进的和全自动化的。Derby 工厂拥有超过 110 项认证批准，其中 61 项空客公司多国认证批准使得公司可以为空客公司及其全球供应链生产多种 产品，其中包括 A350 等型号所需的产品。 （2）英国 Gardner Basildon 工厂 英国 Gardner Basildon 工厂占地约 6,800 平方米，是 Gardner 最大的工厂之一。 该工厂也通过了众多客户认证和生产资质，其中空客公司 135 项，波音公司 12 项。该工厂专注于快速交货管理，特别生产中低量产且应用范围广泛的产品。 （3）英国 Gardner Hull 工厂 英国 Gardner Hull 工厂占地 7,000 平方米，是公司第三大工厂。工厂的主要 服务是为需求量较大的长期合约客户提供高速 4/5 轴设备等产品。 （4）英国 Gardner Broughton 工厂 英国 Gardner Broughton 工厂占地约 2,500 平方米，专注于提供高速车间服务， 主要是为空客公司 Broughton 工厂（空客公司机翼制造中心）提供服务。尤其是 在空客新型飞机项目上，Gardner 对于客户产品需求的快速响应可以缩短客户总 体的生产周期。 （5）英国 Gardner Blade 工厂 英国 Gardner Blade 工厂占地约 2,500 平方米，其主要业务是从事设计和制 造专业用于生产航空发动机和工业燃气轮机涡轮叶片的陶芯模具和蜡模模具。该 工厂最近投资的完全便携式蓝光 3D 扫描技术，使得这个工厂能够快速、准确地 在扫描任何尺寸的原型产品。 （6）法国 Gardner Mazères 工厂 法国 Gardner Mazères 工厂占地约 8,000 平方米，是 Gardner 在法国最大的工 厂。该工厂是空客公司在法国的一级供应商。 该工厂的主要业务是生产从简单到 复杂的各类钣金零件，以及供应复杂组件。同时，工厂也接受和完成了大量其他 Gardner 工厂的制造业务。 55 （7）法国 Gardner Belesta 工厂 法国 Gardner Belesta 工厂占地约 3,200 平方米，主要专注于加工大型硬质和 异形的金属，包括高价值的平衡和加工锻件等。 （8）波兰 Gardner Mielec 工厂 波兰 Gardner Mielec 工厂原为 2010 年收购的 RD Precision，其后 Gardner 将 工厂面积扩大至约 5,320 平方米。主要业务包括高容量的 3/4 轴设备等部件加工， 表面处理和从简单到中等复杂的装配等。 （9）波兰 Gardner Tczew 工厂 波兰 Gardner Tczew 工厂面积约 4,960 平方米，位于波兰北部。工厂专门从 事大量航空航天金属板组件的制造。该工厂未来将进一步扩大表面处理和组装能 力。 （10）印度 Gardner Bengaluru 工厂 印度 Gardner Bengaluru 工厂占地约 3,100 平方米， 自 2010 年收购后， Gardner 一直大力发展该工厂。目前该工厂专注于加工并提供大量 3/4 轴，以及一些金属 板组件的简单装配。未来该工厂计划发展表面处理和喷涂能力。 56 Gardner 各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下： Derby, UK Basildon, UK Broughton, UK Hull, UK Blade, UK 图示 厂房面积 10,500m 2 6,800m 2 2,500m 2 7,000m 2 2,500m 2 生产能力 热处理 布线（含 5 轴） 压弯成型 橡胶冲压 高压液体冲压 3/4/5 轴短床加工 车削 激光钻孔 焊接 NDT 化学铣削 阳极氧化（铬和酒石酸） 喷漆 拉伸成型 热处理 布线 冲压 压弯成型 橡胶冲压 3/4/5 轴加工 焊接 NDT 阳极氧化（铬和酒石酸） 喷漆 热处理 压弯成型 3/4/5 轴短床加工 滚丝 NDT 阳极氧化（铬和酒石酸） 喷漆 3/4/5 轴短＆长床加工 NDT 阳极氧化 喷漆 工具设计 3/4/5 轴短床加工 复杂装配 工具自动化 蓝光 3D 扫描 主要服务 快速车间服务 综合物流中心 装配 装配 快速车间服务 程序管理 装配 快速车间服务 快速车间服务 装配 快速车间服务 Gardner 内部战略卸载加 工 57 计划管理 中复杂度装配 复杂装配 工具设计与自动化 主要产品 A380 门套件 A330 前缘套件 化学铣削单通道面板 A350 机身和客舱非标准 B 支架 梯子和坡道装配 轴组件 B767 前缘装配 散流器组件 制造管组件 A400M 滚丝销 A380 门梁 A380 泵盖/检修门 A320 辊轴承座 A330 kaft 套件 A400M 顶冠配件 对接带 A320 飞机起落架的铰链组件 A350 后缘组件 肋柱 单通道地板梁 A380 门结构部件 核心模具 蜡模模具 Gardner 各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下（续）： Mazères, France Belesta, France Mielec, Poland Tczew, Poland Bengaluru, India 图示 厂房面积 8,000m 2 3,200m 2 5,320m 2 4,960m 2 3,100m 2 生产能力 布线（包括 5 轴激光） 压弯成型 橡胶冲压 高压液体冲压 3/4 轴短床加工 焊接 喷漆 3/4 轴短和长床加工 大直径回转 焊接 3/4 轴短床加工 NDT 阳极氧化（Chromic） 喷漆 布线 压弯成型 橡胶冲压 数控车床铣削 精密磨削 拉削 NDT / Anodise＆Paint （目前 热处理 布线 压弯成型 3 轴短床加工 4 轴短床加工 5 轴短床加工 58 热处理（计划） 正在安装） 热处理（工作中） 主要服务 装备 计划管理 复杂的组件（包括安装电 线和燃油管） 平衡锻件 加工锻件 中等复杂程度的装配 装配 装配 主要产品 A350 塔二级结构 A330 塔整流罩装配 ATR 机舱次生结构 A320 飞机客梯 猎鹰 f7x 塔部分 A330neo 中央结构组件 大型视觉单元（VU）组件 B787 的发动机安装加工 A320 加工肋柱 A350 销加工 A380 纵梁加工 A320 滚针 A320 视觉单元组件 A380 对接带 A380 门组件 A380 门支架 A330 前沿详细信息 A320 对接带 A380 密封板 VU 组件 A380 后缘组件 A380 密封板 A380 系统支架 A320 门组件 A350 非标准 B 支架 59 2、标的公司所处行业基本情况 （1）标的公司所处行业概况 本次交易的交易标的主营业务为航空航天零部件的生产、加工、装配、维 护等，属于《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中制造业下的二级子行业 ――铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。 航天航空飞行器（或称航天航空器）是航空器与航空天器的统称。航空器 主要指在大气层内飞行的飞行器，主要包括各类固定翼式飞机与旋翼式直升机。 航天器主要指在大气层外空间飞行的飞行器，包括火箭、飞船、卫星、导弹、 航天飞机、空间站及空间探测器等。 航天航空器是现代社会最为精密、复杂的大型设备之一，其研制生产是一 项庞大的系统工程，零部件数以百万计，涉及电子、新材料、自动控制、冶金、 化工、仪器装备等众多领域。以航空飞机为例，主要包括机体、发动机、机载 设备和标准件及其他四大部分。其中，机体由机头、机身、舱门、尾翼、吊挂 和雷达罩等结构部件所构成，占整机总价值量的比重约为 30%；发动机作为飞机 关键子系统，其价值量占比约为 25%，航空发动机是飞机最关键的大型部件，也 是航空制造领域技术含量最高和工艺难度最大的子系统，形成较为独立的市场 结构。目前，航空发动机制造厂商主要集中在美国、英国、法国和俄国等少数 国家，如美国的 GE、P&W，英国的 Rolls-Royce 等公司。与航空飞机整机相似， 航空发动机产业链也包括原材料、零部件、单元体和主要部件、主机几大环节。 据 Rolls-Royce 公司预测，2010-2029 年全球将需要 137,000 台发动机装备于 63,000 架民用飞机上，民用发动机总价值将超过 8,000 亿美元，军用发动机的 需求规模也将达到 1,600 亿美元；飞行控制系统、液压系统、燃油系统、通信 系统、导航系统等机载系统设备的价值量占比约为 30%；标准件及其他主要包括 紧固件、密封件、操纵件、内饰、电线电缆和电气通用元器件等部分，其价值 量占比也为约 15%。 多工艺技术、多层级结构下的外协生产。航天航空器零部件从材料到成品 的制造过程，需要经过方案设计、路线开发、数控编程、生产加工、参数检测 60 等多个技术环节。在生产过程中，因其复杂的结构形面、严格的性能要求、精 确的尺寸规格和多样的结构材料，零部件加工涉及板金成型、切削加工、组装 焊接、表面处理等多种工艺技术。同时，除涉及广泛的工艺种类外，零部件加 工工序也覆盖了由低到高、由粗到细的多个技术难度。因此，航天航空零部件 制造企业若寻求对工艺技术、加工工序、产能规模的全面覆盖，需要投入巨额 资金，储备大量的技术人才和生产设备。 航天航空零部件制造是航天航空制造业的基础性子行业，是实现航天航空 材料向关键子系统和整机制造转变的重要环节，具有产品门类繁多、工艺路线 复杂和产品精密度高的特点。从军民融合与资产专用性角度，零部件制造业较 专用子系统及整机组装，在不同机型及军民应用领域之间具有更广泛的通用性 及下游市场；同时，由于零部件产品的高度定制化，零部件制造商易与整机及 子系统制造商形成较深入的合作关系。 面对航天航空零部件多品种订单特点，全面的技术覆盖和产能覆盖对于零 部件制造企业非常不经济，由此企业通常将非主导的或低附加值的加工工序交 由外协厂生产，或在订单高峰期产能出现瓶颈时由外协厂协助完成生产任务。 同时，受航天航空零部件多层级结构的影响，零部件制造产业链也常呈现多层 级外协生产的特点。高层级零部件制造商凭借在个别或多个技术领域的技术或 规模优势，获得来自整机或关键子系统制造商的零部件外包订单，然后根据零 件、组件、部件的层级关系，通过工序或结构分解，将一些粗加工工序或简单 零部件委托外协厂生产。在生产外协过程中，零部件供应商通常会向外协厂提 出技术解决方案、工艺加工路线等技术指导，以完成专用零件的生产；然后， 将外协零件做进一步加工，或与自产零件组装或组合销售给下游客户。在上述 外协生产模式下，零部件供应商以客户资源和技术能力为基础，通过合理利用 外协厂的人力与设备资源，在突破自有装备局限、抓住业务机会的同时，使生 产活动围绕高附加值的核心技术环节，获得了较高的资产收益率。 （2）标的资产所处行业监管结构及主要政策 ①标的资产所在国航空制造业主要监管结构及主要政策 A、欧洲航空制造业监管结构 61 当前，西方国家航空制造业主要监管体系有美国的联邦航空管理局（Federal Aviation Administration ，简称 FAA) 和欧盟的欧洲航空安全局（European Aviation Safety Agency，简称 EASA）。二十世纪七十年代初，美国几乎一度垄 断了社会主义阵营国家之外的全部大型商用客、货机市场。欧洲国家为应对美 国对西方航空制造业的垄断，决定通过整合欧洲的技术和资源，联合设计、制 造大型商用飞机，同美国分享庞大的世界航空业市场。随后欧洲成立了“联合 适航局”，主要职责就是制定和完善联合航空业相关规则，内容涉及飞机的设 计和制造、飞机的运营和维修，及民用航空领域的人员执照，并进行相关管理 和技术程序的制定等。 随着欧盟的成立，欧洲“联合适航局”也在不断的发展，2002 年 6 月，欧 盟十五国在布鲁塞尔的会议上决定成立“欧洲航空安全局”（EASA），目标是最 大限度的保护公民的安全，促进欧盟航空业的发展。EASA 将接替原“联合适航 局”的所有职能和活动，建立持续保障民用航空安全和环境保护的通用规则， 并通过第二级的立法，建立有关所有机型的持续适航标准，同时也规定了负责 飞机设计、制造和维修相关的机构和人员的安全标准。 航空制造业企业的产品需要通过 EASA 或 FAA 认可的一系列质量认证，包括 AS9100、NADCAP 等，才能够进行销售。同时，航空制造企业还需要通过非航空 管理部门认可的环境保护、安全生产等认证，包括 ISO14001、OHSAS19001 等。 航空零部件制造企业往往还需要获得主要飞机生产商颁发的认证，比如波音、 空客、GKN 等主要厂商的认证。 B、出口限制 由于航空产品属于国家高精尖技术产品，往往面临着各国有关部门的出口限 制。 英国商务创新技术部（Department of Business Innovation and Skills） 下属的出口管理组织（Export Control Organisation，简称 ECO）负责管理英 国境内注册公司的出口限制事宜。战略物资、军民两用商务等出口限制产品须 获得相关许可才能进行出口。 法国负责出口管理的部门是法国经济部（Ministries of Economy）、法国外 交部（Ministries of Foreign Affairs）和法国国防部（Ministries of Defence） 62 共同管理，特别是法国经济部主要负责军民两用商品等的出口。 波兰经济部（Ministries of Economy）是负责波兰境内战略商品、军民两 用商品的主管部门，相关商品需获得许可才能进行出口。并且，要求凡涉及战 略商品的生产、贸易都需要获得波兰内务部（Minister of Internal Affairs） 的授权。 印度出口管理的机构是印度商业和工业部（Ministry of Commerce and Industry）下属的外贸总局（Directorate General of Foreign Trade）。相关 战略商品的出口则需要印度国防生产部（Department of Defence Production） 负责颁发无反对意见证明（No-objection Certificate）才被准许出口。 ②我国航空制造业监管结构及主要政策 A、行业监管部门 航空制造业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业，是一个 国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是我国国防科技工业的重要 组成部分，行业监管部门为工业和信息化部、国防科工局和中国民用航空局。 2008 年 3 月，十一届全国人大一次会议通过的国务院机构改革方案，组建 中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部主要职责为：提出新型工业 化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施 工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推 进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建 设；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、 政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造 提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化， 推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。 国防科工局前身为国务院直属的国防科学技术工业委员会。2008 年 3 月， 十一届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，组建国防科工局。国防科 工局主要负责组织管理国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定与执行情 况监督，其主要职能包括：研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策 和法律、法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业的结构、 63 布局、能力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战略性重组；研究制定 国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划；组织协调 国防科技工业的研发、生产与建设，以确保军备供应的需求；拟订核、航天、 航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划、实施行业管理；负责组 织管理国防科技工业的对外交流与国际合作等。 中国民用航空局前身为国务院直属的中国民用航空总局。2008 年 3 月，十 一届全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，组建中国民用航空局。中国 民用航空局主要职能包括：研究并提出民航事业发展的方针、政策和战略；编 制民航行业中长期发展规划；对行业实施宏观管理；负责全行业综合统计和信 息化工作；制定保障民用航空安全的方针政策和规章制度，监督管理民航行业 的飞行安全和地面安全；制定航空器飞行事故和事故征候标准，按规定调查处 理航空器飞行事故；制定民用航空飞行标准及管理规章制度，对民用航空器运 营人实施运行合格审定和持续监督检查，负责民用航空飞行人员、飞行签派人 员的资格管理；审批机场飞行程序和运行最低标准；制定民用航空器适航管理 标准和规章制度，负责民用航空器型号合格审定、生产许可审定、适航审查、 国籍登记、维修许可审定和维修人员资格管理并持续监督检查等。 B、行业监管政策 2006 年《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十 一五”规划纲要》的先后印发，标志着国防科技工业未来一段时期发展和改革 的方向、战略、目标和重点已经明确。《纲要》提出我国国防科技工业要走科技 含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少的新型工业化道路，加快经济 增长方式的转变，推进产业结构的优化调整，实施“转型升级战略”，用先进技 术工艺改造提升传统产业，提高军工制造业信息化水平，使国防科技工业成为 国家先进制造业的重要标志。 2006年2月，在国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020年）》中，我国将大飞机项目列入了重大专项。2006年3月，在十 届全国人大四次会议审议并通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十 一个五年规划纲要》中，我国政府把航空航天业作为国家“十一五”期间的重 64 点发展产业之一。 2007年5月，在国家发改委发布的《高技术产业发展“十一五” 规划》中，我国政府将航空航天产业列为高技术产业发展重点，要求“坚持自 主研制与国际合作相结合的原则，积极发展民用飞机产业”，同时将“民用飞 机产业专项工程”列入九大高技术产业专项工程。 2006年5月，原国防科工委颁布《国防科技工业中长期科学和技术发展规划 纲要（2006-2020）》，明确了到2020年国防科技工业科学技术发展的指导方针、 发展目标和发展重点，提出了未来十五年国防科技工业科技发展五大目标、八 项重点任务。 2007年6月，原国防科工委、国家发改委及国务院国资委联合发布了《关于 推进军工企业股份制改造的指导意见》，提出了推进军工企业股份制改造是当 前和今后一段时期一项十分重要和紧迫的任务，改造的目标为：使符合条件的 军工企业基本完成股份制改造，实现投资主体多元化，推动军工企业建立现代 企业制度和现代产权制度，形成规范的法人治理结构，打造管理高效、机制灵 活、决策科学的新型军工企业，建立起有效的激励机制和风险制约机制，使其 成为真正的市场主体。 2007年11月，原国防科工委发布了《军工企业股份制改造实施暂行办法》， 指出军工企业可以整体或部分改制上市及以其他方式进入上市公司，国有控股 的境内上市公司也可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组，为 军工企业的上市工作提供了政策依据和实施准则。 2010年10月，国务院与中央军委联合发布的《关于建立和完善军民结合寓军 于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确建立和完善军民结合、寓军于 民的武器装备科研生产体系，是国防现代化建设的必然选择，是中国特色军民 融合式发展的重要组成部分，是走新型工业化道路的战略性任务。并就“推动 军工开放，引导社会资源进入装备科研生产领域”、“加快军转民步伐，增强 武器装备发展的产业基础”、“推进军民互动共享、提高资源利用效率”、“深 化体制机制改革，增强军工发展动力和活力”、“加强引导与协调，营造有利 的宏观环境”事宜提出了具体措施。 2011年3月，国务院颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五 65 年规划纲要》，要求以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与 新兴产业深度融合，在继续做强做大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培 育发展成为先导性、支柱性产业，将航空装备制造业列为重点培育发展的战略 性新兴产业。 2011年5月，中国民用航空局颁布《中国民用航空发展第十二个五年规划 （2011年至2015年）》，提出到2015年我国航空运输总周转量达到990亿吨公里， 年均增长13%，旅客运输量达到4.5亿人次，年均增长11%，货邮运输量达到900 万吨，年均增长的10%的总体目标，特别提出依托飞龙通用航空公司、民航飞行 学院等单位，在东北和西部地区建立直升机救援基地，并将建设东北和西南直 升机救援基地，组建高原货运机队列为“十二五”时期民航安全重点工程。 2011年12月，国务院颁布《工业转型升级规划（2011―2015年）》，要求坚 持军民结合、科技先行、质量第一和改革创新的原则，加快研制干线飞机、支 线飞机、大中型直升机、大型灭火和水上救援飞机、航空发动机、核心设备和 系统。深入推进大型飞机重大科技专项的实施，全面开展大型飞机及其配套的 发动机、机载设备、关键材料和基础元器件研制，建立大型飞机研发标准和规 范体系。实施支线飞机和通用航空产业创新发展工程，加快新支线飞机研制和 改进改型，推进支线飞机产业化和精品化，研制新型支线飞机；发展中高端喷 气公务机，研制一批新型作业类通用飞机、多用途通用飞机、直升机、教练机、 无人机及其他特种飞行器，积极发展通用航空服务。到2015年，航空工业销售 收入比2010年翻一番，国产单通道大型客机实现首飞，国产支线飞机、直升机 和通用飞机市场占有率明显提高，选择若干地区和相关行业进行通用航空试点。 2012年5月，国务院常务会议讨论通过《“十二五”国家战略性新兴产业发 展规划》，面向经济社会发展的重大需求，提出了七大战略性新兴产业的重点 发展方向和主要任务，现代航空装备制造业作为高端装备制造产业的代表，列 为重点发展方向。 2016年5月，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导意见》， 是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、科学布 局，对通用航空业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重大而深 66 远的意义。《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航 空器研发制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性 新兴产业体系。《意见》还明确目前我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来 发展速度较快，但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟 阶段仍是一项长期、艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，制 定了通用航空业发展思路和重点任务，是今后一段时期我国通用航空业发展的 行动纲领。 2016年11月，工信部部长苗圩在全国工业和信息化创新大会上介绍，“十三 五”期间，我国将组织实施重大科技专项，持续推进高端装备制造业的发展， 全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项，突破“两机”关键技术，推动 大型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航 空发动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。“两 机”专项是新中国成立后的第十七个重大专项工程，近期“两机”专项已经确 立了详细的工作重点。 （3）标的资产所处行业的产业特点 ①航空制造业的基本特点 A、战略性 航空制造业是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高技术、高 附加值、高风险的战略性产业，是体现国家经济、技术和工业化水平的重要标 志产业，对国民经济持续稳定发展和国家安全保障具有重要的战略性意义。航 空技术作为高度综合的现代科学技术，综合运用了基础科学和应用科学的最新 成就。同时，航空制造业也是关系国家安全的战略性产业。随着我国在全球的 政治经济地位不断提升，航空制造产业的稳步快速发展将为我国的国防安全提 供重要保障。本次标的资产所生产的航空产品均为系列直升机及零部件，是航 空制造行业中不可或缺的核心业务领域。 B、高科技性 航空制造业属于技术密集型行业，集合了物理、化学、冶金、材料、电子等 67 多种基础科学和应用科学的尖端技术成果，其对产品的技术性能指标、加工精 度、可靠性等均有非常高的要求，须采用大量特种工艺及专有技术，该等工艺 不仅对制造设备要求很高，对生产过程中的技术和工艺水平的要求也很高，科 研生产企业技术和工艺水平的高低将直接影响航空产品的质量和性能。因此， 航空工业技术水平的先进与否能代表一个国家现代科技的发展水平，并能从技 术层面反映出一个国家的综合国力。 C、高壁垒性 a.生产许可门槛高 由于航空产品的生产制造具有高精度、高难度、高可靠性、高性能及高保密 性等特点，产品制造涉及多种学科的高端技术。为确保所生产的产品能够达到 上述要求，我国对航空产品科研生产任务实行许可证制度，参与航空科技工业 建设的单位必须具备一定的资质条件，科研生产企业需拥有质量管理体系认证 等相关资质是获得生产许可的必备前提条件。 b.完善的科研、生产系统 航空产品结构复杂，技术精密，构成一架直升机的零组件以及成附件数量以 万件计量，其制造是一个庞大的系统工程，需要有完善的生产系统作保障，生 产系统难以被简单模仿。同时，航空产品的技术要求高，集合了多种学科的尖 端技术成果，研发周期非常长。新产品的研发和技术创新是航空产品制造类企 业的核心竞争力，拥有成熟、稳定的科研体系是企业持续稳定发展的重要保障。 c.丰富的经验积累 航空产品制造涉及人员包括工程技术人员、管理人员和生产工人，由于各型 号航空产品在生产工艺、结构设计上的不同，技术人员、管理人员和生产工人 的工作经验也存在不同。航空产品生产需要技术人员具备对特定航空产品的专 业知识及丰富的实践经验，需要公司的管理人员具备多年的行业专业管理经验， 需要生产工人具备长期的实际操作经验及熟练的工作技能，全体人员的密切配 合并形成一定的标准体系，才能保质保量的完成航空产品生产任务。 ③影响我国航空工业未来发展的因素 68 A、有利因素： a.行业政策的有力支持 作为我国战略性产业之一，我国政府对航空工业给予了高度的重视与大力的 支持。在相继颁布的《《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、 关于促进通用航空业发展的指导意见》、《装备制造业标准化和质量提升规划》 等一系列中长期发展规划中，我国政府均将航空工业作为我国需重点发展的产 业之一。同时，从上述国家中长期发展规划中也可以看到，未来航空工业仍将 会是我国政府要积极推动发展的战略性行业，并由此而获得持续有力的政策支 持。 2016年5月13日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导意 见》，是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、 科学布局，对通用航空业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重 大而深远的意义。《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为 串联航空器研发制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为 战略性新兴产业体系。 b.大飞机项目的正式启动 2007年2月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，听取了大型飞机 重大专项领导小组关于大型飞机方案论证工作汇报，原则批准大型飞机研制重 大科技专项正式立项，同意组建大型客机股份公司，并尽快开展工作。2008年5 月，承担着我国大飞机研制任务的中国商用飞机有限责任公司在上海挂牌成立， 我国大飞机项目正式启动。2015年9月，借助中国国家主席习近平访美契机，中 美民用航空领域合作签字仪式在美国西雅图举行，中国政府有关部门和企业分 别与美国波音公司签署了关于全面战略合作、建立完工中心、大部件生产和购 机等系列合作文件。 研制具有市场竞争力的大型客机，不仅可以为我国航空工业的发展提供突破 口和新的增长点，还有利于提高我国航空工业整体的制造能力和管理水平，对 其未来发展有着极大的促进作用。 69 c.良好的国内政治、经济环境 目前我国政治安宁、社会稳定、经济持续高速发展，国家财政收入稳步增长， 为航空工业发展提供了最重要的基础保障。国民经济发展、国家国防战略部署 均为航空工业提供了广阔的发展空间。同时，国家适度开放民间资本、社会资 本进入航空工业的政策，给该行业带来新的发展动力。 B、不利因素 a.技术水平相对落后 近年来，虽然我国在部分航空制造关键技术上取得了突破，但是我国大型飞 机的整机研制能力与世界先进水平相比仍有相当的差距。以我国目前正在推进 的大飞机项目为例，仍有民用大型飞机总体设计技术、现代民用飞机的气动特 性预测方法、高效结构和强度设计技术以及发动机、飞机机载系统与飞机的综 合设计技术等多项关键性技术需待突破。因此，未来我国航空工业的快速发展 需要集中产业内优势资源，尽快突破飞机设计制造领域内的关键性技术障碍。 b.我国航空发展基础较为薄弱 我国通用航空的基础设施、通航机场建设、空管系统维护、人才及飞行员培 训等仍需进一步加强和完善。 c.商用飞机产业面临挑战 目前国际大型飞机企业基本占据了世界商用飞机市场，而我国的商用飞机产 业仍处于起步阶段，国内适应商业飞机发展的运行机制尚在探索中。 ③周期性、区域性、季节性 航空制造业的终端产品主要应用商用航空、军用航空等领域，其中航空零部 件制造商主要根据下游客户订单而安排生产，受国民经济周期性波动影响较小， 行业整体不存在明显周期性、区域性、季节性特征。 （4）标的资产所处行业产业链情况 航空制造行业分从原材料采集、精密零部件制造、关键结构部件制造等程序 70 后，销售给飞机整机制造商如波音、空客等，最终成品飞机再销售给终端用户 如航空公司等。 ①原材料采集 在航空制造发展的过程中，材料的更新换代呈现出高速的更迭变换，材料和 飞机一直在相互推动下不断发展。“一代材料，一代飞机”正是世界航空发展 史的一个真实写照。 在众多的航空金属原材料中，铼作为一种储量极其稀少的耐高温金属，战略 作用极其关键。铼是一种真正稀有的元素，在地壳中的含量极小，仅大于镤和 镭等元素。再加上铼不形成固定的矿物，通常与其他金属伴生。这就使它成为 存在于自然界中被人们发现后的几个元素之一。铼作为一种战略金属，铼的熔 点高达3180℃，其军事用途独特，主要用于生产航空发动机涡轮叶片、制造类 似陀螺仪的高精设备、合成高辛烷值汽油等。 ②航空精密零部件制造 由于行业的高性能需求、认证流程复杂及零部件安全性严格，以复杂的多层 级架构为基础，航天航空器通常采取“整机制造商―多级供应商”的制造模式。 整机制造商主要从事产品设计、总装制造、市场营销、客户服务和适航取证环 节；关键结构部件制造商，所提供的子系统主要结构件、发动机、系统及零部 件；精密零部件制造商多为产业链下游的整机与关键结构部件制造商提供零部 件供应。标的公司所处产业链环节即为精密零部件制造商。 原材料采集 飞行器整机制造 关键结构部件制造 精密零部件制造 71 标的公司所处精密零部件制造环节，其主要产品价值在于将金属等原材料根 据客户的需求，进行照符合航空航天的生产、加工，并提供装配、运输、维护 等服务。大多数行业内的公司为针对于单一的客户进行单项生产，如只生产结 构件、设备、发动机配件等。Gardner是在该领域中少数可以生产众多类型零部 件的公司之一，其主要客户也拥有包括空客在内的若干飞机整机制造商和关键 结构件制造商。 ③关键结构部件制造 飞机关键结构部件制造商与精密零部件制造商均为航空航天制造产业链中 游位置，其由于飞机制造的高尖端性，不同零部件生产厂商分化出了不同专业 分工，有些成为了产业上下游的关系，但两者的主要供应商、销售客户具有较 高的重合。 关键结构部件制造商与精密零部件制造商的主要区别在于关键结构部件制 造商具有较高的设计能力，其中最典型的为发动机制造商。发动机虽然是飞行 器的一个零部件，但其涉及的学科和技术领域之多几乎与整个飞行器相同，而 且有些技术要求甚至更高。 航空发动机是飞机的心脏，是建立在工程热物理学、化学、材料学、结构力 学、信息科学、机械制造等等多个学科最顶尖技术基础之上的综合高技术产品， 具有价值高昂、研制周期长、技术复杂、材料高端等特点，被誉为“工业之花”、 “皇冠上的明珠”，是一个国家工业基础、科技水平、经济和国防实力的重要 标志。人类在航空领域的每一次重大的革命性进展，无不与航空发动机技术的 突破和进步紧密相关。当前，世界上有20多个国家可制造飞机，但能够独立研 制航空发动机的国家仅有英、法、美、俄、中5个联合国常任理事国。 全球六大巨头占据世界民用航空发动机市场。世界民用航空发动机市场基本 由Rolls-Royce，GE，P&W及由这些公司相互联合创办的航空发动机公司CFM （SNECMA、GE合资）、IAE（Rolls-Royce、P&W合资）及Engine Alliance（GE、 PW合资）等占据。 当前，世界主要发动机制造商及其大体市场份额： 72 来源：Teal研究报告 ④飞机整机制造 飞机整机制造是航空制造行业中，集航空航天最尖端的科技于一身的领域， 其主要包括航天商用飞机、军事飞机与其他三种类型。其中，商业航空指在国 内和国际航线上的商业性客、货（邮）运输活动，主要由国内、国际干线飞机 和国内支线飞机完成。军用航空器主要包括战斗机（又称歼击机）、攻击机（又 称强击机）、轰炸机、武装直升机、军用运输机、预警指挥机、空中加油机、 侦察机、等。航天器除军事用途外，其民用产品的应用领域也非常巨大，如卫 星气象观测、卫星广播通讯、卫星导航、空间物理探测、空间天文探测以及微 重力环境下的各种科学实验等等。 飞机制造领域，主要的制造商包括波音、空客、Lockheed、Bombardier等。 其中，波音公司与空客公司无论从资产规模，还是从销售金额上来看，都遥遥 领先其他飞机制造商。空客公司作为一个欧洲航空公司的联合企业，其创建的 初衷是为了同波音和麦道那样的美国公司竞争。而为了应对空客的强势来袭， 波音收购当时世界第三的美国麦道公司，这起合并事件，使世界航空制造业由 73 原来波音、麦道和空中客车三家共同垄断的局面，变为波音和空中客车两家之 间进行超级竞争。 当前，世界整机制造商及其大体市场份额： 来源：Teal研究报告 （5）标的资产所处行业未来发展趋势 航空航天零部件的研制生产是航天航空制造业的基础领域，其下游航空发动 机、整机市场的未来需求，特别是民用航空飞机需求的持续增长将直接推动航 空航天零部件制造业的发展。 ①航空发动机未来发展趋势 A、全球航空发动机发展趋势 据Rolls-Royce公司研究预测，未来20年全球航空发动机和燃气轮机市场总 规模2.68万亿美元，其中发动机及燃气轮机需求1.54万亿美元，配套的服务需 求约1.14万亿美元，且配套服务需求净利润是制造业务的数倍。民用航空发动 74 机市场需求1.05万亿美元，相应的服务需求7,000亿美元；军用航空发动机需求 1,550亿美元，相应的服务需求2,600亿美元；海军舰船燃气轮机需求2,700亿美 元，相应服务需求1,250亿美元；电力、油气等能源领域需求600亿美元，相应 的服务需求600亿美元。 B、全球民用航空发动机发展趋势 民航飞机数量增长和更新换代需求旺盛。全球有主要民用飞机制造商包括 波音、空客、Bombardier和Embraer。其中，波音和空客垄断干线飞机市场， Bombardier 和 Embraer 垄断支线航空市场。根据 Rolls-Royce 研究预测， 2010-2029年全球将需要137,000台发动机装备于63,000架民用飞机上，民用发 动机总价值将超过8,000亿美元。 ②飞机整机制造业未来发展趋势 航空零部件的研制生产是航天航空与国防制造业的基础领域，下游行业为整 机制造业，主要是民用航空飞机的持续增长直接推动零部件制造业的发展。 A、北美、欧洲市场需求未来趋势 根据《大格局大趋势――全球航空运输业前景可期》 [ 《大飞机》， 2016 （5） ] 全球160个国家和地区的逾2,300家机场的统计分析，2015年全球机场客流量为 72亿人次，比2014年增加6.4%，创下2010年以来的最大增幅。 未来20年北美地区预计需要8330架新飞机。其中，对单通道飞机的需求最大， 预计将达到5440架，占总需求的65%。与亚太地区有所不同，北美地区的现役机 队未来20年将面临较为明显的经济性退役，再加上制造商在源源不断地推出新 飞机或改进型飞机，因此北美地区约65%的新飞机将主要用于替代现役飞机。 对于欧洲市场来说，虽然其经济发展面临很大的不确定性，但这似乎并没有 影响到航空运输业的发展。欧洲航空公司协会的报告显示，2015年其会员航空 公司的客运量为3.07亿人次，比2014年增长4.3%。欧洲廉价航空协会的会员航 空公司发展更为强劲，其客运量比2014年增长12.3%。在新飞机接收方面，欧洲 显得略为保守，其2015年接收了240架新飞机，其中67%为单通道飞机。与北美 市场类似，欧洲市场未来20年也有较大的飞机替换需求。总体来说，欧洲航空 75 业的增长低于新兴市场，因此其对新飞机的需求也相对较少。未来20年，其新 飞机需求为7500架，其中78%为单通道飞机，替代需求预计占新飞机交付量的 56%。 B、亚太等新兴市场飞机需求未来趋势 对于亚太地区市场， 2015年亚太地区客流量达到24.6亿人次，比前一年增长 8.6%；欧洲地区客流量达到19.3亿人次，增长5.25%；北美地区客流量达到17.2 亿人次，增长5.3%；拉美和加勒比地区客流量达到5.71亿人次，增长5.3%；中 东地区客流量达到3.34亿人次，增幅高达9.6%； 非洲地区客流量达到1.8亿人次， 仅增长0.6%。 2015年新兴市场和发展中国家的客流量上升8.1%，而在增长缓慢的成熟市 场，客流量仅上升了5.2%。目前，新兴市场客流量已经占全球客流量的44%。其 中，“金砖国家”（巴西、俄罗斯、印度、中国和南非）的客流量达到15亿人 次，比前一年增长了8.2%，占全球客流量的21.4%。 在亚洲，中国和印度是航空运输业增长最快的两个市场，也是飞机制造商争 夺的焦点。在这两个国家的推动下，预计到2035年，该地区占全球GDP的份额有 望从现在的31%上升到39%。在经济增长的推动下，未来20年其航空公司数量、 机场运力和客运量将继续维持强劲的增长态势。2015年，亚洲地区航空公司的 净利润为58亿美元，今年则有望达到61亿美元。波音公司预测，未来20年亚洲 地区的客运量将实现6%的年均增长率，每年将有超过1亿的新旅客选择乘坐飞机 出行。到2035年，亚洲地区的客运量将占全球客运量的48.7%。伴随着客运量的 增长，亚洲一些国家对飞机的需求也将持续增长。波音公司预测，未来20年亚 洲地区将需要15,130架飞机，总价值2.35万亿美元。其中，亚洲地区快速成长 起来的低成本航空公司在未来20年需要约11,000架窄体客机。 C、未来主要飞机制造商交付情况 根据Lazard研究报告，空客、波音公司最近及未来几年飞机整机交付情况如 下： 76 根据Lazard报告，空客、波音公司最近及未来几年飞机整机交付情况如下 （续）： 从上图可知，未来几年空客、波音飞机整机交付数仍将继续保持增长趋势。 飞机整机制造及交付数量将从下游从需求拉动上游航空零部件制造业以及相关 原材料选采业的发展。 按照不同地域来说，未来欧洲航空业增长总体低于新兴市场，因此其对新飞 机的需求也相对较少。新兴市场中，中国和印度是对航空需求增长最快的两个 市场。 （6）标的资产所处行业主要格局分析 ①国际格局 77 A、行业主要市场参与者 Gardner 所处细分行业为航空航天精密零部件制造业，其主要业务为将金属 等原材料根据客户的需求，进行符合航空航天标准的生产、加工、装配、维护 等服务。行业主要参与者包括 PCC、GKN、Triumph、Magellon Aerospace 等。 航空航天精密零部件制造业主要公司基本情况介绍如下： 企业名称 基本介绍 Gardner Gardner 成立于 1998 年，总部设立在英国德比郡，是欧洲领先的航 空航天零部件制造公司， 主要产品为飞机及发动机零部件，包括飞 机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心 部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、 引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体 商用客机应用的零部件。主要客户包括空中客车等企业。 PCC PCC 创立于 1949 年，总部位于美国俄勒冈州波特兰， 主要业务为制 造和销售金属零部件，服务领域包括航空航天、能源、工业等用途， 公司的产品主要分为三大类：铸造产品，锻造产品，紧固件产品。 GKN GKN 创建于 1759 年，主要业务有大型民航客机和运输机结构件，汽 车传动系统，非高速公路用工作车辆和特种车辆，农用机械，粉末 冶金，新型合金粉末材料，汽车零部件和环保用汽车催化转化器的 生产制造等。 Triumph Triumph Group, Inc.于 1993 年在特拉华州注册。公司旗下的公司 设计、建造、生产、修复、检查、分销一系列飞行器部件、飞机构 件、配件、组建和系统。公司为全球飞航空业提供服务，包括商用、 地区、商务和军事飞机及其部件的原始设备制造商，商业和区域航 空公司和空运货物运营商。 Magellon Aerospace Magellan Aerospace Corporation 为一家加拿大航空系统及零部件 制造商，主要业务包括为飞机、航空发动机生产、制造设备及零部 件，并提供维修、测试等航空服务。 B、空客零部件供应商格局及标的资产所处地位 由于行业的高性能需求、认证流程复杂及零部件安全性严格，以复杂的多 层级架构为基础，航天航空器通常采取“整机制造商―多级供应商”的制造模 式。 Gardner 作为空客的重要零部件供应商之一，在空客供应商体系中至关重要。 空客供应商体系分为 Tier 1、Tier 2 和 Tier 3 三个级别，Gardner 在空客 Tier 1 精密零部件供应商（D2P）中处于领先地位，并且于近期获得了空客公司 对全部 132 个 D2P 供应商中的最高评价等级。多年以来， Gardner 与空客公司一 直保持着长期的战略合作伙伴关系。 78 （7）标的资产的竞争优势 ①产品质量控制 Gardner 的 One Gardner 质量控制标准和 GAGE 操作管理体系能够为客户提 供卓越的产品交付表现和产品质量。 Gardner 提供的产品和服务在英国和全球是 最一流的。 ②高效物流服务 航空零部件的物流较其他行业要求更高，Gardner 通过其综合物流中心 （“ILC”），统一对客户进行配套物流，其服务可以确保所有单个零件按照特 定规格（质量/成本）制造并及时完整交付给客户。 ③快速车间服务 Gardner 为位于欧洲和美国的主要客户提供大规模快速车间服务，该服务能 够在客户临时出现零部件短缺时，在极短的时间内（通常 24 小时内）根据客户 需求，开发零件制造程序，提供符合航空标准的高质量零部件供应，这些零部 件包括不光包括 Gardner 制造的，还包括其他全部供应商负责制造的部件。 Gardner 通过在主要客户的工厂附近设置战略供应点实现少量快速供应零 部件的能力，当前提供快速车间服务的有 Broughton 工厂、Derby 工厂和 Basildon 工厂。 Gardner 为快速车间服务设立了快速供货的专门管理团队，尤其是为客户新 型号的飞机项目设立团队，并且在客户的制造/装配现场安排专员也快速应对客 户的突发需求。快速车间服务的定价较常规定供货较高，但极短的供货时间、 高品质的产品质量，可以极快的满足客户需求，从而避免了客户零部件供应链 延迟产生的高昂时间成本。 ④卓越的技术研发能力 Gardner 的技术研发能力在同行业中公司中优势明显，其多层制造（ALM）、 蓝光扫描、摩擦焊接等技术，使其在生产精密零部件能够一贯的极高的质量满 足空客等客户的采购标准，并且将生产成本控制在较低水平。 79 ⑤与客户的长期稳定关系 Gardner 与其主要客户空客、Rolls-Royce 等，长期保持良好的合作关系。 空客公司是 Gardner 近 10 年来最重要的客户。Gardner 在空中客车公司内部建 立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；并且， Gardner 近期获得了空客公司对全部 132 个 D2P 供应商中的最高评价等级，确立了空客 公司与 Gardner 的长期战略合作伙伴关系。Gardner Mazères 工厂靠近空客公 司在图卢兹的总部，与空客主要采购部门关系密切。 Gardner 的 8 家工厂能够生 产空客公司的产品，位于 Broughton 的工厂毗邻空客机翼生产工厂， Brought 工 厂的快速车间服务可以为空客飞机项目快速提供零部件供应。 3、标的公司主要产品介绍 Gardner 的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密 零部件、结构件等，此外，Gardner 还提供一系列增值服务，主要包括零部件装 配、配套物流和快速车间服务等。 （1）航空器精密零部件产品 Gardner 可以根据客户需求，生产符合航空标准的精密零部件。其生产、制 造能力主要包括加工、钣金加工及各类处理等工艺，具体生产能力如下： 加工 钣金加工 处理 广泛的加工设施： 硬，软和特殊金属 260 多种轴加工 30m 长度零部件加工 3/4/5/6 轴加工 2m 长度 2 零部件车削 滚丝 磨削 拉削 激光钻孔 硬和软的能力范围金属板制 造： 拉伸成型 5 轴激光成像 管和管成型 3 轴布线（堆叠和激光） 5 轴布线 冲压 压弯成型 流体/橡胶冲压 焊接 多种处理方式： 热处理 化学铣削 阳极氧化（酒石酸和铬酸） 喷漆（底漆和外套） 非破坏检验 80 （2）增值服务 Gardner 的增值服务能力（装配、配套物流和快速车间）是公司战略发展的 结果，也是与其竞争对手产品的差异，Gardner 不仅向客户提供产品，并且能够 为客户解决问题并增加价值，这也是 Gardner 同客户保持常年合作关系的关键 驱动。 ①增值服务――装配 装配是 Gardner 增值服务的关键组成部分，有利于维持长期的客户关系。 Gardner 的装配范围包括从简单的子组件到复杂的各类特定机型组件，具体包 括：紧固件安装、干/湿组装、燃油管安装、电缆线安装、复合与金属结构装配、 供应链管理等。 复杂装配服务是客户粘性较高的增值服务，能够为 Gardner 增强创收及产 品的定价能力。当前， Gardner 的几家主要工厂都提供这项服务，具体情况如下： 项目 工厂名称 主要装配产品 简单 装配 Broughton、 Hull、Tczew、 Bengaluru 简单组件/子组件：A380 舱门 简单 及复 杂装 配 Derby、 Mazères、 Basildon、 Mielec 复杂组件：空客 A350 插塞（次级吊架结构）、ATR 短舱（发 动机结构） 目前 Gardner 装配范围涵盖为单架飞机提供的 350 余种可交付部件（单架 飞机总共有约 760 个可交付部件）。法国 Gardner Mazères 工厂为空客公司管 理了完整和复杂的次级吊架结构的装配供应链，以空中客车 A350 XWB-900 吊架 装配为例，产品主要装配程序如下： 81 ②增值服务――配套物流 Gardner 为客户提供了一个完整的供应链解决方案中就包括为产品提供配 套物流的服务，其服务可以确保所有单个零件按照特定规格（质量/成本）制造 并及时完整交付给客户。 综合物流中心（“ILC”）是 Gardner 专用物流中心，其零部件产品从不同 的 Gardner 工厂统一装配后直接交付至客户处。在 Derby 的物流中心面积约 2,150 平方米，除此之外，其他四个工厂也设有配套物流服务。 项目 简单介绍 图示 空客 A380 门 套件 Gardner 为每架飞机提 供 5 种不同类型的机舱 门的零件，即每架飞机 10 个门（飞机的左右侧） 空客 A380 复 杂门结 构 每架飞机的 10 个门每个 舱门需要 18 套套件，因 而每架飞机需要 180 套， 总共包括约 3,500 余个 零部件 82 ③增值服务――快速车间 Gardner 为位于欧洲和美国的主要客户提供大规模快速车间服务，该服务能 够在客户临时出现零部件短缺时，在极短的时间内（通常 24 小时内）根据客户 需求，开发零件制造程序，提供符合航空标准的高质量零部件供应，这些零部 件不光包括 Gardner 制造的，还包括其他全部供应商负责制造的部件。 Gardner 通过在主要客户的工厂附近设置战略供应点实现少量快速供应零 部件的能力，当前提供快速车间服务的有 Broughton 工厂、Derby 工厂和 Basildon 工厂。 Gardner 为快速车间服务设立了快速供货的专门管理团队，尤其是为客户新 型号的飞机项目设立团队，并且在客户的制造/装配现场安排专员也快速应对客 户的突发需求。快速车间服务的定价较常规定供货较高，但极短的供货时间、 高品质的产品质量，可以极快的满足客户需求，从而避免了客户零部件供应链 延迟产生的高昂时间成本。 Gardner Broughton 工厂是最重要的快速车间工厂，主要服务于毗邻的空客 飞机机翼工厂，具体服务内容如下： 工厂简介 主要服务产品 工厂图示 Gardner Broughton 工厂毗邻空客飞机 机翼生产工厂，战 略位置优越 Gardner Broughton 工厂 快速车间主要服务空客 公司最新型号飞机项目： ? A380 NPI 机型 5,900+种零部件号； ? A400M NPI 机型 1,900+种零部件； ? A330GMF NPI 机型 2,100+种零部件； ? A350 NPI 机型 6000+ 种零部件 4、主要产品的工艺流程图 83 5、业务模式和业务流程 （1）采购模式 ①采购团队 Gardner 的采购主要由其战略采购团队负责执行，团队主要工作包括供应商 选择、管理、评测和风险管理等工作。采购团队还需根据公司总体预算进行采 购支出管理，并对主要供应商的表型进行持续跟踪，管理综合评价体系。 ②原材料采购计划 Gardner 的战略采购计划主要依据公司未来 5 年规划制定，并依据品种进行 分类采购，主要过程包括：执行公司采购支出、分析全球供应商情况、分析产 品总支出、确定特定材料供应商、与供应商谈判、执行采购计划、评估供应商 原材料水平等。 Gardner 常规采购包括 13 种类型，其中包括原材料 2 类、 AGS 和硬件设备 2 类、购买商品 1 类、分包品 3 类、消耗品 3 类、物流材料 1 类和工具 1 类。 ③供应商管理 Gardner 的战略采购团队每月、每季度都持续对供应商的供货情况进行考 核，主要考核指标包括交付数量、交付表现、材料质量等。 原材料采购 材料切割下料 材料质量初检 钻孔 冲压成型 压弯成型 去毛刺 焊接 热处理 非破坏性检验 检验预备处理 化学处理 喷漆 清洗 安装 目检、入库 标识 出库检验 包装 发货 84 Gardner 主要供应商基本保持稳定，主要包括 Thyssenkrupp 、Apollo、 Cromwell、PSG 等公司。 ④原材料及能源供应情况 Gardner 主要原材料主要为铝、铁、钛等金属和一般消耗性材料等，主要能 源消耗为电、天然气、水、石油燃料等。 ⑤主要原材料和能源占成本的比重 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 原材料占成本比例 33.31% 32.82% 32.92% 27.55% 燃料动力费占成本比例 2.25% 2.35% 2.31% 2.37% 直接人工成本占成本比例 34.66% 36.62% 38.58% 40.11% （2）生产模式 Gardner 主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空航天零部 件产品，此外，Gardner 还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物 流和快速车间服务等。 Gardner 公司的工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计 共有 10 个，其中英国 5 个，法国 2 个，波兰 2 个及印度 1 个。Gardner 总部对 85 各家工厂施行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的工厂的生产水平都 能保证一致的质量水平。 Gardner 主要产品生产设计、商业模式、质量管理体系等大体流程如下： （3）销售模式 Gardner 的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密 零部件、结构件等，此外，Gardner 还提供一系列增值服务，主要包括零部件装 配、配套物流和快速车间服务等。 Gardner 在整体航空航天制造行业中，属于精密零部件制造商，其主要销售 客户为具有长期合作关系的飞机制造企业和飞机大型结构性零部件制造企业， 同时也向飞机发动机制造商、飞机设备制造商等销售产品。 负载合同工作 中期订 单预测 2-5 年建设 速度预测 需求和产 能 固定 订单 销售和战术预测 未确定 新业务 销售 预测 所有工厂的 MRP 系统 情景 规划 厂址 预测 数据输入 MRP 系统 运行 MRP 系统 BOM 准确性 日常准确性 工厂模型 建模工具 数据输入/键入建模工具 建模工具 处理数据 模型工具输出 图像和数据 由 MRP 导出数据 商业 计划 财务 计划 战略 计划 数据错误异常报告 86 Gardner 的主要销售客户为航空航天行业企业，其中最主要的销售客户为商 业民用客机相关企业。 Gardner 与其最主要主要客户保持着长期密切的关系，主 要是其产品质量、交付和客户响应等方面在行业中长期拥有良好的声誉。 Gardner 主要客户包括空中客车、GKN、Rolls-Royce、Spirit 等。 空中客车是 Gardner 近 10 年以来最重要的客户。Gardner 在空中客车公司 内部建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；并且， Gardner 近期获得了空客公司对全部 132 个 D2P 供应商中的最高评价等级，确立 了空客公司与 Gardner 的长期战略合作伙伴关系。Gardner Mazères 工厂靠近 空客公司在图卢兹的总部，与空客主要采购部门关系密切。 Gardner 的 8 家工厂 能够生产空客公司的产品，位于 Broughton 的工厂毗邻空客机翼生产工厂， Brought 工厂的快速车间服务可以为空客新型号飞机快速提供零部件供应。 Gardner 的销售模式为根据订单生产，其主要客户空中客车公司、GKN 等， 根据其未来飞机整机的生产计划，建立相关零部件采购清单，Gardner 根据清 87 单进行生产，并将其产品直接交付至客户处，无中间商、代理商、分销商等环 节。 Gardner 在其商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，且没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相 关收入在金额及相关成本能够可靠计量，相关经济利益很可能流入 Gardner 时 确认收入。具体而言，Gardner 的大部分销售合同所签订为 EX-WORK，即风险在 货物被客户在 Gardner 工厂验收并完成交付时转移；对某些客户的条款为 DDP、 DDU，即风险在货物运抵客户指定地点时转移。因此，Gardner 在客户签收货物 或完成销售合同约定的货物交付时确认收入。 此外，一般合同中不含销售返利或退货条款（只有当质量不符合即定标准时， 客户需要在收货 7 天内提出书面请求，并申请重新验货。且 Gardner 具有对该 些质量不合即定标准的货物的处理选择权，即退货、维修还是替换）。Gardner 的管理层基于期后的退货情况计提当期的销售退回准备，账务处理体现为收入 的抵减。 6、Gardner业务市场分布 （1）标的公司产品的应用领域 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，按照主营业务收入的行业划 分，Gardner（合并口径）的主营业务收入情况如下表所示： 单位：万元 产品名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 商业飞机（飞 行器）零部件 57,142.46 85.17% 106,378.21 83.34% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72% 其 他 航 空 飞 行 器 零 部 件 （直升机、小 型私人飞机、 发 动 机 、 工 具） 8,891.52 13.25% 19,484.34 15.27% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29% 其他（汽车、 石油设备等） 1,058.54 1.58% 1,777.92 1.39% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99% 合计 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00% 88 最近三年，Gardner（合并口径）实现的主营业务收入中约 78%以上来自商 业飞机零部件；其他航空飞行器零部件（直升机、小型私人飞机、发动机、工 具）占全部主营业月收入的比例约为 15%-19%；除此之外，其他业务占主营业务 收入比例较低，约在 2%左右。 （2）标的公司产品的销售区域 Gardner 产品从销售地来看，主要集中在欧洲，其次为北美市场。 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，Gardner 产品的销售区域情 况如下： 单位：万元 销售地区 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 英国 28,227.01 42.07% 49,128.69 38.49% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01% 法国 28,113.06 41.90% 47,943.57 37.56% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50% 德国 8,023.52 11.96% 21,679.19 16.98% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68% 波兰 1,003.28 1.50% 1,255.84 0.98% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11% 北美 1,453.78 2.17% 5,572.47 4.37% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02% 其他 271.86 0.41% 2,060.71 1.61% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69% 合计 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00% 7、报告期内标的公司前五大客户销售情况 2017 年 1-6 月，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 金额 占比 1 Airbus 46,565.52 69.40% 2 GKN 5,503.85 8.20% 3 Spirit 2,559.74 3.82% 4 Aubert & Duval 1,472.65 2.19% 5 Triumph 1,008.45 1.50% 合计 57,110.22 85.12% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 2016 年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示： 单位：万元 89 序号 名称 金额 占比 1 Airbus 88,723.38 69.51% 2 GKN 10,370.04 8.12% 3 Spirit 4,728.94 3.70% 4 Labinal 2,819.99 2.21% 5 Aubert & Duval 2,484.72 1.95% 合计 109,127.07 85.50% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 2015 年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 金额 占比 1 Airbus 76,806.72 66.64% 2 GKN 9,347.98 8.11% 3 Spirit 3,854.64 3.34% 4 Labinal 2,685.66 2.33% 5 Aubert & Duva 2,331.50 2.02% 合计 95,026.50 82.45% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 2014 年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 金额 占比 1 Airbus 72,409.26 61.59% 2 GKN 9,236.95 7.86% 3 Spirit 4,747.20 4.04% 4 Aubert & Duva 3,033.64 2.58% 5 Rolls Royce 2,728.67 2.32% 合计 92,155.72 78.39% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 近一段时间，标的公司、炼石有色与空客管理层一直保持着沟通，空客对本 次收购持支持态度，本次收购完成后，标的公司大客户的订单并不会因为本次 收购发生负面影响。2008 年 9 月，空客在天津的 A320 总装线投入生产，2015 年 7 月，在李克强总理访问法国期间，空客于天津保税区和中国航空工业集团 公司在图卢兹签署关于在天津建立空客 A330 飞机生产交付中心的框架协议。未 来，空客还将计划增加在中国的飞机生产交付数量。由于空客对其供应商的要 求很高，符合空客采购标准的零部件供应商并不多，像 Gardner 这样与空客保 90 持长期合作的零部件供应商更比较少，所以空客对本次收购持支持态度。本次 收购对于标的公司未来获得空客的订单不但不会有负面影响，反而对未来获取 空客中国工厂的订单有一定积极作用。 并且，随着未来对新一代大型商用飞机需求的提升，空客、波音等大型客 机生产交付数量也会随之提升，Gardner未来将在继续巩固当前主要客户的同 时，积极开发新客户，特别是美洲及亚洲的市场。 8、报告期内标的公司原材料采购及供应商情况 2017 年 1-6 月，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 采购金额 占比 1 THYSSENKRUPP 5,367.43 14.76% 2 APOLLO 3,043.27 8.37% 3 TECALEMIT 1,795.30 4.94% 4 CROMWELL TOOLS 1,126.74 3.10% 5 BOEING 866.39 2.38% 合计 12,199.14 33.54% 2016 年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 采购金额 占比 1 THYSSENKRUPP 9,932.90 15.00% 2 APOLLO 4,887.42 7.38% 3 TECALEMIT 2,603.80 3.93% 4 BOEING 1,181.90 1.78% 5 EATON 1,266.26 1.91% 合计 19,872.28 30.01% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 2015 年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 采购金额 占比 1 THYSSENKRUPP 8,000.37 13.52% 2 APOLLO 2,780.29 4.70% 3 TECALEMIT 1,447.85 2.45% 4 REDCLIFFE 1,169.34 1.98% 91 序号 公司名称 采购金额 占比 5 BOEING 997.66 1.69% 合计 14,395.51 24.34% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 2014 年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 采购金额 占比 1 THYSSENKRUPP 6,412.22 10.37% 2 APOLLO 1,782.35 2.88% 3 TECALEMIT 1,301.86 2.11% 4 BOEING 1,026.72 1.66% 5 CAUQUIL 961.98 1.56% 合计 11,485.13 18.58% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 9、质量控制情况 （1）质量控制标准 Gardner 的主要生产流程全面符合 Nadcap 颁发的生产许可证书，其中主要 包括焊接、热处理、化学处理、非破坏实验等加工流程技术。Nadcap 是由美国 航空航天和国防工业巨头与美国国防部、 SAE 等机构共同发起和发展的一个专门 对航空航天工业的特殊产品和工艺进行认证的体系。其宗旨是以通用的第三方 认证解决方案代替各自对供应商进行重复的特种工艺审查认证，以有效地降低 其供应商发展成本和潜在风险。 Gardner 的生产的航空零部件全面符合法国国际检验局（Bureau Veritas Certification）颁发的 AS9100 航空工业品质管理体系标准。法国国际检验局 成立于 1828 年，是目前世界上历史最久、规模最大的国际认证及检验集团。主 要从事船舶检验、进出口商品检验、工业产品检验、集装检验、工程监理、体 系认证、产品认证、及航空航天检验等。 Gardner 主要工厂的产品符合相关客户的供货许可，其中包括空客、Rolls Royce、GKN、Bombardier、Beechcraft 、BAE、CAV 等。 （2）质量控制措施 92 ①One Gardner 管理 Gardner 公司的工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计 共有 10 个工厂，其中英国 5 个，法国 2 个，波兰 2 个及印度 1 个。Gardner 的 Derby 工厂是公司的全球总部，占地约 10,500 平方米，总投资约 1,100 万英镑， 拥有世界级的生产制造能力， Derby 总部通过统一的标准统筹全球各家工厂的采 购、生产和销售，并对各家工厂施行“One Gardner”管理，采用统一的采购以 确保不同地理位置的工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。 “One Gardner”运营模式包括高效的管理信息系统、高度集中的可视化管 理系统和对运营过程的控制系统。 Gardner 总部能对各个国家和地区的工厂进行 有效的管理，是 Gardner 保证产品质量、运营交付和整体绩效的核心。具体主 要包括： A、生产管理：Gardner 各工厂采用统一的操作路线图/KPI 模型（SQCDP）， 通过对安全（Safety）、质量（Quality）、成本（Cost）、交付（Delivery）、人 力结构（People Framework）几项指标对公司的生产情况进行管理，使公司能 够根据战略合理分配各工厂的生产能力，以便于合理协调配置各分厂之间生产 情况，达到最优的生产效果； B、 操作系统管理： Gardner 所有分厂集中共享同一套操作系统（Paragon MRP 系统、Oracle）； C、安全生产和环境保护管理：Gardner 所有分厂使用同样的安全生产和环 境保护管理标准、系统。 Gardner 通过 One Gardner 管控体制，使得该等公司全球各地工厂的的财务 信息、生产信息均能由英国总部实时统一提供，产品的生产质量保证统一标准。 93 ②GAGE 管理方式 在质量控制措施方面， Gardner 执行了一套高效的质量管理方式，称为 GAGE （Gardner Aerospace Group Excellence），以确保每项工序都能持续跟踪、管 理及改进。 A、持续改进计划 Gardner 通过其持续改进计划 CI，确定各生产项目的具体问题，改进生产 工序。具体包括废料处理、非直接生产人员数量、工人工作时间，原材料处理 和多种设备加工效率等。 B、供货质量改进 Gardner 方面与空客高层有着紧密的合作关系，定期会面讨论关于产品质量 的情况以及未来改进的方向。 C、生产工序改进 Gardner 方面还一直致力于改进生产工序，从而降低产品的总体生产时间。 公司设有专门的工程配置团队，通过一项专门的战略评价模板，根据不同零部 件的生产时间、费用合理配置生产工序，是总体生产达到最佳的生产效率。例 如耗时最多或者费用较高零件安排在较高的优先级，并计划在未来改进其生产 工序。 D、生产流程跟踪管理/生产情况考核框架 Gardner 的全部工厂都需要根据集团总体的战略规划，安排未来 12 个月的 生产，并且每季度根据实施情况更新。集团整体的生产/操作路径和流程图都会 分发给各工厂，各工厂负责人可以明确了解关键的时间节点和生产目标，以使 得分厂管理者随时跟踪当前生产情况，并与总体战略规划对比。 Gardner 通过 SQCDP 框架对各个工厂的生产情况进行全方位的考核，具体包 括安全生产、质量控制、成本管理、产品交付和人员情况 5 个方面。 10、安全生产和环境保护情况 94 （1）安全生产情况 health and safety Gardner 对其生产实行严格的标准化的管理。各项主要生产流程符合英国 URS 认证机构颁发的 OHSAS18001 职业安全卫生管理认证。主要认证的安全生产 流程包括：制造航空用铝及铝合金的加工、成形、化学处理；根据客户的设计 和规格 生产精密部件。生产过程包精密加工，精密测量和测试制造零件；根据 客户的设计和规格使用制造和测试部件和组件，包括：制造，焊接，钎焊，机 械加工，表面处理和无损检测等。 Gardner 进行各项专项业务操作的员工均需要在 Lavender、Bsi、Ati 等技 术培训学校进行专项业务的学习并考试合格后方可上岗工作，以确保员工在进 行各项业务时可以安全生产。 （2）环境保护情况 Gardner 全部工厂均已已通过 ISO14001 环境管理体系认证，以确保其在生 产制造精密航空零部件、测量、装配、运输等过程中，达到国际环境管理体系 的要求和环境管理水平。ISO14001 认证是国际标准化组织（ISO）于 1996 年正 式颁布的可用于认证目的的国际标准，是 ISO14000 系列标准的核心，它要求组 织通过建立环境管理体系来达到支持环境保护、预防污染和持续改进的目标。 Ramboll Environ 于 2016 年对 Gardner 进行环境保护情况进行了调查，并 与同年 6 月出具了环境评估报告，其结论为标的公司的任何设施均不存在材料、 土地及地下水等环境问题。 11、研发情况 Gardner 的技术研发战略主要是根据客户的对于产品的需求而灵活进行调 整的，主要研发方向是基于提升产品质量、改进产品工序以及降低生产成品的 目的。 Gardner 新研发的技术都是经过反复验证，并获得认证后才会用于客户产 品的生产过程中。较同行业其他公司，Gardner 的主要技术研发成果如下： （1）多层制造（ALM） 多层制造技术可以通过在激光熔炼过程中在零部件内部添加复杂的几何形 95 式，使得零件可以获得更佳的冷却效果。具体如下图： 并且，在 ALM 过程中，不断进行对金属制造加工方面的研究，积累相关数 据，如生产时间、表面光洁度、金属硬度、加工过程中的关键控制措施等研究， 以不断改进生产技术。 （2）蓝光扫描 蓝光扫描技术能够在没有零件精确图纸或模型的情况下，更快捷、更低成 本的为复杂几何形状的零件创建模型组件。此外，蓝光扫描技术不仅局限于传 统形状的零件，还可以为诸如内部具有多层制造（ALM）特性的合金材料创建模 型。 （3）厚度控制（高压航空燃气轮机叶片） Gardner 可以将金属厚度控制在最低的程度同时不影响零件的使用功能。在 航空发动机等零件工作的环境中，极高的温度可以使金属达到熔点，因此控制 金属厚度，使其能够更高效的冷却是至关重要的。 （4）摩擦焊接 摩擦焊接技术可以将零碎的金属材料焊接在一起，经过焊接的两块材料与 天然的一整块材料几乎完全一致，这项技术可以降低原材料的消耗，以节约成 本，并且可以生产一些特定形状、用途的零件。 96 Gardner 拥有其现有产品生产核心专有技术的全部所有权。 Gardner 的核心生产技术主要依赖独立自主进行研发，少数研发工作有其他 科研机构参与。但是，一旦其研究成果转化为成熟的生产技术，Gardner 将拥有 这些生产技术的全部所有权，并不存在有关知识产权纠纷或潜在纠纷。 12、主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况 （1）主要资产权属情况 ①生产相关的房产情况 （a）自有房地产 Gardner 公司及其英国子公司拥有的自有房地产情况如下： 房地产名称 权利编号（如登记） 业主 获得方式 Unit 9, Victory Park Way, Derby DE24 8ZF （“Derby”） DY458585 GGL 于 2011 年 3 月 24 日通过支付 4,000,000 英镑（加增值税） 转让获得 注：1、该资产产权担保情况如下： 根据《英国公司法律意见书》，Derby 房地产已于 2015 年 6 月 15 日被登记抵押，受益 人为 RBS Invoice Finance Limited。未经抵押受益人的书面同意，不得对 Derby 房地产进 行处置。 对 Derby 房地产业权的另一个限制是，未经业权编号为 DY304726、 DY72606、 DY290990 和 DY15398 的房产业主签署证明文件证明 2011 年 3 月 24 日的转让书（“2011 年转让”） 的一些规定获得遵守，业主不能就登记的房地产进行某些处置。这些规定是指 Derby 房地 产所有人应与房地产管理公司签署一份契约。 交易对方确认应每季度向 Revelan UK Limited 支付 4,627.44 英镑作为房产一般保养 的“服务费用”。这代表 2011 年转让涉及的地租为每年 18,508 英镑，且已支付至今。 97 2、该资产其他产权负担情况如下：根据《英国公司法律意见书》，Derby 房地产的业权 受限于应永久性地向德比市圣彼得区的 Churchwardens 支付年租金 1.00 英镑。 Gardner 法国子公司拥有的自有房地产情况如下： 物业 登记持有人 影响该物业 的任何担保 的详细信息 任何重要限 制的详细信 息 如果该物业 的任何一部 分出租，则给 出有关租约、 承租人、租赁 期/到期日、 当前租金及 终止方案的 简要详细信 息 任何重大不 利事项的详 细信息 Salvaire, Route de Lavelanet, 09300 Belesta, France Gardner Belesta 无 许可用途仅 限于车间的 整修 不适用 无 （b）租赁房地产 A．英国 根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司使用的租赁房 地产情况如下： 房地产名称 租赁详情 权利编号 （如登记） 承租人 Unit 9, Hawarden, Deeside CH5 3US （“Broughton”） 日期：2010 年 7 月 9 日 期限：自 2010 年 7 月 9 日起 15 年 房东：Hawarden Business Park Limited 许可用途：制造、储存和分销飞机部件 或《1987 城乡规划（使用类别）指令》 附表 B1、 B2 或 B8 类中的任何其他使用， 即使此类指令的修订需经合格房东的同 意； 租金：每年 114,000 英镑 （“Broughton 租约”） CYM502787 GGL Unit 1, Academy House, Wollaston 日期：2009 年 5 月 29 日 期限：自 2009 年 5 月 29 日起 10 年 EX846844 Gardner Basildon 98 房地产名称 租赁详情 权利编号 （如登记） 承租人 Way, Burnt Mills Industrial Estate, Basildon, Essex （“Unit 1 Basildon”） 房东：Fortis Property Investment LLP 许可用途：在租约授予日期的《1987 城 乡规划（使用类型）指令》 B1 或 B2 类（一 般工业） 租金：每年 230,000 英镑 （“1 Basildon 租约”） 2 & 4 Rowhedge Close, Basildon SS13 1QQ（“2 & 4 Basildon”） 日期：2009 年 11 月 2 日 期限：2008 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 房东：Standard Life Investment Fund Limited 许可用途：用于《1987 城乡规划（使用 类型）指令》B1（c）类中的任何用途 租金：每年 124,600 英镑 （“2 & 4 Basildon 租约”） EX845411 Gardner Basildon 7 Wollaston Crescent, Basildon SS13 1QD（“7 Basildon”） 日期：2015 年 11 月 27 日 期限：2016 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13 日 房东：Elkens Storage & Distribution 许可用途：工程制造 租金：每年 17,000 英镑 （“7 Basildon 租约”） 未登记 未明确： Gardner 集 团 Unit 9, Wollaston Crescent, Basildon SS13 1QD （“Unit 9 Basildon”） 日期：2009 年 11 月 2 日 期限：2008 年 9 月 28 日至 2018 年 9 月 27 日 房东：Standard Life Investment Fund Limited 许可用途：用于《1987 城乡规划（使用 类型）指令》B1（c）类中的任何用途 租金：每年 14,300 英镑 （“9 Basildon 租约”） EX845404 Gardner Basildon Unit 11, Wollaston Crescent, Basildon SS13 1QD（“11 Basildon”） 日期：2014 年 4 月 1 日 期限：2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日 房东：Townbuild Properties Limited 许可用途：轻工业航空制造 租金：每年 15,000 英镑 （“11 Basildon 租约”） 未登记 Gardner Basildon Ground Floor, Unit A1 Capricorn Park, Blakewater Road, Blackburn, 日期：2016 年 3 月 30 日 期限：2016 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 29 日 房东：Stephen Ward Knowles and 未登记 GGL 99 房地产名称 租赁详情 权利编号 （如登记） 承租人 Lancashire BB1 5QR （“Lancashire”） Katherine Knowles 许可用途：办公室 租金：每年 14,376 英镑（受限于自 2017 年 4 月 30 日起 14,688 英镑和自 2018 年 4 月 30 日起 15,000 英镑的梯度租金） （“Lancashire 租约”） Units 3A and 3B Melton Park Industrial Estate, Melton, Hull HU14 3RS （“Hull”） 日期：2013 年 3 月 13 日 期限：自 2011 年 9 月 16 日起 20 年 房东：Valad Continental Partners UK Limited 许可用途：《1987 城乡规划（使用类型） 指令》 B2 和 B8 类中的一般工业（颁布时） 租金：每年 199,000 英镑（以及额外的 4,545 英镑，直至 2022 年 9 月 15 日） （“Hull 租约”） YEA71863 Gardner Hull Units 1, 2, 3, 4, 5, 6, 10, 11, 12, the yard and the office at Aintree Road, Keytec 7 Business Park, Pershore WR10 2JN （“Pershore”） 日期：2011 年 7 月 8 日 期限：自 2011 年 6 月 24 日起 10 年 房东：Crown House Developments Limited 许可用途：《1987 城乡规划（使用类型） 指令》附表 B1、B2 或 B8 类范围内，以 及作为指定部分的办公地 租金：每年 137,615.60 英镑 （“Pershore 租约”） WR136968 Gardner BTC B．法国 根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司使用的租赁房地产情况 如下： 房地产名称 当前承租 人 租赁日期 和期限 当前年租 （不包含 增值税及 其他开支， 包括服务 费及保险 费） 租金审查 规定 是否有任 何修改或 续租权利 许可用途 10 Chemin de Garrobot, 31770 Colomiers, Gardner Mazères 从 2015 年 12 月 31 日 起三年 56,400 欧 元 按指数调 整法每年 审核租金 可每三年 续租。 第一个租 赁期于 2015 年 12 供工业制 造活动、机 械材料、组 装及存储 活动使用 100 房地产名称 当前承租 人 租赁日期 和期限 当前年租 （不包含 增值税及 其他开支， 包括服务 费及保险 费） 租金审查 规定 是否有任 何修改或 续租权利 许可用途 France 月 31 日到 期，并可以 续租 3 年 的工厂、办 公室及会 议室 ZI Route de Belpech -09 270 -Mazeres �C France （car park） Gardner Mazères 从 2013 年 1 月 1 日起 3 年，其后 租赁期为 一年 4,800 欧 元 按指数调 整法每年 审核租金 按默示协 议每年续 约 工业活动 GA Mazeres, ZI Route de Belpech -09 270-Mazeres - France Gardner Mazères 从 2010 年 3 月 11 日 起 15 年 228,000 欧元 按欧元同 业拆借利 息 3 个月 +2 每年审 核租金 在提前 6 个月发送 书面通知 后可终止 租约 工业活动 C．波兰 根据《波兰公司法律意见书》，Gardner 波兰子公司使用的租赁房地产情况 如下： 出租方 承租方 地址 租赁物 租赁日期 租赁期限 租金 Agencja Rozwoju Regionalnego MARR S.A. Gardner Mielec Mielec Industrial Estate Area A 成熟房地 产，包括 34/14 和 34/15 号 地块及 5 316 平方 米厂房 协议于 2014 年 11 月 24 日订 立、自 2012 年 7 月 11 日起 生效 所订立的 租赁协议 期限为 5 年，应承 租方要 求，可延 长 5 年 每月每平方 米波兰货币 20.00 兹罗 提加增值税 SVB System sp. z o.o. Gardner Tczew 83-110 Tczew, ul. Skarszewska 21 4,063 平 方米生产 大厅和 801.3 平 方米社会 和办公场 所，以及 86 个地面 协议于 2012 年 11 月 19 日订 立 所订立的 租赁协议 有效期至 2026 年 9 月 1 日结 束。本条 款失效 后，协议 每月波兰货 币 118,804.28 兹罗提加增 值税 101 出租方 承租方 地址 租赁物 租赁日期 租赁期限 租金 停车位 期限不确 定 Agencja Rozwoju Przemyslu S.A. Gardner Mielec Mielec, Industrial Cadastral District 3 at ul. Wojska Polskiego 3 2,828 平 方米生产 场所 协议于 2017 年 7 月 6 日订 立 提前 12 个 月通知对 方，协议 期限不确 定 每月波兰货 币 44,000.00 D．印度 根据《印度公司法律意见书》，Gardner 印度子公司使用的租赁房地产情况 如下： 承租人 出租人 地址 租期 租金 M/S Pranita Engineering Solution （P） Ltd K Somasekar No 70, Near Sun Valley Country Club, Gollarahatti Magadi Main Road, Vishwaneedam Post, Bangalore 560091 共 3 年，自 2014 年 12 月 1 日起算 每月租金 57,350 卢 比 M/S Pranita Engineering Solution （P） Ltd D. Prema No 70, Near Sun Valley Country Club, Gollarahatti Magadi Main Road, Vishwaneedam Post, Bangalore 560091 共 4 年，自 2014 年 11 月 1 日起算 每月租金 66,000 卢 比，每年 增长 10% Gardner Aerospace Pranita Private Limited N. Chakrapani 261/70, Near Sun Valley Country Club, Gollarahatti Magadi Main Road, Vishwaneedam Post, Bangalore �C 560091 共 3 年，自 2015 年 4 月 2 日起算 每月租金 139,150 卢比，每 年增长 10% Gardner Aerospace Pranita Private Limited Mr. Rajiv Rangaswamy Plot No.102 (PID No.11-59-102), 3rd Main Road, 3rd Cross, Industrial Suburb, 2nd Stage, Yeshwanthpur Industrial Area, Bengaluru - 560022 共 5 年，自 2017 年 6 月 20 日起算 每月租金 462,540 卢比，每 年增长 10% 102 注： M/S Pranita Engineering Solution （P） Ltd 和 Gardner Aerospace Pranita Private Limited 系 Gardner PranitaBengaluru 的曾用名。 ②取得的认证情况 Gardner 的 10 个工厂均通过 AS9100， ISO14001、 ISO18001 等航天航空认证，、 Nadcap 等生产认证，其产品已通过 Airbus Special Process Approvals 等核心 客户的认证，具有广泛的制造和增值服务能力。 Gardner 取得的主要认证具体情况如下： 工厂名称 Derby Hull Basildon Broughton Blade 国家 英国 英国 英国 英国 英国 主要资质 NADCAP NADCAP NADCAP NADCAP ISO 14001 AS9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 18001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 Airbus Special Process Approvals Airbus Special Process Approvals Airbus Special Process Approvals Airbus Special Process Approvals Rolls Royce Special Process Approvals Boeing Special Process Approvals Bombardier Gardner 取得的主要认证具体情况如下（续）： 工厂名 称 Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru 国家 法国 法国 波兰 波兰 印度 主要资 质 NADCAP ISO 3834 NADCAP NADCAP AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C AS 9100 Rev C ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 ISO 14001 OHSAS 18001 OHSAS 18001 OHSAS 18001 OHSAS 18001 OHSAS 18001 Airbus AIPI’s Airbus Special Process EN 15085 （ Welding ） Airbus Special Process Airbus Special Process Airbus Special Process 103 工厂名 称 Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru Approvals Approvals Approvals Approvals Dassault Aviation Cameron Honeywell Airbus Helicopters Deutschland ③商标 （a）英国 根据《英国公司法律意见书》，Gardner 公司及其英国子公司拥有的商标情 况如下： 公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态 Gardner 英国 UK00003143751 2016-01-11 已注册 （b）法国 根据《法国公司法律意见书》，Gardner 法国子公司拥有的商标情况如下： 公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态 AIRIA SAS 法国 3662068 2009-07-02 已注册 FINANCIERE DE BOISSEY SARL 法国 3512840 2007-07-10 已注册 AIRIA SAS 国际商标 965929 2008-01-04 已注册 注：根据《法国公司法律意见书》，前法国公司 AIRIA SAS 及 FINANCIERE DE BOISSEY SARL 在合并入 Gardner Airia 后撤销。 ④无形资产 Gardner 无形资产主要为可予以资本化的开发支出以及软件等。 Gardner 在财务方面确认的无形资产主要包括可予以资本化的开发支出以 及少量软件。内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研 104 究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某 项产品或工序等在技术和商业上可行，而且公司有充足的资源和意向完成开发 工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。 资本化开发支出按成本减减值准备 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其 产生的期间内确认为费用。 Gardner 资本化的开发支出主要为某些新产品/项目发生的投产前设计、建 造和测试支出。Gardner 根据相关合同，在满足下列条件时，则将相关开发支出 会予以资本化：能够合理预期并基本确定该等产品/项目相关的开发能够形成成 果并且开发支出能够通过未来获取的经济利益回收，该等开发成果能够投入用 于生产，并且其使用具有一定的持续性。 Gardner 资本化的开发支出在其经济使 用寿命期间按照预计产量进行摊销。 （5）主要生产设备 截至2017年6月30日，Gardner的主要生产设备成新率如下： 单位：万元 名称 工厂 原值 净值 成新率 马扎克机床 VMC Variaxis i600 (s/n 268146) Derby 2,177,113.32 1,941,259.38 89.17% 山崎马扎克机床 HCN8800 Smooth G Basildon 3,880,382.70 3,783,368.81 97.50% 山崎马扎克垂直加工中 心 i700 VARIAXIS Broughton 2,163,750.00 1,947,375.35 90.00% 大隈机械 MA-400 H Hull 3,991,504.25 1,042,944.81 26.13% 马扎克 Integrex I200 Hull 2,848,135.47 955,970.72 33.56% 电镀线 Tczew 2,421,504.56 2,381,371.32 98.34% （2）对外担保情况 Gardner 公司子公司涉及的担保情况如下： 担保 相关子公司 创设日期 具体情况 抵 押 代 码 ： 0748 5948 0011 GGL Gardner Nuneaton 2015 年 6 月 15 日 包括固定和浮动抵押，浮 动抵押包括公司的所有 105 担保 相关子公司 创设日期 具体情况 被担保人：RBS Invoice Finance Limited Gardner Derby Gardner Basildon Gardner Burnley Gardner Hull Gardner Broughton Gardner BTC 资产或事业。包括消极担 保。 抵 押 代 码 ： 0467 2639 0020 被 担 保 人 ： National Westminster Bank PLC GGL 2015 年 6 月 16 日 公司所有资产或事业的 浮动抵押，包括消极担 保。 根据《英国公司法律意见书》，Gardner 上述英国子公司当前均根据英国法 律规定依法存续。 根据《法国公司法律意见书》，Gardner Airia、Gardner Mazeres、Gardner Belesta 均是在法国成立及注册的精简的法国股份公司，并按法国法律依法存 续。Fibres de Berre 和 S'Industries 进入清算程序。 根据《波兰公司法律意见书》，Gardner Tczew 和 Gardener Mielec 是波兰 现有存续的有限责任公司，其股本中的所有股份目前均由 GGL 持有。 根据《印度公司法律意见书》，Gardener Bengaluru 根据印度 1956 年《公 司法》依法成立，目前有效存续。 （3）主要负债情况 截至 2017 年 6 月 30 日， Gardner 的负债总额为 63,692.19 万元，其中流动 负债为 48,601.30 万元，占负债总额的 76.31%；非流动负债为 15,090.89 万元， 占负债总额的 23.69%。主要负债构成如下表所示： 单位：万元 项目 金额（万元） 比例 短期借款 17,365.82 27.27% 应付账款 15,507.31 24.35% 预收款项 648.77 1.02% 应付职工薪酬 3,723.18 5.85% 应交税费 3,919.18 6.15% 106 应付利息 17.61 0.03% 其他应付款 1,977.86 3.11% 一年内到期的非流动负债 5,312.12 8.34% 其他流动负债 129.45 0.20% 流动负债合计 48,601.30 76.31% 长期借款 5,498.80 8.63% 长期应付职工薪酬 1,202.89 1.89% 长期应付款 4,764.48 7.48% 其他非流动负债 3,624.72 5.69% 非流动负债合计 15,090.89 23.69% 负债合计 63,692.19 100.00% （五）同业竞争和关联交易 1、独立性 请参见本预案“（二）Gardner 的基本情况”之“6、Gardner 的独立性”。 2、同业竞争 （1）关于是否存在同业竞争的说明 本次交易完成后，标的公司成为上市公司间接控制的子公司，上市公司实 际控制人张政先生成为标的公司实际控制人，张政先生除投资炼石有色外，还 投资了山南力加投资有限公司、陕西集华矿业投资有限公司。 标的公司 Gardner 是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大 型跨国企业，主要从事航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等业务。 控股股东、实际控制人张政控制的除炼石有色之外的其他企业中，山南力 加投资有限公司主要从事矿产资源投资，自身并不从事具体生产经营，陕西集 华矿业投资有限公司主要从事煤炭经营，与 Gardner 均不存在同业竞争。 （2）关于避免同业竞争的承诺 为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业竞争，张政于 2012 年重 大资产重组时作出承诺，该承诺持续有效，具体如下： “1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任 107 何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直 接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及 其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本 人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类 似的情况，本人承诺将采取以下措施解决： （1）上市公司认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让本人及相 关企业持有的有关资产和业务； （2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业 持有的有关资产和业务； （3）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则优先考虑上市公司及其子公司的利益。 ” 3、关联方及关联交易 （1）本次交易前 Gardner 的关联方 A．本次交易前 Gardner 的主要关联方情况如下： 关联方 关联关系 BECAP 2 母公司 BECAP 1 Gardner 股东且受同一最终控制方控制 Nicholas James Guttridge Gardner 股东、董事、企业发展执行副总裁 Kenneth Ian Worth Gardner 股东、董事、首席运营官 Nicholas Ian Burgess Sanders Gardner 股东、董事会主席、总裁 Anthony Geoffrey Millington Gardner 股东、董事、财务总监 Carl Anthony Moffat Gardner 股东、人力资源副总裁 Laurence Tony Ford Gardner 股东 Christian Camille Raymond Jean Perichon Gardner 董事、法国总裁 Jonathan Paul Moulton Gardner 董事 Thomas Charles Alexanderson Wright Gardner 董事 Better Capital LLP 受同一最终控制方控制 BECAP CRC (UK) Limited 受同一最终控制方控制 B．本次交易后 Gardner 的主要关联方情况如下： 108 关联方 关联关系 张政 实际控制人 炼石投资有限公司 母公司 陕西炼石有色资源股份有限公司 受同一最终控制方控制 陕西炼石矿业有限公司 受同一最终控制方控制 成都航宇超合金技术有限公司 受同一最终控制方控制 朗星无人机系统有限公司 受同一最终控制方控制 成都航旭涂层技术有限公司 受同一最终控制方控制 洛南县石幢沟矿业有限公司 受同一最终控制方控制 加德纳航空科技有限公司 受同一最终控制方控制 成都中科航空发动机有限公司 炼石有色之重要联营公司 Nicholas James Guttridge Gardner 董事、企业发展执行副总裁 Kenneth Ian Worth Gardner 董事、首席运营官 Nicholas Ian Burgess Sanders Gardner 董事会主席、总裁 Anthony Geoffrey Millington Gardner 董事、财务总监 Carl Anthony Moffat Gardner 人力资源副总裁 Christian Camille Raymond Jean Perichon Gardner 董事、法国总裁 王立之 Gardner 董事 James Harry Heaviside Gardner 董事 （2）关联交易情况 根据 Gardner 经毕马威会计师审计的最近三年财务报表及管理层提供的财 务报告，报告期内，Gardner 的关联交易情况如下： ① 关键管理人员薪酬 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关键管理人员薪酬 442.02 1,081.33 1,333.49 970.88 ②报告期内，Gardner 与关联方之间的关联交易金额如下： 单位：万元 项目 关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 代垫款项 BECAP 1 -885.22 885.22 - - 接受劳务 Better Capital LLP 119.56 285.40 303.55 291.26 接受劳务 BECAP 1 3.36 15.23 19.00 17.24 接受劳务 BECAP 2 3.36 15.23 19.00 17.24 接受劳务 Becap CRC （UK） Limited 102.03 98.96 114.98 98.66 合计 228.31 414.83 456.53 424.40 109 偿还借款 BECAP 1 1,659.61 2,929.54 7,364.70 6,812.81 利息支付 BECAP 1 34.89 28.09 260.83 268.04 借款利息 BECAP 1 - 198.25 855.66 1,832.25 ③报告期内，Gardner 与关联方之间的交易余额如下： 单位：万元 项目 关联方 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 其他应收款 BECAP 1 - 885.22 - - 其他应付款 Better Capital LLP -63.82 75.62 82.29 其他应付款 BECAP 1 - 7.15 4.14 5.25 其他应付款 BECAP 2 - 7.15 4.14 5.25 一年内到期的非 流动负债 BECAP 1 -1,659.61 3,035.21 - 应付债券 BECAP 1 - - - 8,284.00 其他非流动负债 BECAP 1 - - 1,547.53 3,142.12 （3）关联交易决策权利与程序 本次交易完成后，标的公司成为上市公司间接控制的子公司，对于不可避免 的关联交易，为维护发行人及其全体股东的利益，上市公司已根据有关法律法 规，在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关 联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定。未来上市公司公 司还将对标的公司制定并细化关联交易汇报与决策程序等制度。 （4）上市公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张政先生承诺如下： “将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使 股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制 的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”） 的关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决 的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下， 不要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担 保。 本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和 减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人 控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法 110 签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上市公司作出足 额的赔偿或补偿。 上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股 5%以上股东的期间内持 续有效且不可变更或撤销”。 （六）Gardner的董事、监事及核心管理人员 1、董事及核心管理人员情况 本次交易前， Gardner 公司董事会由 7 名董事组成，其中 2 名董事由 Better Capital 股东推荐（Jonathan Paul Moulton、Robert Alexander Asplin），其 余 5 名为管理层董事。本次交易完成后，上市公司将改选 Gardner 公司董事会， 改选后的 Gardner 公司董事会仍由 7 名董事组成，原董事 Jonathan Paul Moulton 和 Robert Alexander Asplin 退出董事会，由上市公司指定的王立之和 James Harry Heaviside 成为 Gardner 公司董事会新任董事，其余 5 名董事保持不变。 标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工 作经验，目前 Gardner 的董事及核心管理人员的具体情况介绍如下： 序号 姓名 职位 行业经 验 出生年 份 简介 1 Nicholas James Guttridge 董事、企 业发展执 行副总裁 43 年 1959 年 于 2002 年加入加德纳航空，并且参 与了 2003 年缔造加德纳集团有限公 司的管理层收购。他曾经在汉胜公司 担任欧洲并购业务主管，在此之前也 曾在 Claverham 公司（前身为 Fairey Hydraulics 公司）作为管理层收购团 队成员，于 1998 年收购了公司。在 职业生涯早期，他曾担任航空工程 师，并先后在 MBM Technology 公司 和 Moog 公司从事工程销售工作。 2 Kenneth Ian Worth 董事、首 席运营官 34 年 1967 年 在 2004 年加入加德纳航空担任工程 及质量总监， 2008 年起担任首席运营 官。在加入加德纳航空之前，曾在 Goodrich Actuation Systems 公司担任 111 运营经理。职业生涯早期，在获得技 术工程师资格证之后， 他曾在天然 气行业工作 6 年，在 GCE 欧洲公司 从事技术制造工作；其后在 Lucas 航 空工作 4 年，从事运营、制造工程等 工作。 3 Nicholas Ian Burgess Sanders 董事会主 席、总裁 39 年 1961 年 在 2010 年加入 Gardner 担任董事会主 席、总裁。在加入 Gardner 和在 Better Capital 有限合伙公司担任合伙人之 前，在 Deloro 合金公司担任临时首席 执行官。在职业生涯的早期，作为获 得专业资质的工程师，先后在劳斯莱 斯公司和 Lucas 航空公司工作。 4 Anthony Geoffrey Millington 董事、财 务总监 32 年 1964 年 在 2014 年加入加德纳航空担任财务 总监。在加入加德纳航空之前，曾在 Public Safety Equipment 公司担任财 务总监，任职期间，该跨国集团实现 了扭亏转盈和销售额提升。职业生涯 早期，作为注册会计师，从事会计工 作，其后进入国际制造业。除此之外， 他也在一家汽车公司担任财务副总 裁，在库伯工业集团担任集团财务经 理，以及在 SPS Technologies 公司担 任集团财务经理。 5 Carl Anthony Moffat 人力资源 副总裁 29 年 1967 年 在 2014 年 9 月加入加德纳航空，担 任人力资源副总裁。他曾在西门子公 司和劳斯菜斯公司担任人力资源主 管，并且专注于组织发展和业务再造 领域。 Carl 也是人力资源管理和发展 协会的会员。 6 Christian Camille Raymond Jean Perichon 董事、法 国总裁 42 年 1952 年 在 2012 年加入加德纳航空，担任加 德纳法国业务总裁。加入加德纳航空 之前，曾在 Airia 集团担任总经理和 董事会主席，该集团后被加德纳航空 收购。在此前，他曾在 Framatome 公 司担任研发部门、工程部门和技术转 让部门主管，在乐可利工业集团担任 战略开发主管、行业主管以及其中一 个子公司的总裁，并且在法国航空分 包商 Epsitech 公司担任领导职务。他 毕业于里昂高等商学院，获得工程硕 士学位和 MBA 学位，职业生涯早期 在 Thomson-CSF 公司航空电子设备 部门担任项目主管。 112 7 王立之 董事 35 1949 年 拥有 35 年以上国际知名航空企业工 作经验,曾职于罗罗公司并担任技术 和质量总监、亚太区供应链总监。在 以下职能中担任重要职位：MRO、项 目管理、制造、质量管理、供应链管 理。2013 年至今担任成都航宇总经 理，2016 年起担任炼石有色副总裁。 王立之先生拥有丰富的商务谈判经 验和国际航空航天的并购经验。六西 格玛黑带、精益生产专家， 2015 年入 选国家“千人计划” 。 2017 年 9 月起 担任加德纳科技董事兼总经理 8 James Harry Heaviside 董事 45 1949 年 工作经历涉及财务、项目管理、制造 工程和集成供应链管理，为美国、欧 洲和亚洲的并购和供应链开发提供 较强的专业知识。从 1987 年到 2015 年，曾就职于以下国际知名航空企 业：波音-制造经理、英国和北美洲 的并购业务负责人；道蒂航天-解决 英国和北美公司的国际纠纷；史密斯 航空-对北美、欧洲、中国、墨西哥 和哥斯达黎加地区的供应商技术、质 量进行评估；GE 航空-质量经理。 在英国公司法律框架下没有监事会的概念，故没有设立监事会及聘任相应 的监事。 2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直 接或间接持有 Gardner 股份的情况 在本次交易前，Gardner 的董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属持有公司股权情况如下： 序号 姓名 职位 持股情况 1 Nicholas James Guttridge 董事、企业发展执行 副总裁 持有 530 股 B 类股票，每股面值 0.10 英镑，持股比例为 5.23% 2 Kenneth Ian Worth 董事、首席运营官 持有 530 股 B 类股票，每股面值 0.10 英镑，持股比例为 5.23% 3 Nicholas Ian Burgess Sanders 董事会主席、总裁 持有 510 股 E 类股，每股面值 0.10 英镑，持股比例为 5.03% 4 Anthony Geoffrey Millington 董事、财务总监 持有 200 股 D 类股票，每股面值 0.01 英镑，持股比例为 0.20% 5 Carl Anthony Moffat 人力资源副总裁 持有 100 股 D 类股票，每股面值 0.01 113 英镑，持股比例为 0.10% 除上述情况外，标的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 未有以任何方式直接或间接持有 Gardner 股份的情况。 本次交易完成后，标的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属不再持有 Gardner 股份。 3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从 Gardner 及其关 联企业领取收入的情况 2016 年，Gardner 的董事、高级管理人员及核心技术人员 Nicholas James Guttridge 、Kenneth Ian Worth 、Nicholas Ian Burgess Sanders 、Anthony Geoffrey Millington、Carl Anthony Moffat、Christian Camille Raymond Jean Perichon 从 Gardner 领取薪酬合计 1,081.33 万元人民币。 4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 姓名 职位 兼职公司 兼职职位 与标的公司关系 Nicholas Ian Burgess Sanders 董事会主席、 总裁 Lizard Concepts Ltd 董事 无关联关系 5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关 系 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在亲属关系。 6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 标的公司与高级管理人员及核心技术人员均已签署劳动合同；董事、高级 管理人员及核心技术人员作出的重要承诺详见本预案“（二）Gardner 的基本情 况”之“3、Gardner 股东作出的重要承诺”部分。 7、董事、监事、高级管理人员任职资格 Gardner 董事、高级管理人员均符合当地有关法律、法规规定的任职资格 114 8、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 （1）董事变动情况 最近三年，Gardner 董事变动情况如下： Anthony Geoffrey Millington，由董事会于 2014 年 7 月 23 日聘任； Jonathan Paul Moulton，由董事会于 2014 年 12 月 19 日聘任； Robert Alexander Asplin， 由董事会于 2016 年 3 月 17 日聘任（取代 Thomas Charles Alexanderson Wright）。 （2）高级管理人员变动情况 最近三年，Gardner 不存在高级管理人员变动情况。 （七）Gardner公司治理 1、股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 （1）本次交易前 Gardner 公司治理情况 根据 HSF 律师于 2017 年 4 月 24 日出具的《关于公司治理的法律备忘录》， HSF 律师理解 Gardner 公司目前系依照《2006 公司法案》和公司章程被经营和 管理， Gardner 的公司治理结构主要由全体股东和董事会构成。英国公司法律下 没有监事会的概念。 ①全体股东 （a）股东的职责 根据 HSF 律师于 2017 年 4 月 24 日出具的《关于公司治理的法律备忘录》， 在作为股东的能力中， Gardner 公司的每一名股东可以行使权利，享有收益并承 担持有的股份附带的义务。股东可以通过股东会作出决议，也可以书面方式作 出决议（不用召开股东会）。在《2006 公司法案》下，需要股东决议的公司活动 主要包括（和其他一起）： i. 批准政治用途捐赠的支付； ii. 批准向董事提供贷款或涉及董事的实质性资产交易； 115 iii. 批准向董事的离职支付； iv. 解除审计师的职务； v. 批准审计师与公司之间的责任限制协议； vi. 修订公司章程； vii. 批准减资或股份回购； viii. 不适用优先购买权；和 ix. 将私人公司重新登记为公众公司（反之亦然）。 （b）股东决策机制 根据 HSF 律师于 2017 年 4 月 24 日出具的《关于公司治理的法律备忘录》， 上述第 i 至 v 项需要以普通决议通过，即需要： i. 如决议是在股东会上以举手表决通过，以有权投票的股东人数的简单多 数通过； ii. 如决议是在股东会上以投票表决通过，以有权投票的股东（亲自投票、 通过代理人投票或提前投票）所持有的投票权总数的简单多数通过； iii. 如决议是以书面决议表决通过，由代表适格股东所持有的投票权总数 的简单多数票的股东通过。 上述第 vi 至 ix 项需要以特别决议通过，即需要： i. 如决议是在股东会上以举手表决通过，以有权投票的股东（亲自投票或 通过正式委托的代理人）人数的至少 75%通过； ii. 如决议是在股东会上以投票表决通过，由代表有权投票的股东（亲自投 票或通过代理人投票）所持有投票权总数的 75%（或更多）的股东通过； iii. 如决议是以书面决议表决通过，由代表适格股东所持有的投票权总数 的至少 75%的股东通过。 在 Gardner 公司的股本中，A 类股、B 类股、C 类股和 E 类股是附带投票权 116 的投票权股票。优先股授予持有人接收股东会通知的权利，但未授予持有人参 加股东会或投票的权利。D 类股不附带任何投票权。 投票表决通过决议的方式需要由会议主持人、董事、两个或两个以上有权在 议题上投票的人士，或者一个或多个代表不少于有权在议题上投票的股东持有 的投票权总数的 1/10 的人士在股东会召开前或召开时提出。 股东会的最低法定人数为两名有权在会议上就拟议的议题投票且持有代表 多于当时已发行股份的 50%的适格人士，除非： i. 每一名都是仅因为其被授权作为会议相关的一间公司代表的适格人士， 并且他们是同一间公司的代表；或者 ii. 每一名都是仅因为其被委任为会议相关的一名股东代理人的适格人士， 并且他们是同一名股东的代理人。 如果全体董事任命了董事长，若董事长出席且愿意主持会议，董事长将主持 股东会。如果全体董事未任命董事长，或者董事长不愿意主持会议或不出席会 议，出席会议的董事或出席会议且有权表决的多数适格人士（若没有董事出席） 必须委任一名董事或适格人士主持会议。 Gardner 公司股东会的最短通知期限为 14 天，无论在会议上拟做出的是否 为特别决议。通知期限以净天数计算，不包括会议召开日和通知发出日。 ②董事会 根据现行章程， Gardner 公司无论何时应至少有两名董事（包括一名“Better Capital 董事”）。 任何愿意担任董事且法律允许其担任董事的人士可以通过普通决议或董事 会决定的方式被任命为董事。在现行章程下，多数股票持有人（指共同持有有 表决权股份数量的 50%以上的人士）可以决定向 Gardner 董事会任命尽可能多的 董事，其中最多三名将被指派为 Better Capital 董事。 Gardner 公司可以通过普通决议在职务期限届满前解聘任何董事，且可以通 过普通决议任命另一名董事代替。 117 根据《2006 公司法案》和 Gardner 公司章程，全体董事负责 Gardner 公司 业务的经营管理，为此目的，除了上述需要股东决议的一些活动外，他们可以 行使 Gardner 公司的所有权力。 Gardner 公司的股东可以通过普通决议指示董事 从事或不从事特定的活动。 只要全体董事认为合适，全体董事可以将章程授予他们的任何权力就其认为 合适的事项或领域，在其认为合适的条款和条件下，以其认为合适的方式，在 其认为合适的程度内，委托给其认为合适的个人或委员会。若全体董事明确说 明，任何被委托的人士可以将该等董事的权力委托进一步委托给其他人士。全 体董事可以全部或部分撤回委任，或修改委任的条款和条件。 被全体董事委任其任何权力的委员会须遵守章程中规定董事做出决定的程 序（只要适用于他们）。董事可以制定所有或任何委员会的议事规则，该等议事 规则优先于章程中他们不适用的规则。 在董事会会议上，董事的任何决定必须是多数决定。每一名参加董事会会议 的董事有一票投票权。董事事务处理的最低法定人数为一名适格董事，包括 Better Capital 董事（如已委任），除非该等事务涉及 Better Capital 董事有 利益相关或已经做出事前书面相反的认可的事项的授权。 多数股票持有人（指共同持有有表决权股份数量的 50%以上的人士）可指示 董事会委任其中一名董事为董事长，并可指示董事会解除任何董事已被委任的 董事长职务，以及委任另一名董事代替。如果同意和反对一项议题的票数相等， 董事长或其他主持会议的董事享有决定性投票权，除非会议上涉及的一项特定 议题其不是适格董事。 全体董事的决定可以采取书面决议的形式，分发给每一位适格董事，并且多 数适格董事已经书面指示同意。只有在董事会会议上就拟议议题作出决定的适 格董事达到最低法定人数时，该书面决定才可被采用。 （2）本次交易后 Gardner 公司治理情况 本次交易完成后，香港炼石收购获得 Gardner 公司全部已发行股份，成为 Gardner 公司的单一股东。 118 本次交易完成后，原董事 Jonathan Paul Moulton 和 Robert Alexander Asplin 退出董事会，由炼石有色指定的王立之先生和 James Harry Heaviside 成为 Gardner 公司董事会新任董事，其他现有董事将继续担任其职务。 本次交易完成后， Gardner 公司已制定新的公司章程，以载明由 Gardner 公 司的单一股东及董事会管理下的新经营管理机制，香港炼石将作为 Gardner 公 司的单一股东承担《2006 公司法案》和公司章程项下所有的权力、权利、义务 和责任，现有董事（Jonathan Paul Moulton 先生和 Robert Alexander Asplin 先生除外）和炼石有色委派的新董事将共同承担作为 Gardner 公司董事会在 《2006 公司法案》和公司章程项下所有的权力、权利、义务和责任。 2、Gardner 合规经营情况 截至本预案签署之日，Gardner 过去三年内不存在合规性问题。 3、资金占用及担保情况 （1）资金占用 截至 2017 年 6 月 30 日， Gardner 不存在被其股东及其关联方非经营性资金 占用问题。 （2）担保情况 截至 2017 年 6 月 30 日， Gardner 公司担保情况详见本预案“（四）Gardner 主要业务情况”之“12、主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况” 之“（2）对外担保情况”。 4、内部控制的制度情况 Gardner 系一家跨国企业，本次交易之前，Gardner 针对自身特点，结合其 业务发展情况和运营管理经验，制定了行之有效的内部控制制度，建立了包括 财务管理制度、反行贿受贿制度、人力资源制度、保密制度等在内的内部控制 制度。 本次交易完成后，标的公司成为炼石有色间接控制的全资子公司，将严格按 照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合标的公司的实际情 119 况，逐步建立健全符合中国境内监管要求的内部控制制度。截至本预案签署之 日，为加强上市公司对标的公司的管理控制、保障中小股东的利益，上市公司 已经修改标的公司《公司章程》、改选标的公司董事会。 （八）Gardner 的主要财务情况 1、标的公司财务报表 募投项目标的公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度合并财务报表业经毕马 威审计，并出具了“毕马威华振审字第 1700161 号”及“毕马威华振审字第 1701973 号”审计报告”。 毕马威会计师认为：““Gardner 财务报表在所有重大方面按照附注 2 所述 的编制基础编制”。 公司 2017 年 1-6 月合并财务报表未经审计，具体情况如下： （1）合并资产负债表 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产 流动资产 货币资金 5,083.58 6,430.55 5,104.12 2,669.32 应收账款 33,182.26 33,862.12 28,949.55 23,783.10 预付款项 1,748.19 815.04 1,105.90 913.04 其他应收款 691.62 1,656.42 924.70 431.40 存货 15,028.91 14,729.32 14,172.78 15,053.77 其他流动资产 2,950.01 1,612.58 799.59 765.53 流动资产合计 58,684.56 59,106.03 51,056.64 43,616.16 非流动资产 固定资产 27,843.58 25,603.87 24,127.74 24,343.65 无形资产 11,044.33 10,623.96 9,960.55 9,905.34 商誉 6,541.43 6,321.10 6,215.99 6,543.93 长期待摊费用 2,236.76 2,085.77 2,336.64 2,661.34 递延所得税资产 4,593.95 4,885.35 7,310.05 3,563.75 其他非流动资产 1,377.83 1,385.12 1,948.76 826.12 非流动资产合计 53,637.88 50,905.17 51,899.73 47,844.13 资产总计 112,322.45 110,011.20 102,956.37 91,460.29 负债 120 流动负债 短期借款 17,365.82 22,484.27 19,983.97 18,119.26 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 - - 170.26 742.88 应付账款 15,507.31 15,584.85 11,459.27 13,064.00 预收款项 648.77 637.50 670.86 239.37 应付职工薪酬 3,723.18 3,298.21 3,789.35 4,728.92 应交税费 3,919.18 1,664.64 2,671.71 1,749.64 应付利息 17.61 16.44 41.85 42.88 其他应付款 1,977.86 2,126.92 2,293.24 2,484.75 一年内到期的非流 动 负债 5,312.12 6,833.83 7,945.79 1,480.88 其他流动负债 129.45 3,511.38 867.10 1,111.68 流动负债合计 48,601.30 56,158.04 49,893.40 43,764.25 非流动负债 长期借款 5,498.80 6,908.37 9,933.03 6,607.35 应付债券 - - - 8,284.00 长期应付职工薪酬 1,202.89 1,071.44 850.82 744.07 长期应付款 4,764.48 4,111.67 3,613.26 3,718.82 预计负债 - - - 274.30 其他非流动负债 3,624.72 3,875.12 5,943.12 8,188.82 非流动负债合计 15,090.89 15,966.59 20,340.22 27,817.35 负债合计 63,692.19 72,124.63 70,233.63 71,581.61 股东权益 股本 1.00 1.00 1.00 1.00 资本公积 45,083.52 76,170.33 78,406.80 78,378.18 其他综合收益 -1,372.96 -7,221.70 -2,556.78 -1,994.73 未弥补亏损 4,918.68 -31,063.06 -43,064.82 -56,381.69 归属于母公司股东权 益合计 48,630.26 37,886.57 32,786.21 20,002.75 少数股东权益 - - -63.46 -124.07 股东权益合计 48,630.26 37,886.57 32,722.75 19,878.68 负债和股东权益总计 112,322.45 110,011.20 102,956.37 91,460.29 （2）合并利润表 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 营业收入 67,092.52 127,640.47 115,248.45 117,558.03 减：营业成本 51,700.46 94,317.54 87,282.73 89,606.31 税金及附加 473.42 1,225.08 1,063.29 1,083.07 121 销售费用 1,423.08 2,720.25 2,303.32 2,847.39 管理费用 6,735.45 13,942.97 12,405.89 13,706.35 财务（净收益）/费用 529.81 -219.83 2,379.92 4,325.80 资产减值损失/（转回） -430.88 404.34 -286.79 -200.49 加：公允价值变动收益/ （损失） - - 572.62 -787.39 营业利润 6,661.17 15,250.12 10,672.70 5,402.21 加：营业外收入 160.87 1,512.23 1,007.91 112.96 （其中：非流动资产处置 利得） 117.60 329.44 39.92 105.35 减：营业外支出 145.61 137.48 1,207.18 1,566.96 （其中：非流动资产处置 损失） - - - - 利润总额 6,676.44 16,624.87 10,473.43 3,948.21 减：所得税费用 1,828.84 4,564.13 -2,902.20 -3,282.13 净利润 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34 归属于母公司股东的净利 润 4,847.59 12,001.76 13,316.87 7,256.64 少数股东损益 - 58.98 58.75 -26.30 其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 1.重新计量退休计划负债 的变动 - -86.22 -104.56 -116.58 2.外币财务报表折算差额 804.41 -3,379.11 219.15 -1,566.97 （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 1.现金流量套期损益的有 效部分 3,562.20 -3,275.12 -217.60 - 2.外币财务报表折算差额 1,482.14 2,080.00 -459.48 -12.96 综合收益总额 10,696.34 7,400.30 12,813.15 5,533.83 归属于母公司所有者的综 合收益总额 10,696.34 7,336.83 12,754.83 5,553.32 归属于少数股东的综合收 益总额 - 63.46 58.31 -19.49 （3）合并现金流量表 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 经营活动产生的现金流量： 销售商品收到的现金 50,774.23 99,679.39 91,421.98 109,913.02 122 收到的税费返还 1,781.37 907.96 1,113.40 1,023.46 经营活动现金流入小计 52,555.60 100,587.36 92,535.38 110,936.48 购买商品、接受劳务支付的现金 33,753.76 59,359.63 56,979.70 55,511.41 支付给职工以及为职工支付的 现金 20,180.58 39,461.86 38,398.76 39,227.54 支付的各项税费 6,919.73 9,244.81 6,369.58 7,331.79 支付其他与经营活动有关的现 金 7,333.05 20,450.21 15,883.03 18,766.71 经营活动现金流出小计 68,187.12 128,516.52 117,631.07 120,837.44 经营活动产生的现金流量净额 -15,631.52 -27,929.16 -25,095.69 -9,900.96 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产及无形资产收回 的现金净额 176.93 421.39 567.26 585.91 投资活动现金流入小计 176.93 421.39 567.26 585.91 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 3,426.59 6,738.31 3,712.15 3,014.23 投资活动现金流出小计 3,426.59 6,738.31 3,712.15 3,014.23 投资活动使用的现金流量净额 -3,249.67 -6,316.92 -3,144.89 -2,428.31 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 0.05 - 取得借款收到的现金 26,948.59 47,649.95 57,867.51 26,737.65 筹资活动现金流入小计 26,948.59 47,649.95 57,867.56 26,737.65 偿还债务支付的现金 9,279.28 6,297.05 23,103.52 10,181.64 偿付利息支付的现金 528.64 840.38 2,175.02 1,570.45 支付其他与筹资活动有关的现 金 1,046.82 4,698.38 1,588.43 1,238.84 筹资活动现金流出小计 10,854.74 11,835.82 26,866.97 12,990.93 筹资活动使用的现金流量净额 16,093.86 35,814.13 31,000.59 13,746.72 汇率变动对现金的影响 1,537.37 -229.00 -39.72 -233.59 现金净（减少）/增加额 -1,249.96 1,339.05 2,720.28 1,183.86 加： 期/年初现金余额 6,333.54 4,994.50 2,274.21 1,090.36 期/年末现金余额 5,083.58 6,333.54 4,994.50 2,274.21 2、标的公司财务报表编制基础 本财务报表是假设在报告期期间 Gardner 仍然可以持续经营为基础编制的。 Gardner 的法定财务报表按照 2014 年 8 月颁布的英国和爱尔兰共和国适用 的财务报告准则 102 及后续修订 (以下简称“财务报告准则 102”) 的相关要 求编制。本特殊目的财务报表仅为陕西炼石有色资源股份有限公司拟非公开发 行股份而将 Gardner 财务报表报送给有关监管部门之目的而编制，不是 Gardner 123 的法定财务报表。 本财务报表系 Gardner 以按照财务报告准则 102 所编制的财务报表为基础， 并对财务报告准则 102 与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则之间的差 异按照附注 3 所述会计政策进行调整而编制的。附注 3 所述会计政策符合企业 会计准则的要求。本财务报表真实地反映了 Gardner 报告期内的合并财务状况， 合并经营成果及合并现金流量。 本财务报表只列示了 Gardner 报告期内的合并资产负债表、合并利润表、 合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注。本财务报表未 列示金融工具的风险分析及敏感性分析与资本管理情况等。 3、重要会计政策 （1） 金融工具 Gardner 的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款、应付债券 及股本等。 A．金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在 Gardner 成为相关金融工具合同条款的一方时，于 资产负债表内确认。 Gardner 在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负 债分为不同类别： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应 收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当 期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。 初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下： - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价 值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 - 应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 - 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债采 124 用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 B．金融资产及金融负债的列报 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同 时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： - Gardner 具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行 的； - Gardner 计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 C． 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的 风险和报酬转移时，Gardner 终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， Gardner 将下列两项金额的差额计 入当期损益： - 所转移金融资产的账面价值 - 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之 和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， Gardner 终止确认该金融负债 或其一部分。 D．权益工具 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。 回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 E． 优先股 Gardner 根据所发行的优先股的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融 资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将这些优先股或其组成部分 分类为金融资产、金融负债或权益工具。 Gardner 对于其发行的应归类为权益工具的优先股，按照实际收到的金额， 计入权益。存续期间分派股利或利息的，作为利润分配处理。 （2） 存货 存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达 到目前场所和状态所发生的其他支出。发出存货的实际成本采用加权平均法计 125 量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分 配的生产制造费用。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备， 计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本及估计的销售费用后的金额。 （3）固定资产及在建工程 固定资产指 Gardner 为生产商品或提供劳务而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备在资产负债表内列示。在建工程以 成本减减值准备在资产负债表内列示。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定 可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产的初始成 本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出， 在与支出相关的经济利益很可能流入 Gardner 时资本化计入固定资产成本，同 时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计 入当期损益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金 额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。 Gardner 将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿 命内按年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分 别为： 类别 使用寿命 残值率 年折旧率 土地 使用寿命不确定 0% 不适用 房屋及建筑物 20-50 年 0% 5%-2% 机器设备 5-10 年 0% 20%-10% 办公设备及其他设备 5-10 年 0% 20%-10% 运输工具 3-4 年 0% 33%-25% 126 Gardner 至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核。 Gardner 将无法预见未来经济利益期限的土地视为使用寿命不确定的固定 资产，并对这类固定资产不予折旧。 （3）借款费用 Gardner 发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予 以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 （4）无形资产 无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准 备后在资产负债表内列示。 对于使用寿命有限的无形资产， Gardner 将无形资产的成本扣除预计净残值 和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。各项无形资产的摊销年 限分别为： 类别 摊销年限 资本化的开发支出 按预计产量摊销 软件及其他 2-4 年 Gardner 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究 阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项 产品或工序等在技术和商业上可行，而且 Gardner 有充足的资源和意向完成开 发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。 资本化开发支出按成本减减值准备在资产负债表内列示。其他开发费用则在其 产生的期间内确认为费用。 Gardner 资本化的开发支出主要为某些新产品/项目发生的投产前设计、建 造和测试支出。Gardner 根据相关合同，在满足下列条件时，则将相关开发支出 会予以资本化：能够合理预期并基本确定该等产品/项目相关的开发能够形成成 果并且开发支出能够通过未来获取的经济利益回收，该等开发成果能够投入用 于生产，并且其使用具有一定的持续性。 Gardner 资本化的开发支出在其经济使 用寿命期间按照预计产量进行摊销。 （5）资产减值准备 除存货中涉及的资产减值外，其他资产的减值按下述原则处理： 127 A．金融资产的减值 Gardner 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明 该应收款项发生减值的，计提减值准备。 应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的 未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，Gardner 将该应收 款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似 信用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应收款项) 的以 往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。 在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，Gardner 将原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 B．其他资产的减值 Gardner 在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值 的迹象，包括： - 固定资产 - 在建工程 - 无形资产 - 商誉 - 长期待摊费用 Gardner 对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此 外，无论是否存在减值迹象， Gardner 至少每年对尚未达到可使用状态的无形资 产估计其可收回金额，于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的固定资产估 计其可收回金额。 Gardner 依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协 同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。 资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产 128 生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以 确定。 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的 账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失， 先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者 资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允 价值减去处置费用后的净额 (如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值 (如可确定的) 和零三者之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 （6）收入确认 收入是 Gardner 在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资 本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的 经济利益很可能流入 Gardner 并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件 时，予以确认。 A．销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时 (根据销售合同通常 在交货并验收时) ，Gardner 确认销售商品收入： - Gardner 将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； - Gardner 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制。 Gardner 按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金 额。 B．利息收入 129 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 4、合并财务报表范围及变化情况 公司名称 主要经 营地/注 册地 业务性质 2017.6.30 持股比例 2016.12.31 持股比例 2015.12.31 持股比例 2014.12.31 持股比例 Gardner Group Limited 英国 控股公司 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Basildon Limited 英国 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Broughton Limited 英国 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace - Derby Limited 英国 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace - Hull Limited 英国 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner BTC Limited 英国 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Burnley Limited 英国 无实质业务 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Nuneaton Limited 英国 休眠 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace - Wales Limited 英国 休眠 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace Tczew Spolka z.o.o 波兰 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Mielec Spolka z.o.o 波兰 精密制造 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace Bengaluru Private Limited 印度 精密制造 100% 100% 71% 70% Gardner Aerospace Mauritius Limited 毛里求 斯 精密制造 已注销 100% Gardner Airia Holdings SAS 法国 控股公司 100% 100% 100% 100% Airia SAS 法国 控股公司 并入 Airia 100% Financiere Mazere SAS 法国 控股公司 并入 Airia 100% 100% Gardner Aerospace -Mazeres SAS 法国 精密制造与 装配 100% 100% 100% 100% Gardner Aerospace -Belesta SAS 法国 精密制造 100% 100% 100% 100% Sorop SAS 法国 精密制造 并入 S'Industries 100% 100% S'Industries SARL 法国 精密制造 清算中 100% 100% Fibres de Berre SAS 法国 综合制造、 装配与维修 清算中 100% 130 注：无实质业务的公司既没有商业交易，也不存在重大的会计交易；休眠公司除可忽略的特殊许可的交易 外，不存在重大的会计交易 （九）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内，募投项目标的公司的资产规模逐年上升，2015 年末、2016 年末 及 2017 年 6 月末 Gardner 资产总额分别较上一年末变动 12.57%、 6.85%及 2.10%； Gardner 的负债规模总体平稳，负债总额分别较上一年末变动-1.88%、2.69%及 -11.69%。具体如下： 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 58,684.56 59,106.03 51,056.64 43,616.16 非流动资产 53,637.88 50,905.17 51,899.73 47,844.13 资产总计 112,322.45 110,011.20 102,956.37 91,460.29 流动负债 48,601.30 56,158.04 49,893.40 43,764.25 非流动负债 15,090.89 15,966.59 20,340.22 27,817.35 负债总计 63,692.19 72,124.63 70,233.63 71,581.61 所有者权益 48,630.26 37,886.57 32,722.75 19,878.68 负债及所有者权益 合计 112,322.45 110,011.20 102,956.37 91,460.29 （1）资产结构分析 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 5,083.58 4.53% 6,430.55 5.85% 5,104.12 4.96% 2,669.32 2.92% 应收账款 33,182.26 29.54% 33,862.12 30.78% 28,949.55 28.12% 23,783.10 26.00% 预付款项 1,748.19 1.56% 815.04 0.74% 1,105.90 1.07% 913.04 1.00% 其他应收款 691.62 0.62% 1,656.42 1.51% 924.70 0.90% 431.40 0.47% 存货 15,028.91 13.38% 14,729.32 13.39% 14,172.78 13.77% 15,053.77 16.46% 其他流动资产 2,950.01 2.63% 1,612.58 1.47% 799.59 0.78% 765.53 0.84% 流动资产合计 58,684.56 52.25% 59,106.03 53.73% 51,056.64 49.59% 43,616.16 47.69% 固定资产 27,843.58 24.79% 25,603.87 23.27% 24,127.74 23.43% 24,343.65 26.62% 无形资产 11,044.33 9.83% 10,623.96 9.66% 9,960.55 9.67% 9,905.34 10.83% 商誉 6,541.43 5.82% 6,321.10 5.75% 6,215.99 6.04% 6,543.93 7.15% 长期待摊费用 2,236.76 1.99% 2,085.77 1.90% 2,336.64 2.27% 2,661.34 2.91% 递延所得税资 产 4,593.95 4.09% 4,885.35 4.44% 7,310.05 7.10% 3,563.75 3.90% 131 其他非流动资 产 1,377.83 1.23% 1,385.12 1.26% 1,948.76 1.89% 826.12 0.90% 非流动资产合 计 53,637.88 47.75% 50,905.17 46.27% 51,899.73 50.41% 47,844.13 52.31% 资产总计 112,322.45 100.00% 110,011.20 100.00% 102,956.37 100.00% 91,460.29 100.00% 报告期内，募投项目标的公司资产总额呈现上升态势，截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 的资产总额分别为 91,460.29 万元、 102,956.37 万元、110,011.20 万元及 112,322.45 万元。 报告期内，募投项目标的公司资产结构相对稳定，但流动资产比重保持逐 步上升态势，截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 流动资产占资产总额比重分别为 47.69%、49.59%、53.73%及 52.25%，Gardner 流动资产主要由应收账款、存货和货币资金等构成。 报告期内，募投项目标的公司非流动资产比重小幅下降，截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 非流动资产占资产总额比重分 别为 52.31%、 50.41%、 46.27%及 47.75%， Gardner 非流动资产主要由固定资产、 无形资产和商誉等构成。 A．货币资金 货币资金主要核算 Gardner 拥有的库存现金、银行存款以及其他货币资金。 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 货币资金 余额分别为 2,669.32 万元、5,104.12 万元、6,430.55 万元及 5,083.58 万元， 占总资产比重分别为 2.92%、4.96%、5.85%及 4.53%。 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 现金 5.60 7.70 10.47 5.92 银行存款 5,077.99 6,325.84 4,984.03 2,268.29 其他货币资金 - 97.01 109.62 395.11 合计 5,083.58 6,430.55 5,104.12 2,669.32 报告期内，2014-2016 年度，Gardner 货币资金余额逐年上升，主要是由于 公司业务规模不断扩大带来的现金流入增加以及股东借款逐步偿还后公司利息 负担降低所致。2017 年 6 月末，公司货币资金余额略有下降，主要是公司年内 132 偿付了部分借款所致。 B．应收账款 应收账款主要核算 Gardner 应收客户的销售货款。截至 2014 年末、 2015 年 末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 应收账款余额分别为 23,783.10 万元、 28,949.55 万元、33,862.12 万元及 33,182.26 万元， 占总资产比重分别为 26.00%、28.12%、30.78%及 29.54%。 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 关联方 - - - - 第三方 33,494.78 34,373.12 29,426.83 24,458.51 坏账准备 -312.53 -511.00 -477.28 -675.42 合计 33,182.26 33,862.12 28,949.55 23,783.10 Gardner 应收账款以 1 年以内（含一年）应收账款为主，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，1 年以内（含一年）应收账款占应收账款 原值的比例分别为 97.36%、 99.51%、99.26%及 99.37%。公司应收款项运用个 别方式和组合方式评估减值损失。 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 年以内 (含 1 年) 33,282.79 34,119.47 29,283.07 23,813.32 1 年-2 年(含 2 年) 159.26 253.65 143.76 645.19 2 年-3 年（含 3 年） 52.74 - - - 3 年以上 - - - - 小计 33,494.78 34,373.12 29,426.83 24,458.51 坏账准备 -312.53 -511.00 -477.28 -675.42 合计 33,182.26 33,862.12 28,949.55 23,783.10 截至 2017 年 6 月 30 日，Gardner 应收账款前五大客户情况如下： 单位：万元 项目 期末账面余额 占应收账款合计数的比例 Airbus 20,065.12 59.91% GKN 3,633.33 10.85% Tecalemit 2,825.86 8.44% Spirit 1,146.06 3.42% Doncasters 684.90 2.04% 133 合计 28,355.28 84.66% 公司最重要的应收账款客户为 Airbus，截至 2017 年 6 月 30 日，公司应收 Airbus 的应收账款余额占应收账款合计余额的 59.91%。 报告期内，Gardner 将部分经营活动产生的应收款项向金融机构进行有追索 权的保理融资。当 Gardner 将应收账款出售给金融机构获得短期融资时， Gardner 将收到的资金作为短期借款，且列示在筹资活动中“取得借款收到的现金”， 同时未终止确认该些有追索权的应收账款；当金融机构代 Gardner 直接向 Gardner 客户收取保理应收款项的结算款时，Gardner 同时终止确认应收账款和 短期借款，该项客户回款不直接对 Gardner 的现金流量产生影响，披露在现金 流量表补充资料“不涉及现金收支的重大筹资活动”中。报告期内， Gardner 向 金融机构进行保理融资的金额以及占“取得借款收到的现金”总额的比重如 下： 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 将经营性产生的应收账款 进行保理融资所收到的现 金 26,085.61 43,991.29 33,902.08 22,904.80 取得借款收到的现金 26,948.59 47,649.95 57,867.51 26,737.65 占比 96.80% 92.32% 58.59% 85.66% C．存货 Gardner 存货中核算的主要为的生产所需原材料（铝、钛等金属原料及外购 零部件等）、在产品及产成品，公司存货成本结转采用加权平均法核算。截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 存货余额分别为 15,053.77 万元、14,172.78 万元、14,729.32 万元及 15,028.91 万元，分别占资产总额的 16.46%、13.77%、13.39%及 13.38%。为了向目标客户公司更加有效和经济的供 货，公司存货相对集中在位于 Derby、Mazères、Basildon 等发达国家的子公 司。 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 原材料 3,561.96 3,359.93 3,404.70 3,242.04 在产品 10,164.06 10,439.09 6,993.51 9,908.41 134 产成品 4,291.36 4,345.89 7,087.96 5,372.88 小计 18,017.38 18,144.92 17,486.17 18,523.33 存货跌价准备 -2,988.47 -3,415.59 -3,313.39 -3,469.55 合计 15,028.91 14,729.32 14,172.78 15,053.77 Gardner 存货周转流畅，大部分存货库龄几乎在一年以内，Gardner 对于少 量库龄较长的存货按照会计政策计提了跌价准备。 截至 2017 年 6 月 30 日，Gardner 库龄情况如下： 单位：万元 项目 1 年以内 1 年以上 合计 原材料 2,861.52 700.43 3,561.96 在产品 9,746.65 417.42 10,164.06 产成品 3,929.46 361.89 4,291.36 小计 16,537.63 1,479.74 18,017.38 存货跌价准备 -1,720.55 -1,267.92 -2,988.47 合计 14,817.08 211.83 15,028.91 D．固定资产 Gardner 固定资产主要为自有及融资租赁的生产用机器设备，其次为自有厂 房及建筑物等，另有部分办公及运输设备。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 固定资产净值分别为 24,343.65 万元、 24,127.74 万元、25,603.87 万元及 27,843.58 万元，分别占资产总额的 26.62%、23.43%、 23.27%及 24.79%。除折旧影响外，报告期内公司固定资产的增加主要来自于资 本性投入及设备购置。 单位：万元 土地、房屋及 建筑物 机器设备 办公设备及 其他设备 运输工具 合计 成本： 2014.1.1 余额 13,200.88 43,172.01 3,886.55 303.87 60,563.31 本年增加 111.84 2,573.56 243.94 2.44 2,931.78 本年减少 - -903.11 -6.06 -4.58 -913.75 折算差异 -789.09 -3,518.70 -330.17 -28.94 -4,666.90 2014.12.31 余额 12,523.63 41,323.76 3,794.27 272.79 57,914.45 本年增加 172.39 3,940.95 201.66 - 4,315.00 本年减少 -1,803.61 -711.15 -657.42 -63.98 -3,236.16 折算差异 -37.61 -568.38 -71.33 -7.83 -685.16 2015.12.31 余额 10,854.80 43,985.19 3,267.17 200.98 58,308.14 135 土地、房屋及 建筑物 机器设备 办公设备及 其他设备 运输工具 合计 本年增加 658.25 6,525.30 538.34 96.17 7,818.07 本年减少 - -911.31 -22.58 -67.91 -1,001.80 折算差异 -1,002.58 -2,959.92 -258.96 -1.86 -4,223.32 2016.12.31 余额 10,510.48 46,639.25 3,523.97 227.39 60,901.09 本年增加 0.13 3,159.08 760.94 61.06 3,981.21 本年减少 - -330.49 -607.09 - -937.58 折算差异 439.02 2,658.64 187.46 14.22 3,299.34 重分类 - - -156.37 - -156.37 其他变动 - 249.80 - - 249.80 2017.6.30 余额 10,949.62 52,376.28 3,708.91 302.67 67,337.48 累计折旧： 2014.1.1 余额 -3,111.37 -26,314.62 -2,986.51 -221.45 -32,633.95 本年计提 -496.66 -3,397.04 -335.60 -23.60 -4,252.90 折旧冲销 - 390.14 8.93 4.58 403.65 折算差异 264.51 2,355.15 270.17 22.56 2,912.40 2014.12.31 余额 -3,343.51 -26,966.37 -3,043.01 -217.91 -33,570.80 本年计提 -655.30 -2,949.68 -303.90 -19.11 -3,927.99 折旧冲销 1,342.14 711.15 654.19 60.73 2,768.21 折算差异 61.19 419.98 62.24 6.78 550.19 2015.12.31 余额 -2,595.48 -28,784.92 -2,630.48 -169.51 -34,180.39 本年计提 -290.03 -3,508.65 -324.91 -27.87 -4,151.45 折旧冲销 - 825.84 22.38 56.37 904.59 折算差异 128.94 1,796.86 206.55 -2.31 2,130.04 2016.12.31 余额 -2,756.57 -29,670.87 -2,726.46 -143.32 -35,297.22 本年计提 -145.07 -2,250.64 -319.58 -20.52 -2,735.81 折旧冲销 - 271.41 606.85 - 878.26 折算差异 -134.14 -1,794.92 -148.18 -12.10 -2,089.33 重分类 - - - - - 其他变动 - -249.80 - - -249.80 2017.6.30 余额 -3,035.77 -33,694.82 -2,587.36 -175.95 -39,493.90 账面价值： 2014.12.31 9,180.11 14,357.40 751.26 54.88 24,343.65 2015.12.31 8,259.32 15,200.26 636.69 31.47 24,127.74 2016.12.31 7,753.91 16,968.38 797.51 84.07 25,603.87 2017.6.30 7,913.85 18,681.46 1,121.55 126.72 27,843.58 报告期内，Gardner 以融资租赁方式租入的固定资产情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 136 机器设备成本 13,261.92 11,146.46 9,744.03 8,002.60 累计折旧 -4,350.76 -3,577.92 -3,503.24 -3,191.22 账面价值 8,911.15 7,568.55 6,240.79 4,811.38 E．无形资产 Gardner 无形资产主要为可予以资本化的开发支出以及软件等。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 无形资产净值分别为 9,905.34 万元、9,960.55 万元、10,623.96 万元及 11,044.33 万元，分别占资 产总额的 10.83%、9.67%、9.66%及 9.83%。 单位：万元 资本化的开发支出 软件及其他 合计 成本： 2014.1.1 余额 10,284.26 687.19 10,971.46 本年增加 813.69 53.48 867.18 本年减少 - -4.49 -4.49 折算差异 -1,133.84 -78.33 -1,212.17 2014.12.31 余额 9,964.12 657.86 10,621.98 本年增加 889.64 422.48 1,312.12 本年减少 - - - 折算差异 -534.09 -48.36 -582.45 其他变动 197.91 -197.91 - 2015.12.31 余额 10,517.58 834.08 11,351.65 本年增加 1,479.10 781.97 2,261.07 本年减少 - -150.84 -150.84 折算差异 189.03 -61.70 127.33 2016.12.31 余额 12,185.70 1,403.51 13,589.21 本年增加 549.93 159.01 708.93 本年减少 - - - 折算差异 737.75 65.93 803.68 重分类 - 156.37 156.37 2017.6.30 余额 13,473.37 1,784.82 15,258.19 累计摊销： 2014.1.1 余额 -76.50 -275.52 -352.02 本年计提 -326.65 -90.58 -417.24 本年减少 - -0.46 -0.46 折算差异 30.18 22.89 53.07 2014.12.31 余额 -372.97 -343.67 -716.64 本年计提 -636.21 -64.28 -700.49 本年减少 - - - 折算差异 6.63 19.40 26.03 137 资本化的开发支出 软件及其他 合计 其他变动 -134.22 134.22 - 2015.12.31 余额 -1,136.77 -254.33 -1,391.10 本年计提 -1,390.27 -173.55 -1,563.82 本年减少 - 2.21 2.21 折算差异 -12.94 0.40 -12.54 2016.12.31 余额 -2,539.98 -425.28 -2,965.25 本年计提 -919.31 -115.09 -1,034.39 本年减少 - - - 折算差异 -186.00 -28.21 -214.21 重分类 - - - 2017.6.30 余额 -3,645.29 -568.57 -4,213.86 账面价值： 2014.12.31 9,591.15 314.19 9,905.34 2015.12.31 9,380.81 579.74 9,960.55 2016.12.31 9,645.72 978.24 10,623.96 2017.6.30 9,828.08 1,216.25 11,044.33 Gardner 在财务方面确认的无形资产主要包括可予以资本化的开发支出以 及少量软件。内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研 究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某 项产品或工序等在技术和商业上可行，而且公司有充足的资源和意向完成开发 工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。 资本化开发支出按成本减减值准备 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其 产生的期间内确认为费用。 Gardner 资本化的开发支出主要为某些新产品/项目发生的投产前设计、建 造和测试支出。Gardner 根据相关合同，在满足下列条件时，则将相关开发支出 会予以资本化：能够合理预期并基本确定该等产品/项目相关的开发能够形成成 果并且开发支出能够通过未来获取的经济利益回收，该等开发成果能够投入用 于生产，并且其使用具有一定的持续性。 Gardner 资本化的开发支出在其经济使 用寿命期间按照预计产量进行摊销。 F．商誉 Gardner 商誉主要系历史上收购 Airia 集团以及 Pranita Engineering Solutions Private Limited（Gardner Bengaluru 公司前身）股权过程中产生 138 的合并商誉。截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 商誉金额分别为 6,543.93 万元、6,215.99 万元、6,321.10 万元及 6,541.43 万 元，分别占资产总额的 7.15%、6.04%、5.75%和 5.82%。 单位：万元 Pranita Airia 集团 合计 2014.1.1 余额 643.71 6,653.66 7,297.37 折算差异 -32.77 -720.67 -753.44 2014.12.31 余额 610.94 5,932.99 6,543.93 折算差异 4.62 -332.57 -327.95 2015.12.31 余额 615.56 5,600.43 6,215.99 折算差异 -70.83 175.95 105.12 2016.12.31 余额 544.73 5,776.37 6,321.10 折算差异 18.99 201.34 220.33 2017.6.30 余额 563.72 5,977.71 6,541.43 Gardner 于 2012 年 6 月支付 507,000.00 英镑的现金收购了 Pranita 70%的 权益。合并成本超过按比例取得的 Pranita 可辨认资产、负债公允价值的差额 确认为与 Pranita 相关的商誉。 Gardner 于 2012 年 4 月支付 75,000.00 英镑的现金收购了 Airia 及其子 公司 Mazeres, Belesta,Sorop SAS, S'Industries and Fibres de Berre SAS100% 的权益。合并成本超过取得的 Airia 集团可辨认资产、负债公允价值的差额确 认为与 Airia 集团相关的商誉。 目前，上述商誉未见减值迹象，报告期内商誉金额的变化系外币报表折算 差异所导致。 G．递延所得税资产 递延所得税资产主要是由可抵扣亏损、固定资产折旧税会差异的暂时性差 异导致。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 递 延所得税金额分别为 3,563.75 万元、 7,310.05 万元、 4,885.35 万元及 4,593.95 万元，分别占资产总额的 3.90%、7.10%、4.44%及 4.09%。 （2）负债结构分析 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 139 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 17,365.82 27.27% 22,484.27 31.17% 19,983.97 28.45% 18,119.26 25.31% 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 - - - - 170.26 0.24% 742.88 1.04% 应付账款 15,507.31 24.35% 15,584.85 21.61% 11,459.27 16.32% 13,064.00 18.25% 预收款项 648.77 1.02% 637.50 0.88% 670.86 0.96% 239.37 0.33% 应付职工薪酬 3,723.18 5.85% 3,298.21 4.57% 3,789.35 5.40% 4,728.92 6.61% 应交税费 3,919.18 6.15% 1,664.64 2.31% 2,671.71 3.80% 1,749.64 2.44% 应付利息 17.61 0.03% 16.44 0.02% 41.85 0.06% 42.88 0.06% 其他应付款 1,977.86 3.11% 2,126.92 2.95% 2,293.24 3.27% 2,484.75 3.47% 一年内到期的非 流动负债 5,312.12 8.34% 6,833.83 9.48% 7,945.79 11.31% 1,480.88 2.07% 其他流动负债 129.45 0.20% 3,511.38 4.87% 867.10 1.23% 1,111.68 1.55% 流动负债合计 48,601.30 76.31% 56,158.04 77.86% 49,893.40 71.04% 43,764.25 61.14% 长期借款 5,498.80 8.63% 6,908.37 9.58% 9,933.03 14.14% 6,607.35 9.23% 应付债券 - - - - - - 8,284.00 11.57% 长期应付职工薪 酬 1,202.89 1.89% 1,071.44 1.49% 850.82 1.21% 744.07 1.04% 长期应付款 4,764.48 7.48% 4,111.67 5.70% 3,613.26 5.14% 3,718.82 5.20% 预计负债 - - - - - - 274.30 0.38% 其他非流动负债 3,624.72 5.69% 3,875.12 5.37% 5,943.12 8.46% 8,188.82 11.44% 非流动负债合计 15,090.89 23.69% 15,966.59 22.14% 20,340.22 28.96% 27,817.35 38.86% 负债合计 63,692.19 100.00% 72,124.63 100.00% 70,233.63 100.00% 71,581.61 100.00% 报告期内，募投项目标的公司负债总额总体平稳，截至 2014 年末、 2015 年 末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 的负债总额分别为 71,581.61 万元、 70,233.63 万元、 72,124.63 万元及 63,692.19 万元。 2015 年末 Gardner 负债总 额较 2014 年末下降 1,347.98 万元，降幅为 1.88%；2016 年末 Gardner 负债总 额较 2015 年末上升 1,891.00 万元，增幅为 2.69%，2017 年公司由于偿还了部 分借款，导致 2017 年 6 月末负债总额明显下降。 报告期内， Gardner 流动负债比重整体呈现逐步上升态势，截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 流动负债占负债总额比重分别 为 61.14%、71.04%、77.86%及 76.31%，Gardner 流动负债主要由短期借款和应 付账款等构成。 报告期内，募投项目标的公司非流动负债比重逐渐下降，截至 2014 年末、 140 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末， Gardner 非流动负债占负债总额比重分 别为 38.86%、 28.96%、 22.14%及 23.69%， Gardner 非流动负债主要由长期借款、 长期应付款和其他非流动负债等构成。 A．短期借款 截至 2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 短期 借款金额分别为 18,119.26 万元、 19,983.97 万元、 22,484.27 万元及 17,365.82 万元，占总负债的比例分别为 25.31%、28.45% 、31.17%及 27.27%。从借款性 质上看，公司短期借款的主要构成部分为应收账款质押借款，其余为应收账款 保理借款、信用借款、抵押借款及其他借款。 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 信用借款 - 447.53 50.27 343.82 抵押借款 - - - 2,258.52 质押借款 10,733.91 14,509.11 13,195.75 12,711.19 保理借款 6,631.90 7,465.76 6,661.52 2,725.29 其他借款 - 61.86 76.43 80.44 合计 17,365.82 22,484.27 19,983.97 18,119.26 B．应付账款 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 应付 账款金额分别为 13,064.00 万元、 11,459.27 万元、 15,584.85 万元及 15,507.31 万元，占总负债的比例分别为 18.25%、16.32%、21.61%及 24.35%。应付账款主 要核算公司对主要供应商的应付采购款。 C．一年内到期的非流动负债 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardne 一年内 到期的非流动负债金额分别为 1,480.88 万元、7,945.79 万元、6,833.83 万元 及 5,312.12 万元，占总负债的比例分别为 2.07%、11.31% 、9.48%及 8.34%。 一年内到期的非流动负债主要核算 Gardner 长期借款、应付融资租赁款、应付 债券的一年内到期部分及于 2017 年 3 月偿还的 BECAP Gardner 1 Limited 股东 借款。 141 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 一年内到期的： 长期借款 3,194.59 3,190.99 3,309.09 253.02 应付债券 - - 3,035.21 - 长期应付款 2,117.53 1,983.24 1,601.49 1,227.86 其他非流动负债 - 1,659.61 - - 合计 5,312.12 6,833.83 7,945.79 1,480.88 D．长期借款 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 长期 借款金额分别为 6,607.35 万元、9,933.03 万元、6,908.37 万元及 5,498.80 万 元，占总负债的比例分别为 9.23%、14.14% 、9.58%及 8.63%。公司长期借款的 主要构成部分为抵押及质押借款，包括英镑、欧元、美元等各币种借款。 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 抵押借款 4,631.45 5,218.15 6,588.85 3,143.32 质押借款 4,061.93 4,802.87 6,638.14 3,616.93 其他借款 - 78.34 15.13 100.13 减：一年内到期的 长期借款 3,194.59 3,190.99 3,309.09 253.02 合计 5,498.80 6,908.37 9,933.03 6,607.35 E．长期应付款 Gardner 长期应付款主要核算应付融资租赁款，截至 2014 年末、2015 年 末、2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 长期应付款金额分别为 3,718.82 万 元、3,613.26 万元、4,111.67 万元及 4,764.48 万元，占总负债的比例分别为 5.20%、 5.14% 、 5.70%及 7.48%。公司的融资租赁资产主要集中在 Gardner Mazères 及 Gardner Hull，剔除汇率波动影响，2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 应 付融资租赁款金额有所上升，主要是由于公司加大了融资租赁规模，融资租入 固定资产不断增加导致。 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 142 应付融资租赁款 6,882.02 6,094.90 5,214.75 4,946.68 减：一年内到期的 长期应付款 2,117.53 1,983.24 1,601.49 1,227.86 合计 4,764.48 4,111.67 3,613.26 3,718.82 2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末后需支付的最低融资 租赁付款额如下： 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 1 年以内 (含 1 年) 2,277.26 1,998.10 1,748.17 1,417.88 1 年以上 2 年以内 (含 2 年) 2,585.56 2,209.23 1,828.12 1,740.37 2 年以上 3 年以内 (含 3 年) 1,359.35 1,413.77 1,180.96 1,200.49 3 年以上 1,120.42 915.29 884.51 1,145.42 小计 7,342.60 6,536.39 5,641.76 5,504.16 减：未确认融资费用 460.58 441.49 427.00 557.48 合计 6,882.02 6,094.90 5,214.75 4,946.68 F．其他非流动负债 截至 2014 年末、2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，Gardner 其他 非流动负债金额分别为 8,188.82 万元、5,943.12 万元、3,875.12 万元及 3,624.72 万元，占总负债的比例分别为 11.44%、8.46% 、5.37%及 5.69%。 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股东借款 - 1,659.61 1,547.53 3,142.12 减：一年内到期的股东 借款 - -1,659.61 - - 小计 - - 1,547.53 3,142.12 长期预收款 4,273.49 4,512.61 5,066.45 5,286.07 减：一年内到期的部分 -648.77 -637.50 -670.86 -239.37 小计 3,624.72 3,875.12 4,395.59 5,046.70 合计 3,624.72 3,875.12 5,943.12 8,188.82 其他非流动负债主要核算 Gardner 向 BECAP 1 的股东借款以及与的销售相 关的长期预收款。报告期内，部分股东借款转换为了流通债券，同时 Gardner 偿还了部分到期借款，截至 2016 年末，股东借款余额全部为一年内到期部分， 143 进而导致 Gardner 其他非流动负债余额不断下降。 （3）股东权益分析 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，募投项目标的公司净 资产分别为 19,878.68 万元、32,722.75 万元、37,886.57 万元及 48,630.26 万 元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 所有者权益 48,630.26 37,886.57 32,722.75 19,878.68 其中：实收资本 1.00 1.00 1.00 1.00 资本公积 45,083.52 76,170.33 78,406.80 78,378.18 其他综合收益 -1,372.96 -7,221.70 -2,556.78 -1,994.73 未分配利润 4,918.68 -31,063.06 -43,064.82 -56,381.69 少数股东权益 - - -63.46 -124.07 当年综合收益总额 10,696.34 7,400.30 12,813.15 5,533.83 其中：净利润 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34 其他综合收益净额 5,848.75 -4,660.44 -562.48 -1,696.51 2015 年度，Gardner 净利润贡献 13,375.63 万元，加之现金流量套期损益、 外币报表折算差异、重新计量退休计划负债的变动的其他综合收益，共同作用 使得公司净资产金额上升 12,844.07 万元；2016 年度，Gardner 净利润贡献 12,060.74 万元，加之上述其他综合收益因素共同作用使得公司净资产金额上升 5,163.83 万元。 2017 年 1-6 月， Gardner 净利润贡献 4,847.59 万元，现金流量 套期损益、外币报表折算差异的变动使得其他综合收益贡献 5,848.75 万元，总 体使得公司净资产上升 10,743.68 万元。 2、经营成果分析 Gardner 最近三年一期的利润表情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 67,092.52 127,640.47 115,248.45 117,558.03 减：营业成本 51,700.46 94,317.54 87,282.73 89,606.31 税金及附加 473.42 1,225.08 1,063.29 1,083.07 销售费用 1,423.08 2,720.25 2,303.32 2,847.39 144 管理费用 6,735.45 13,942.97 12,405.89 13,706.35 财务（净收益）/费用 529.81 -219.83 2,379.92 4,325.80 资产减值损失/（转回） -430.88 404.34 -286.79 -200.49 加：公允价值变动收益/ （损失） - - 572.62 -787.39 营业利润 6,661.17 15,250.12 10,672.70 5,402.21 加：营业外收入 160.87 1,512.23 1,007.91 112.96 （其中：非流动资产处置 利得） 117.60 329.44 39.92 105.35 减：营业外支出 145.61 137.48 1,207.18 1,566.96 （其中：非流动资产处置 损失） - - - - 利润总额 6,676.44 16,624.87 10,473.43 3,948.21 减：所得税费用 1,828.84 4,564.13 -2,902.20 -3,282.13 净利润 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34 归属于母公司股东的净利 润 4,847.59 12,001.76 13,316.87 7,256.64 少数股东损益 - 58.98 58.75 -26.30 其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 1.重新计量退休计划负债 的变动 - -86.22 -104.56 -116.58 2.外币财务报表折算差额 804.41 -3,379.11 219.15 -1,566.97 （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 1.现金流量套期损益的有 效部分 3,562.20 -3,275.12 -217.60 - 2.外币财务报表折算差额 1,482.14 2,080.00 -459.48 -12.96 综合收益总额 10,696.34 7,400.30 12,813.15 5,533.83 归属于母公司所有者的综 合收益总额 10,696.34 7,336.83 12,754.83 5,553.32 归属于少数股东的综合收 益总额 - 63.46 58.31 -19.49 （1）营业收入分析 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月， Gardner 营业收入分别 为 117,558.03 万元、115,248.45 万元、127,640.47 万元及 67,092.52 万元。世界 大型飞机制造厂商近年来的竞争日益加剧，纷纷加大航空市场热门机型的生产， 也带动了相关配件供应商的主营业务，得益于上述下游市场发展格局，报告期内， Gardner 以本币核算的营业收入呈现上升趋势，其中： 2015 年度营业收入较 2014 145 年度上升约 24.77%，2016 年度营业收入较 2015 年度上升约 18.20%，由于报告 期内英镑兑人民币平均汇率走低，导致折算后的营业收入上升趋势并不明显，保 持相对稳定的水平。 A．公司按产品类型划分收入情况如下： 单位：万元 产品类型 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 商用飞机（飞行 器）零部件 57,142.46 85.17% 106,378.21 83.34% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72% 其他航空飞行器 零部件（直升机、 小型私人飞机、 发动机、工具） 8,891.52 13.25% 19,484.34 15.27% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29% 其他（汽车、石 油设备等） 1,058.54 1.58% 1,777.92 1.39% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99% 合计 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00% 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月， Gardner 营业收入分别 有 78.72%、78.94%、83.34%及 85.17%来自商用飞机机体配件销售，此类收入对 应的客户主要为大型飞机制造公司，是公司营业收入的最重要来源，其他营业收 入主要来自于其他飞行器（直升机、小型私人飞机、发动机）配件及工具作业及 其他产品销售。 B．公司按销售地区划分收入情况如下： 单位：万元 销售地区 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 英国 28,227.01 42.07% 49,128.69 38.49% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01% 法国 28,113.06 41.90% 47,943.57 37.56% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50% 德国 8,023.52 11.96% 21,679.19 16.98% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68% 波兰 1,003.28 1.50% 1,255.84 0.98% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11% 北美 1,453.78 2.17% 5,572.47 4.37% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02% 其他 271.86 0.41% 2,060.71 1.61% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69% 合计 67,092.52 100.00% 127,640.47 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00% 由于公司的主要客户为大型飞机制造商，且集中在欧洲发达国家，故公司的 销售的区域性特点较为明显，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 146 月，Gardner 英国、法国和德国三地的营业收入分别合计约 90.19%、91.34%、 93.04%及 95.93%，其余销售来自于波兰、北美及世界其他国家和地区。 （2）营业成本与毛利率分析 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 营业收入 67,092.52 127,640.47 115,248.45 117,558.03 营业成本 51,700.46 94,317.54 87,282.73 89,606.31 毛利 15,392.06 33,322.93 27,965.72 27,951.72 综合毛利率 22.94% 26.11% 24.27% 23.78% 报告期内，募投项目标的公司主要营业成本来自对原材料的采购和直接人工 等成本，特别是原材料的采购成本对公司营业成本具有较为明显的影响。2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投项目标的公司营业成本分别 为 89,606.31 万元、 87,282.73 万元、 94,317.54 万元及 51,700.46 万元，与收入变 化趋势基本保持一致，但低于收入增速。报告期内， Gardner 毛利分别为 27,951.72 万元、27,965.72 万元、33,322.93 万元及 15,392.06 万元，综合毛利率分别为 23.78%、24.27%、26.11%及 22.94%。报告期内，公司 2014-2016 年度毛利率上 升主要得益于以下因素：①产品销售结构调整：近年来公司提升了相对高毛利配 件的生产比重，同时增加了非标准化的定制配件生产数量，推升了公司的毛利水 平；②战略性采购：Gardner 在近年加大了战略性的集中采购方式力度，以逐步 降低从前的分散性采购所带来的成本不可控因素，使得公司的原材料采购成本进 一步降低，从而使得公司的盈利边际进一步增强。2017 年 1-6 月，公司毛利率 水平有所下降主要是由于：（1）2017 年空客公司根据下游市场变化，调低了部 分机型的制造计划，导致相关机型零部件订单数量减少或推迟； （2）同时空客 公司方面将 A350 座舱及机体的部分合同由其他供应商转移至 Gardner 的速度低 于预期，导致向印度、波兰等低成本中心转移成本的进度减慢；（3）Gardner 的 营业成本中除原材料及分包成本外存在固定成本；（4）收购完成后 Gardner 亚 太地区战略重心逐渐向中国转移，并计划在中国建厂，从而进一步减缓了向印 度低成本中心转移的进度，而国内建厂完成前，低成本难以在短期内释放，综 合使得公司的营业成本增长幅度略大于营业收入，进而拉低了 2017 年 1-6 月的 综合毛利率水平。 147 公司毛利按产品类型分类情况如下： 产品类型 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 毛利 毛利 率 毛利 占比 毛利 毛利 率 毛利 占比 毛利 毛利 率 毛利 占比 毛利 毛利 率 毛利 占比 商用飞机 机体配件 12,578.51 22.01% 81.72% 28,364.97 26.66% 85.12% 23,364.65 25.68% 83.55% 23,582.33 25.48% 84.37% 其他飞行 器（直升 机、小型 私人飞 机、发动 机、）配件 及工具作 业 2,607.48 29.33% 16.94% 4,686.45 24.05% 14.06% 4,273.01 19.71% 15.28% 3,910.97 17.25% 13.99% 其他 206.06 19.47% 1.34% 271.51 15.27% 0.81% 328.06 12.71% 1.17% 458.42 19.57% 1.64% 合计 15,392.06 22.94% 100.00% 33,322.93 26.11% 100.00% 27,965.72 24.27% 100.00% 27,951.72 23.78% 100.00 % 报告期内， Gardner 商用飞机机体配件的毛利率水平较高，分别达到 25.48%、 25.68%、26.66%及 22.01%，同时由于除商用飞机机体配件外的其他产品的标准 化程度略低，故其他飞行器（直升机、小型私人飞机、发动机、）配件及工具作 业及其他产品毛利率波动较商用飞机机体配件销售略大。 商用飞机机体配件销售作为公司主营业务中的最重要部分，在报告期内，分 别贡献了公司毛利总额的 84.37%、83.55%、85.12%及 81.72%，是公司毛利的最 主要来源，凸显了 Gardner 的在商用机体配件领域的核心竞争力以及专注的主业 经营能力。 （3）期间费用分析 A．销售费用 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 工资 363.08 756.00 680.44 636.17 运输费 852.57 1,577.27 1,283.30 1,734.56 福利费 38.95 78.44 85.04 51.47 养老保险金 15.75 31.02 26.95 28.58 展会费 107.52 164.80 168.06 165.83 148 招待费 2.20 32.46 6.53 64.81 其他 43.02 80.26 53.01 165.96 合计 1,423.08 2,720.25 2,303.32 2,847.39 由航空配件行业的特点决定，Gardner 的销售客户相对集中，且多数已与公 司保持了多年的良好合作关系，故基本不需要大规模的特殊营销支出，公司销售 费用基本保持稳定。 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月， Gardner 销售费用分别为 2,847.39 万元、2,303.32 万元、2,720.25 万元及 1,423.08 万元， 占当期营业收入的比重分别为 2.42%、2.00%、2.13%及 2.12%， Gardner 销售费 用主要核算运费及包装费、销售人员工资、 展会费用以及其他与产品销售的相关 费用。 B．管理费用 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 职工薪酬 3,644.69 8,690.60 8,311.36 9,476.74 咨询费 1,615.09 2,506.74 1,789.59 1,990.14 差旅费 393.12 722.18 652.24 542.62 折旧摊销 455.19 703.78 243.62 327.11 办公费 285.32 573.23 613.58 537.61 汽车费用 133.83 310.97 271.77 434.81 通讯费 91.60 270.40 377.93 289.51 保险费 69.26 121.65 103.37 107.81 股份支付 47.34 43.42 42.43 - 合计 6,735.44 13,942.97 12,405.89 13,706.35 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 管理费用分别 为 13,706.35 万元、12,405.89 万元、13,942.97 万元及 6,735.45 万元。占当期营 业收入的比重分别为 11.66%、10.76%、10.92%及 10.04%，Gardner 管理费用主 要核算管理人员及其他行政人员工资、专业机构服务费、办公费用、差旅费等管 理相关费用。 C．财务（净收益）/费用 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 149 贷款及应付款项的利息支出 508.00 1,052.02 2,086.46 3,017.80 净汇兑（收益）/亏损 -138.87 -1,552.78 102.93 1,139.61 其他 160.69 280.93 190.53 168.39 合计 529.81 -219.83 2,379.92 4,325.80 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 财务费用分别 为 4,325.80 万元、2,379.92 万元、-219.83 万元及 529.81 万元。报告期内，公司 财务费用呈现下降趋势，主要是由于 Gardner 自 2014 年度以来逐步调整致债务 结构，逐渐偿付高息的股东借款，并以相对低息的银行借款、资产支持性借款等 方式维持公司的负债规模导致公司的财务费用大幅下降；此外，公司仍有部分外 币结算业务未采用远期外汇合约进行覆盖，报告期内，英镑兑美元汇率呈现下跌 趋势，尤其在 2016 年度 6 月份以后，受到英国脱欧影响，外汇市场英镑出现断 崖时下跌，导致 2016 年度 Gardner 的部分业务实现了大幅的汇兑收益，进而进 一步大幅降低了公司的财务费用。2017 年随着英镑汇率有所回升，公司汇兑收 益收窄，财务费用有所增加。 （4）资产减值损失/（转回） Gardner 报告期内主要包括计提应收账款坏账准备、存货跌价准备所引起的 资产减值损失，总体金额较小，且均处于合理的范围内，对 Gardner 财务不存在 重大影响。具体情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 应收账款 -108.90 72.95 -183.31 -874.81 存货 -321.98 331.38 -103.48 674.32 合计 -430.88 404.34 -286.79 -200.49 公司销售客户相对集中，公司根据个别方式和组合方式对预计无法收回的应 收款评估减值损失。 如下游市场反响及订单情况不及预期，Gardner 的飞机制造商类客户，会调 降其已发布的机型预计建造率水平，同时对相关机型配件的订单进行调整，则公 司会产生部分冗余、过期或无法再次利用的存货，公司会对该部分存货计提跌价 准备进而确认减值损失。 150 （5）非经常性损益 报告期内，Gardner 的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、关闭下属 公司的重组费用、公司外汇远期合同产生的相关损益以及单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回产生的损益组成： 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 非流动资产处置损益 117.60 329.44 39.92 105.35 企业重组费用，如安置职 工的支出、整合费用等 -19.05 499.77 -545.94 -1,312.71 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 - - 572.62 -787.39 单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回 -108.90 -222.71 -183.31 -874.81 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 -83.28 545.54 306.76 -246.64 所得税影响额 21.54 -305.57 -82.74 449.65 非经常性损益净额 -72.10 846.46 107.31 -2,666.55 净利润 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34 扣非后净利润 4,919.69 11,214.28 13,268.32 9,896.89 非经常性损益净额占扣非 后净利润的比例 -1.47% 7.55% 0.81% -26.94% 2014 年度，公司由于关闭位于法国的子公司 Fibres de Berre SAS，导致重组 费用大幅度增加，非经常性损失金额较大；2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月公司非经常性损益金额占扣非后归属于母公司股东的净利润比重较小，对公司 业绩不构成重大影响。 （6）盈利能力连续性和稳定性要点分析 Gardner 最近三年及一期利润情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 151 1-6 月 1-12 月 1-12 月 1-12 月 营业收入 67,092.52 127,640.47 115,248.45 117,558.03 毛利 15,392.06 33,322.93 27,965.72 27,951.72 营业毛利率 22.94% 26.11% 24.27% 23.78% 营业利润 6,661.17 15,250.12 10,672.70 5,402.21 营业利润率 9.93% 11.95% 9.26% 4.60% 利润总额 6,676.44 16,624.87 10,473.43 3,948.21 税前利润率 9.95% 13.02% 9.09% 3.36% 净利润 4,847.59 12,060.74 13,375.63 7,230.34 净利润率 7.23% 9.45% 11.61% 6.15% 扣除非经常性损益后的净 利润 4,919.69 11,214.28 13,268.32 9,896.89 扣非后净利润率 7.33% 8.79% 11.51% 8.42% 报告内，得益于公司主营业务收入的良好发展势头以及有效的成本控制能 力，2014-2016 年度，公司的毛利率水平保持稳健且逐步攀升的态势，显示了公 司盈利能力的稳定性以及连续性。 2017 年 1-6 月，空客公司根据下游市场变化， 调低了部分机型的制造计划，导致相关机型零部件供应商订单数量减少或推迟， 同时由于市场情况，空客公司方面将 A350 座舱及机体的部分合同由其他供应商 转移至 Gardner 的速度低于预期，导致公司向波兰、印度等低成本中心转移成 本的进度减慢，进而拉低了 2017 年 1-6 月的综合毛利率水平。公司营业利润率 水平的提升主要得益于公司逐步归还股东借款以及汇兑收益导致的财务费用的 不断降低。 Gardner 净利润率自 2016 年度起小幅下降，主要是公司可抵扣亏损减 少导致的当期所得税费用转正带来的影响。 报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润依然能够保持在相对稳定的水 平。 3、现金流量分析 报告期内，Gardner 的现金流量基本情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 经营活动产生的现金流量净额 -15,631.52 -27,929.16 -25,095.69 -9,900.96 投资活动产生的现金流量净额 -3,249.67 -6,316.92 -3,144.89 -2,428.31 筹资活动产生的现金流量净额 16,093.86 35,814.13 31,000.59 13,746.72 汇率变动对现金的影响 1,537.37 -229.00 -39.72 -233.59 152 现金净增加额 -1,249.96 1,339.05 2,720.28 1,183.86 （1）经营活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 销售商品收到的现金 50,774.23 99,679.39 91,421.98 109,913.02 收到的税费返还 1,781.37 907.96 1,113.40 1,023.46 经营活动现金流入小计 52,555.60 100,587.36 92,535.38 110,936.48 购买商品、接受劳务支付的现金 -33,753.76 -59,359.63 -56,979.70 -55,511.41 支付给职工以及为职工支付的现金 -20,180.58 -39,461.86 -38,398.76 -39,227.54 支付的各项税费 -6,919.73 -9,244.81 -6,369.58 -7,331.79 支付其他与经营活动有关的现金 -7,333.05 -20,450.21 -15,883.03 -18,766.71 经营活动现金流出小计 -68,187.12 -128,516.52 -117,631.07 -120,837.44 经营活动产生的现金流量净额 -15,631.52 -27,929.16 -25,095.69 -9,900.96 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 经营活动产 生的现金流量金额分别为：-9,900.96 万元、-25,095.69 万元、-27,929.16 万 元及-15,631.52 万元。报告期内，Gardner 经营性现金流量为负数的主要原因 是 Gardner 将部分经营活动产生的应收款项向金融机构进行有追索权的保理融 资（该保理融资是为了促进资金的周转，而将经营性应收款项出售给金融机构 而获得短期资金的融资行为，其实质未影响其经营性应收款项的回款能力及资 产的盈利能力），在提前回流资金，提升了 Gardner 现金管理能力的同时，也使 得部分本应由 Gardner 通过日常经营活动确认的销售款以融资现金流的形式流 入 Gardner。将经营活动产生现金流量净额加上上述保理融资现金流后的情况如 下： 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 将经营性产生的应收账款进行保理融 资所收到的现金 26,085.61 43,991.29 33,902.08 22,904.80 经营活动产生的现金流量净额 -15,631.52 -27,929.16 -25,095.69 -9,900.96 经调整后的经营活动现金流量净额 10,454.09 16,062.13 8,806.39 13,003.84 （2）投资活动产生的现金流量分析 单位：万元 153 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 处置固定资产及无形资产收回的现 金净额 176.93 421.39 567.26 585.91 投资活动现金流入小计 176.93 421.39 567.26 585.91 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 3,426.59 6,738.31 3,712.15 3,014.23 投资活动现金流出小计 3,426.59 6,738.31 3,712.15 3,014.23 投资活动使用的现金流量净额 -3,249.67 -6,316.92 -3,144.89 -2,428.31 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 投资活动产 生的现金流量金额分别为：-2,428.31 万元、-3,144.89 万元、-6,316.92 万元 及-3,249.67 万元。Gardner 投资活动产生的现金流量净额主要受到当年度购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模，2016 年度收购印度子公 司的少数股权，导致投资支出金额较大。 （3）筹资活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 吸收投资收到的现金 - - 0.05 - 取得借款收到的现金 26,948.59 47,649.95 57,867.51 26,737.65 筹资活动现金流入小计 26,948.59 47,649.95 57,867.56 26,737.65 偿还债务支付的现金 9,279.28 6,297.05 23,103.52 10,181.64 偿付利息支付的现金 528.64 840.38 2,175.02 1,570.45 支付其他与筹资活动有关的现金 1,046.82 4,698.38 1,588.43 1,238.84 筹资活动现金流出小计 10,854.74 11,835.82 26,866.97 12,990.93 筹资活动使用的现金流量净额 16,093.86 35,814.13 31,000.59 13,746.72 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，Gardner 筹资活动产 生的现金流量金额分别为：13,746.72 万元、31,000.59 万元、35,814.13 万元 及 16,093.86 万元。筹资活动使用的现金流量主要核算公司的应收账款保理业 务的资金流入以及公司对外借款的借入与偿付。 4、财务指标分析 （1）偿债能力指标分析 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -15,631.52 -27,929.16 -25,095.69 -9,900.96 154 息税折旧摊销前利润 43,654.52 23,677.73 17,483.35 11,968.74 流动比率 1.21 1.05 1.02 1.00 速动比率 0.90 0.79 0.74 0.65 资产负债率 56.70% 65.56% 68.22% 78.27% 现金流量利息保障倍数 -30.77 -26.55 -12.03 -3.28 注： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用 5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧摊销费用 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投项目标的公司的经 营活动产生的现金流量净额分别为-9,900.96 万元、-25,095.69 万元、-27,929.16 万元及-15,631.52 万元，报告期内公司经营活动净现金流量持续为负，主要是 由于公司利用部分经营活动产生的应收账款在金融机构进行保理融资，相关金融 机构向 Gardner 放款后直接向 Gardner 的客户收取应收账款。故该保理业务从形 式上并未造成 Gardner 经营活动现金流入，但从实质上公司由主营业务引发的现 金流量并未因此受到影响，公司的货币资金水平及偿债能力亦未见恶化。 报告期内，募投项目标的公司的流动比率、速动比率呈上升趋势，主要由于 Gardner 应收账款上涨较快所致。报告期内，Gardner 的资产负债率呈下降趋势， 主要系 Gardner 发展注重内生增长，在资产规模不断上升的同时，并未大幅提升 财务杠杆加之偿还了前期股东借款，并在收购时点清偿了部分负债， 使得公司的 负债规模得到了较好的控制，长期偿债能力增强。 （2）运营能力指标分析 募投项目标的公司报告期内主要运营能力指标如下表所示： 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 （次） 2.02 3.77 3.98 4.94 存货周转率（次） 3.44 6.40 6.16 5.95 注： 1、应收账款周转率=营业收入/期末应收账款； 2、存货周转率=营业成本/期末存货 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投项目标的公司应 155 收账款周转率分别为 4.94 次/年、3.98 次/年、3.77 次/年及 2.02 次/年，虽由于 个别年底订单应收款在年末前尚未回款，导致应收账款周转率略有降低，但基本 保持在合理范围。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，募投项 目标的公司存货周转率分别为 5.95 次/年、6.16 次/年、6.40 次/年及 3.44 次/年， 提升较快，主要原因在于公司提高存货流动性的措施不断落实，总体而言，募投 项目标的公司报告期内营运能力指标较为稳定，维持正常周转水平 5、资本性支出及其他重大事项 （1）报告期内资本性支出情况 2012 年 6 月，Gardner 支付 507,000.00 英镑的现金从第三方收购了 Pranita 70%的权益；2015 年 8 月，Gardner 支付 9,669.00 英镑 的现金收购 了 Pranita 1%的权益；2016 年 7 月，Gardner 支付 2,527,593.00 英镑的现金 收购了 Pranita 所有剩余的 29%少数股东权益， Prantia 成为 Gardner 的全资子 公司。2016 年 11 月，Pranita 的公司名称更新为 Gardner Aerospace �C Bengaluru Private Limited。 报告期内，除上述交易及日常经营过程中的长期资产购置外， Gardner 不存 在其他重大资本性支出。 （2）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 Gardner 未来暂不存在重大资本性支出计划。 （3）重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 截至 2017 年 6 月 30 日，除“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之 “（四）Gardner 主要业务情况”之“12、主要资产权属情况、对外担保情况和 主要负债情况”之“（2）对外担保情况”披露的对外担保，Gardner 无其他重大 担保。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司无重大诉讼、其他或有事项及重大期后事项。 6、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （1）Gardner 主要财务优势和困难 156 标的公司资产质量较好，资本结构健康、应收账款与存货周转较为迅速， 主要客户信用状况良好；标的公司主营业务突出，经营业绩良好，能够持续稳 定的为股东带来财务回报 标的公司作为空客公司优秀供应商的同时，也不可避免由于单一大客户较 为集中，导致公司业绩在一定程度上对下游大客户产生依赖，如空客公司根据 飞机市场销售情况，调降既定的生产计划，公司业绩将受到一定冲击。 （2）Gardner 财务状况未来趋势分析 报告期内， Gardner 的资产规模呈现稳步上升趋势， 2015 年末、2016 年末 及 2017 年 6 月末资产总额分别较上一年末增加 12.57%、6.85%和 2.10%；而 Gardner 负债规模则逐步下降， 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末负债总额 分别较上一年末变动-1.88%、2.69%和-11.69%，展现了资本结构向好的趋势。 预计未来随着 Gardner 业务的不断扩大，特别是如未来中国地区可能带来的协 同业务，标的公司总资产规模有望进一步增加，资本结构将得到进一步优化。 （3）Gardner 盈利能力未来趋势 瑞华会计师审核了 Gardner 编制的 2017 年及 2018 年度盈利预测报告，并 出具了《Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利预测审核报告》(瑞华核字 [2017]61060018 号)，瑞华会计师认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审 核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。 而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编 制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可 能与预测性财务信息存在差异。” A．盈利预测编制基础 盈利预测报告是以经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016 年度财务报表经营业绩为基础，结合 Gardner 及各子公司所组成的合并财务报 表会计主体 2017 年及 2018 年度的项目生产计划、销售计划、融资计划及其他 相关资料，并遵循严谨性原则进行编制。编制盈利预测报表所依据主要的会计 政策和会计估计均与 Gardner 编制的经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 157 伙）审计的 2016 年度和 2015 年财务报表附注 2 所披露的编制基础和财务报表 附注 3 所披露的重要会计政策和会计估计相一致。 B．盈利预测基本假设 盈利预测报告基于以下重要假设： a.Gardner 所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发 生重大变化； b.Gardner 所遵循的税收政策不发生重大变化； c.Gardner 适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； d.Gardner 所从事的行业及市场状况不发生重大变化； e.Gardner 预期客户的生产计划没有重大变化、已获得的各订单能按时完 成、各交易能如期实现，各经济业务合同能顺利执行且与合同对手方无重大纠 纷或争议； f.Gardner 现有客户的新项目发布日期没有重大变更，并能理解其商业及产 品的技术复杂性； g.Gardner 能够正常营运，组织结构不发生重大变化； h.Gardner 经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化； i.Gardner 制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执 行； j.无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。 C．盈利预测表 根据《Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利预测审核报告》(瑞华核 字[2017] 61060018 号)，Gardner2017、2018 年盈利预测表如下： 单位：万元 项目 2016 年实际数 2017 年预测数 2018 年预测数 1-6 月实际数 7-12 月预测数 合计 一、营业总收入 127,640.47 67,092.52 68,377.31 135,469.83 147,391.70 其中：营业收入 127,640.47 67,092.52 68,377.31 135,469.83 147,391.70 二、营业总成本 112,390.35 60,431.34 61,799.24 122,230.58 129,287.91 其中：营业成本 94,317.54 51,700.46 53,269.77 104,970.23 110,036.64 税金及附加 1,225.08 473.42 462.45 935.87 1,034.57 158 销售费用 2,720.25 1,423.08 1,387.45 2,810.53 2,920.54 管理费用 13,942.97 6,735.45 6,387.23 13,122.68 13,886.48 财务费用 -219.83 529.81 379.01 908.82 1,314.93 资产减值损失 404.34 -430.88 -86.67 -517.55 94.75 加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） - - - - -投资收益（损失以“－” 号填列） - - - - -其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 - - - - -其他收益（损失以“－” 号填列） - 43.27 - 43.27 43.28 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） 15,250.12 6,704.45 6,578.07 13,282.52 18,147.07 加：营业外收入 1,512.23 117.60 - 117.60 -其中：非流动资产处置 利得 329.44 117.60 - 117.60 -减：营业外支出 137.48 145.61 72.18 217.79 113.03 其中：非流动资产处置 损失 - - - - -四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） 16,624.87 6,676.44 6,505.89 13,182.33 18,034.04 减：所得税费用 4,564.13 1,828.84 1,404.40 3,233.24 4,199.40 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） 12,060.74 4,847.60 5,101.49 9,949.09 13,834.64 归属于母公司股东的 净利润 12,001.76 4,847.60 5,101.49 9,949.09 13,834.64 少数股东损益 58.98 - - - -六、其他综合收益的税 后净额 -4,660.44 5,848.75 - 5,848.75 - 归属母公司股东的其 他综合收益的税后净 额 -4,660.92 5,848.75 - 5,848.75 - ( 一) 以后不能重分类 进损益的其他综合收 益 -3,465.33 804.41 - 804.41 - 1、重新计量设定受益 计划净负债或净资产 的变动 -86.22 - -2、权益法下在被投资 单位不能重分类进损 益的其他综合收益中 享有的份额 -3,379.11 804.41 - 804.41 - 159 ( 二) 以后将重分类进 损益的其他综合收益 -1,199.59 5,044.34 - 5,044.34 - 1、权益法下在被投资 单位以后将重分类进 损益的其他综合收益 中享有的份额 - - - - -2、可供出售金融资产 公允价值变动损益 - - - - -3、持有至到期投资重 分类为可供出售金融 资产损益 - - - - -4、现金流量套期损益 的有效部分 -3,275.11 3,562.20 3,562.20 5、外币财务报表折算 差额 2,075.52 1,482.14 1,482.14 6、其他 - - - - -归属于少数股东的其 他综合收益的税后净 额 4.48 - - - -七、综合收益总额 7,400.30 10,696.35 5,101.49 15,797.84 13,834.64 归属于母公司股东的 综合收益总额 7,336.84 10,696.35 5,101.49 15,797.84 13,834.64 归属于少数股东的综 合收益总额 63.46 - - - -注：Gardner2017 年度及 2018 年度盈利预测报告是 Gardner 基于报告编制日最佳估计 假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投 资者进行投资决策时应谨慎使用 （十）公司业务发展规划 1、标的公司未来经营发展战略 Gardner 是一家欧洲领先的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企 业，主要业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内 的员工人数超过 1,450 人，总部设在英国，并在英国、法国、波兰和印度均建 立了工厂。 Gardner 未来的战略将在继续巩固当前主要客户的同时，积极开发新 客户，特别是开拓美洲及亚洲的市场。本次交易完成后，上市公司和 Gardner 都将拓宽其原有的销售渠道，Gardner 将帮助上市公司积极开拓海外市场业务， 上市公司方面也将利用其对于中国市场的熟悉，帮助 Gardner 开拓其产品在中 国市场中的销售，例如积极拓展空客在中国境内生产线以及中商飞 C919 所需零 160 部件及集成等业务。 本次收购 Gardner，标的公司主营业务与上市公司稀有矿产资源、以及成都 航宇等航空制造相关产业将可以有效结合，为上市公司原有业务带来协同效应， 将能够增强上市公司未来的持续经营能力。 2、标的公司未来业务管理模式 Gardner 管理层近年来对公司的管理尽职尽责。经过与 Gardner 管理层的多 次沟通洽谈，上市公司决定在交易完成后继续沿用 Gardner 现有的管理团队， 原团队成员继续负责 Gardner 的日常经营管理活动，不对现有的组织机构及主 要经营方式做重大调整。 未来炼石有色作为 Gardner 控股股东，将派驻 2 名航空制造业专业人士担任 董事，取代 Gardner 原股东 BECAP 1 和 BECAP 2 派驻的董事，新派驻的董事王 立之先生和 James Heaviside 先生都拥有多年在西方航空制造业工作经历，未 来新任董事的航空制造业相关经验将更能确保 Gardner 重要决策的专业性。 未来 Gardner 仍将保持现有管理体系及主要核心管理团队，其现有管理团队 具有丰富的行业经验、优良的专业素养和对企业的高度热爱。在本次收购的多 次沟通谈判中，交易双方对并购后 Gardner 未来发展战略目标认识较为统一。 交易完成后，上市公司在未来 Gardner 的日常经营管理中，将继续给予管理层 充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，上市公司将 通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对 Gardner 的战略方向和发展 目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年 度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对 Garnder 进行全面审计， 对其年度财务状况做出评价。 3、标的公司与发行人航空板块业务协同发展 航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端 装备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已 经初具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、 机电系统、航电系统等多个领域。但由于众所周知的原因，掌握航空发动机和 燃气轮机先进技术的西方国家对中国相关领域的国企和军工企业严防死守。因 此，由民营企业在一些领域率先突破不失为一条捷径。 161 本次募投项目标的公司 Gardner 是欧洲领先的飞机发动机和飞机整机零部 件供应商之一。未来 Gardner 的产品可以有效与发行人现有航空制造相关子公 司成都航宇、朗星无人机、加德纳科技及参股公司中科航发等公司结合，将提 高公司现有产品质量水平，减低生产成本。并且，Gardner 作为国际知名的航空 零部件供应商，最大客户法国空客公司已与中国政府签约在天津建客机总装厂， 发行人将学习 Gardner 先进的航空制造技术和生产经验，继续大力发展航空制 造相关业务。 未来发行人将进一步完善炼石有色从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮 叶片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是 Gardner 高端航 空零部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应， 对航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。 （十一）Gardner的利润分配政策 本次交易前，根据 Gardner 的《公司章程》，利润分配政策如下：（1）是否 派发红利由股东会的一般决议决定，是否派发年中红利由公司董事决定；（2）D 类和 E 类股东无权领取红利；（3）现金红利派发通过按股东登记的账户地址转 账或者股东名册地址邮寄支票支付；（4）超过股息支付日后 12 年未领的股息， Gardner 有权收回股息领取权。 报告期内，Gardner 公司未实施现金分红。 2017 年 6 月 12 日，Gardner 通过了一项特别决议发布了新的《公司章程》， 对原有的利润分配和现金分红政策进行了修改，制定了新的利润分配和现金分 红政策。新的利润分配政策如下：（1）是否派发红利由股东会的一般决议决定， 是否派发年中红利由公司董事会决定；（2）公司董事会决定派发红利时就必须 派发红利，派发总额不超过董事会决定的派发总额；（3）公司可分配利润可以 支付红利但未支付红利时，公司应以固定利率按期支付股东相关红利的利息； （4）当股东决议或者董事会决定派发红利，公司必须支付给决议日登记在册的 股东红利；（5）股东可以通过特别决议任命或罢免董事;（6）现金红利按股东 登记的账户地址转账或者股东名册地址邮寄支票；（7）超过股息支付日后 12 年 未领的股息，Gardner 有权收回股息领取权。 162 本次交易完成后，香港炼石收购获得 Gardner 公司全部已发行股份，成为 Gardner 公司的单一股东。 本次交易完成后，上市公司已改选 Gardner 公司董事会，改选后的 Gardner 公司董事会仍由 7 名董事组成。全部董事均由上市公司委派或认可，其中原董 事 Jonathan Paul Moulton 和 Robert Alexander Asplin 退出董事会，由炼石 有色指定的王立之先生和 James Harry Heaviside 成为 Gardner 公司董事会新 任董事，其他现有管理层董事将继续担任其职务。 如上所述，上市公司目前已制定了有助于保护股东利益的红利分配政策； 本次交易后， Gardner 及其子公司根据上市公司利润分配与现金分红要求更新了 利润分配政策，上市公司通过其全资子公司香港炼石持有标的公司 100%股权， 对 Gardner 利润分配与现金分红政策与方案具备决策权；上市公司现行现金分 红政策保护了上市公司股东利益。 （十二）其他重要事项 1、重大合同 （1）重大销售合同 标的公司从事航空零部件产品的销售，其产品具有高度的非标准化和定制 化。一般情况下，标的公司各家工厂对每一单独产品与相应的客户签订框架协 议，协议就单价金额、付款方式等标准化条款做出规定。根据航空业惯例，合 同中不明确约定交付数量。标的公司与其客户定期通过销售订单确认实际交付 数量，定期对交付货品进行价款结算。 2016 年 6 月末，标的公司通过下属各工厂与主要客户签订的主要销售合同 情况如下： 签订方 （Gardner 工厂名称） 签订对方 产品名称 Derby 空中客车英国 A400M 顶冠装配件 Derby Triumph A330 L/E Derby 空客 WPA 单通道飞机组件 Derby 空中客车直升机德国 A380 乘客舱门 Derby 空中客车 SAS A350 坡道 163 Derby 赛峰（Safran）直升机 引擎 RTM322 型发动机部件 Derby/ 空中客车 A400M 多种金属部件 Derby/Basildon/Hull/B roughton 空中客车 WPA 单通道机身零部件 Derby/Basildon/Hull/B roughton 空中客车 WPA 长尺寸零部件 Derby/ Basildon/ Hull/ Broughton 空中客车 WPA-A380 零部件 Basildon 空中客车德国 A400M ex AT A25 坡道部件 Basildon Spirit Aerosystems 波音 767 固定前缘 Basildon 空中客车英国 A400M 固定装置 Basildon Triumph B777 零部件 Basildon 通用电气航空（GE Aviation） A350-900 塔板,钢支架部件 Basildon/Broughton/De rby 空中客车 SAS WPA - A350 综合零部件 Basildon/Broughton/De rby/Hull GKN 航空 WPA - A320/A330/A380 金属零部 件 Hull GKN WA A350 T/E Broughton GKN 慕尼黑 A320 主降落装置零部件 Blade Rolls-Royce 装配工具 Mazeres 拉泰科雷（Latecoere） F7X Mazeres 空中客车法国 A320 VU Mazeres 空中客车 WPA - A330 新机型组装制造部件 Mazeres 空中客车法国 WPA - A350 桥塔 Mazeres 空中客车法国 MSA - A350XWB 结构部件 Mazeres Latecoere A330 CEO 桥塔部件 Mazeres 空中客车法国 A330 交叉主架 Mazeres/Mielec/Tczew 空中客车 SAS A320 A330 A380 SIMRA 部件 Belesta 奥伯杜瓦（Aubert & Duval） 加工、测量工具部件 Mielec 领先航空科技（Premium Aerotec） A380 单通道及长尺寸航空结构部 件 Tczew 伊顿卡车（Eaton Truck Components sp. Z.o.o） 车辆主传输部件 （2）重大采购合同 标的公司从事航空零部件的生产，其主要原材料主要为铝、铁、钛等金属 和一般消耗性材料等。一般情况下，标的公司与上游供应商签订框架协议，协 议就当前原材料市场价格的确定交易金额。具体交付数量、实际价格根据最终 164 订单确定，订单中包括主要原材料的名称、型号、数量、特殊材料说明、交付 日等信息。标的公司与其供应商定期通过销售订单确认实际交付数量，实际交 易金额，定期对交付货品进行价款结算。 2016 年 6 月末，标的公司通过下属各工厂与主要供应商签订的主要采购合 同情况如下： 签订方 （Gardner 工厂名称） 签订对方 材料名称 Garnder 集团 ThyssenKrupp Materials 原材料 Garnder 集团 AMA 原材料 Basildon Boeing Raw Material Strategy 原材料 Garnder 集团 Apollo Aerospace 飞行引导系统/硬件 Garnder 集团 PSG 涂漆原料 Garnder 集团 Cromwell 工具 Gardner 英国工厂 Roxspur Measurement 精度校对仪器 Mazeres 瑞凯威（Recaero） 管材 Derby 克珞美瑞燃气涡轮（Chromalloy） 铸造件 （3）重大租赁合同 标的公司重大租赁合同详见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行 性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“ （四）Gardner 主要 业务情况”之“12、 主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况”之“（1） 主要资产权属情况”。 三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析 （一）估值结果的分析与选取 本次交易中，天健兴业评估师采用收益法和市场法对 Gardner 的股东全部权 益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。 在评估基准日，Gardner 总资产账面价值 106,925.08 万元，负债账面价值 70,446.27 万元，净资产账面价值 36,478.81 万元。 1、收益法评估结果 165 持续经营假设前提下，采用收益法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为 326.22 百万英镑，合人民币 269,134.76 万元（中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价： 1 英镑对人民币 8.2501 元），评 估增值 232,655.95 万元，增值率为 637.78%。 2、市场法评估结果 采用市场法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为 273.45 百万英镑，合人民 币 225,598.98 万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价： 1 英镑对人民币 8.2501 元），评估增值 189,120.17 万元， 增值率为 518.44%。 3、评估结论 本次收益法的评估结果为 269,134.76 万元，市场法的评估结果为 225,598.98 万元。两种方法差异的主要原因是：收益法的评估是以资产的预期收益为价值 标准，反映的是资产的获利能力；市场法是根据可比公司指标匡算出来的，并 且可比指标为资本市场的时点数据，未考虑市场周期性波动的影响，且未考虑 被评估单位与可比交易案例涉及之公司的业务规模差异性，数据来自 Capital IQ 公告，相关参数的核实具有局限性。另外，考虑到本次评估目的，各方更为关 注的是航天航空零部件制造业务未来所能取得的收益。故本次评估选择收益法 评估结果作为最终评估结论，即 Gardner Aerospace Holdings Limited 股东全部权 益价值为 269,134.76 万元。 （二）评估方法的选择 资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、 市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程 序较复杂，工作量大，且作为境外评估项目，资产评估师对当地有关政策、法规 等不可能全面掌握，很多市场信息收集存在很大困难；另外根据行业特点，资产 基础法一般无法体现企业的管理团队、客户关系等资源和资产特点；同时结合本 次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。 166 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依 据―资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估 结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的 获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经 营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风 险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场 法评估数据直接来源于市场，评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方 法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与被评估单位的价值影响因素 趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法 获得，相关资料可以搜集。本次被评估单位属于航天航空与国防制造业，由于资 本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有 较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单 位市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。 因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。 （三）评估基准日 本次评估基准日是 2016 年 10 月 31 日。 （四）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 公司聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的 资产出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0122 号）。公司董事会 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现 就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 167 天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，除 业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联 关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价 值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方 法。 结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实 际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相 关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估 方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性 天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一致。本 次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠， 股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确 定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估 方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定 价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形 四、独立董事对本次交易估值事项的意见 168 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《陕西炼石有色资源股 份有限公司章程》的规定，公司全体独立董事就公司本次重大资产购买评估相关 事项进行认真了解和核查，发表独立意见如下： 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产购买的评估机 构，其已就标的 Gardner 公司 100%股权出具了天兴评报字（2017）第 0122 号《陕 西炼石有色资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100% 股权涉及之 Gardner 股东全部权益价值项目评估报告》。 1、评估机构的独立性 北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合 规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存 在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独 立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价 值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方 法。 结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实 际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相 关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估 方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性 169 北京天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一 致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各 方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允 性。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估 方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定 价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。 五、本次交易相关协议的主要内容 1、合同主体与签订时间 2017 年 4 月 11 日，交易各方签署《售股协议》。 （1）陕西炼石有色资源股份有限公司，一家依据中国法律成立的公司 （2）炼石投资有限公司，一家依据香港法律成立的公司。 （3）交易对方：BECAP Gardner 1 Limited、BECAP Gardner 2 Limited 均为 依据英国法律成立的公司， Nicholas James Guttridge、 Kenneth Ian Worth、 Nicholas Ian Burgess Sanders、 Anthony Geoffrey Millington、 Carl Anthony Moffat 和 Laurence Tony Ford 均为自然人。 2、购买股份和购买价款 （1）购买和出售 卖方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售，且买方应购买《售 股协议》附表 1 第 1 部分和第 2 部分表中卖方姓名对应的第 3 栏所载数量的股份， 从完成日期开始（包括）生效，确保从该日起，所有股份相关权利和利益（包括 该日后披露或支付的股息或分配）归买方所有。 买方无义务完成任何股份购买，除非所有股份销售同时完成。 170 （2）代价 股份代价应为 326,000,000 英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）： （i）加上相当于任何现金的金额； （ii）减去相当于任的金额； （iii）减去相当于交易成本的金额， 在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。 （3）保证金 根据《售股协议》第 5 款，在签署谅解备忘录前，买方应确保 50,000,000 美元的总额已存入保证金账户，所述账户按订约方约定的《售股协议》签署之日 起生效，根据第 5 款进行处理，并根据保证金协议条款进行持有。 买方应根据《售股协议》第 11.1.5 款和保证金协议条款在完成股份买卖时向 卖方支付保证金；若买方根据《售股协议》第 9 款（重大不利事件）有效终止《售 股协议》，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若买方 或 Better Capital 卖方根据第 10 款（终止事件）有效终止本协议，则应按照买方 根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方； 若买方根据第 11.2.3 款（完成时 违约）有效终止本协议，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还 买方；若出于任何其他原因有效终止本协议，则应根据保证金协议条款向卖方支 付保证金。 （4）无价值泄露 所有卖方各自向买方保证，截止股份买卖完成日期，在价格锁定日和完成日 期（均包括）期间，该卖方或其任何相关人士未收到或得益于任何其他款项。 所有卖方各自承诺：（i）若在价格锁定日和完成日期（均包括）期间，其本 身或其相关人士收到任何其他款项，将立即通知买方；（ii）在炼石有色股东大会 确认其本身或其任何相关人士未收到任何其他款项之日后的第二个营业日前向 买方发出书面通知；和（iii）在收到买方向相关卖方发出的书面要求后五个营业 171 日内，向买方支付该卖方或其相关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）期间 收到或得益的任何其他款项相关的金额，前提条件是所述要求： （i）在所述时间内买方已知范围内合理详述了所述其他款项的性质；和 （ii）相关卖方在完成日期后六个月前收到。 应在该卖方所有所述其他款项之日起至根据第 4.2 款项买方支付所述其他款 项之日（包括）期间，按任何卖方收到任何其他款项时巴克莱银行现行基本利率 百分之五以上的年利率，对该卖方收到的任何其他款项金额计算利息。 在任何情况下，《售股协议》第 4 款项下卖方的债务不得超过该卖方或其相 关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）之间所收其他款项金额与根据《售股 协议》第 4.3 款应付利息之和。 在《售股协议》第 4 款中：（i）《售股协议》定义“其他款项”第（7）和（8） 分段所述的任何其他款项，将被视为已被卖方按其所收代价的比例接收。（ii）卖 方相关人士接收的任何其他款项应被视为已被该卖方接收。 3、过渡期间安排 所有卖方各自（但并非共同，或负有连带责任地）向炼石有色和买方承诺并 约定，该期间将行使股东权利，前提条件是所述管理卖方，即本公司或其任何子 公司（具有法定或信托义务）的董事，作为董事确保： （1）在《售股协议》签署之日至完成日期期间，集团业务正常进行； （2）未经买方事先书面同意，任何集团公司不得进行谅解备忘录第 6.3.1 款所载交易；和 （3）已缴纳所有必要保费，以确保在完成前，数据库文件夹 10.1.2.1 下保 险附表中规定的本公司及子公司保险均有效。 根据谅解备忘录第 6.3.1 款，除非买方事先书面同意，各卖方： （1）不得增加标的公司和任何附属公司的股本的分配或发行，也不得减少、 赎回或购回任何股本； 172 （2）标的公司或任何附属公司不得提供或授予，针对其各自整体或部分股 本的期权，无论是否发行，并且不得签订任何分配可转化为标的公司或任何附属 公司股本的协议。 （3）集团业务将继续依照正常和通常经营方式进行，运营资金处于正常水 平且和本谅解备忘录签署前的 12 个月的运营方式一致； （4）标的公司或任何附属公司均不得： （i）与卖方或任何其关联方达成任何交易或安排，除非是基于公平交易条 款并发生在正常经营过程中，或修改、补充、终止、放弃任何条款和条件，或者 变更任何该交易或安排的任何条款和条件。 （ii）承担（a）任何单项超过 1,000,00 英镑或者累计超过 3,000,000 英镑的 预算资本支出或投入，或者（b）任何单项超过 100,000 英镑或者累计超过 300,000 英镑的未预算资本支出或投入，或处理或变现任何账面净值超过 50,000 英镑的 资本性资产或任何利息； （iii）在所有或任何资产（除了在正常经营活动产生的留置）之上创制任何 财产负担或者赎回任何现有证券； （iv）给予任何保证、救济或其他协议以承担或承受与他人有关的财务或其 他义务（除非有关另一方集团公司的责任）； （v）变更任何现有的借款条款或安排任何额外的借款； （vi）增加任何基础年薪高于 75,000 英镑的董事或高级或管理雇员的报酬 （包括养老金缴款、奖金、佣金和实物利益），或者提供或同意支付给任何该人 员或其依赖者任何无缘由的付款或福利； （vii）聘用任何新员用，给其基础年薪超过 75,000 英镑，或者解雇任何基 础年薪为或超过 75,000 英镑的员工（除有正当理由外）； （viii）变更物业的租赁条件或处理任何租金调整或处理任何物业的任何收 益； 173 （ix）除在正常经营过程中的债务回收且该等债务不超过 50,000 英镑外，提 起、解决或同意解决任何法律程序； （x）决定让接管人接管标的公司或任何附属公司或者清算标的公司或任何 附属公司； （xi）收购或处理，或者同意收购或处理法人团体的任何收益，并购或合并 法人团队，参与任何公司重组，收购法人团体的全部或重大业务或加入任何合伙 或合资企业； （xii）在一般会议上由其成员通过任何决议或者变更公司章程； （xiii）宣布、做出或支付任何分红或其他分配； （xiv）除在正常经营过程以外做出任何预付款、贷款或者钱款保证金，或 者在正常经营过程以外取消、解除或转让任何他人所欠的债务； （xv）变更关于债务回收或向债权人还款的政策； （xvi）出租、许可、分离、共同拥有或占有、变更任何集团公司持有或占 有的或者拟收购的物业，变更任何集团公司持有或占有的或者可能收购的物业的 租赁条款，或者达成协议或安排来为之； （xvii）签订，修改条款，或终止任何合伙、合资或其他利益分享协议，前 提是对方终止该协议不违反本条款； （xviii）重大修改或解除任何对集团业务重要的协议下的任何权利； （xix）披露或同意披露给任何人员任何集团公司的技术性或保密性信息（除 在正常过程中）； （xx）未延期或未采取任何行动以防卫或保护任何知识产权； （xxi）达成任何协议或安排以许可、分离或共享任何知识产权； （xxii）重大修改任何保险保单的任何条款，或者故意采取任何行为导致保 险保单无效； 174 （xxiii）与任何人员达成任何交易或安排，除非基于公平交易条款并按全额 支付； （xxiv）提议任何安排、重建、合并或中止合并的策划或计划； （xxv）变更会计基准日期； （xxvi）变更其审计师或对其会计实务或政策做出重大变更，除非该变更由 其审计师因普遍接受的可适用于公司开展相似性质业务的会计实务或政策的变 更而推荐，或者是因为法律的变更而推荐； （xxvii）做出、撤回或变更任何税的选择，采取或变更任何税务会计方法、 实务或期间； （xxviii）创制或修改任何员工认股计划，或依据该等计划授予或发行任何 期权； （xxix）采取或参与任何养老金计划（除现有的养老金计划）或修改任何其 现有的养老金计划或复审任何该计划或修改或中止对该计划的缴款，或同意、承 诺或给予任何有约束力的承诺去做上述行为（本段并未禁止集团公司代表已参加 现有养老金的员工对其缴纳标准进行任何变更）。 《售股协议》7.1 款不得适用，以限制或防止： （1）根据本公司或任何子公司在谅解备忘录之日前，在正常业务范围内签 订的任何合同或安排，完成或履行其承诺的任何义务；相关详情已披露； （2）根据适用法律采取任何行动；或 （3）针对《售股协议》采取任何行动。 卖方应通过其各自合理努力，确保本公司和子公司的高级职员、雇员和专业 顾问在《售股协议》签署日期和股份买卖完成日期期间，应买方要求，在收到合 理的事先书面通知后： （1）允许在营业时间期间的适当时间买方或其授权人士获得本公司及子公 司账簿和记录；和 175 （2）在买方和/或其各自专业顾问合理要求时，向买方和/或其各自专业顾问 （买方承担相关成本）提供本公司和子公司相关的信息，包括（但不限于）确保 卖方和所有集团公司符合第 7 款要求所需的信息。 若买方做出选择，订约方应各自通过合理努力确保在股份买卖完成前，获得 要求从任何潜在的债务（股东债务除外）法律协议订约对方处获得的、《售股协 议》项下股份销售相关的同意或弃权（为免生疑问，股份买卖完成情况不得取决 于是否获得所述同意或弃权）。 炼石有色应通过所有合理努力，完成中华人民共和国国家发展和改革委员会 （“NDRC”）、商务部（“MOFCOM”）和国家外汇管理局（“SAFE”）要求的《售 股协议》项下交易相关的所有申请。 4、交易先决条件 股份买卖完成情况取决于在 SSA 最后截止日期之日或之前（或订约方可能 同意的较晚日期），在正式召开的陕西炼石有色资源股份有限公司股东大会（以 下简称为“炼石有色股东大会”）上是否批准《售股协议》及该协议项下交易。 炼石有色应在 SSA 最后截止日期之日或之前，在合理范围内尽快通过所有 合理努力满足该条件；和满足条件后，在满足条件之日后的营业日，尽快向卖方 发出满足条件通知。 炼石有色应确保在其根据深圳交易所上市规则发出的《售股协议》或《售股 协议》项下交易相关的任何通知或公告（以下简称为“通知”）中，不包含 Better Capital 卖方集团或任何集团公司的任何信息；在未经 Better Capital 卖方事先书 面批准时，通知中不得含有 Better Capital 卖方提供的任何信息的修改或补充，不 得无理拒绝或延迟所述批准。在法律允许的范围内，炼石有色应向 Better Capital 卖方发出其拟签发的任何草案通知相关的合理通知，并向 Better Capital 卖方提供 草案通知的副本，并考虑 Better Capital 卖方就所述通知的形式和内容给出的合理 建议，前提条件在合理可行的范围内并在收到草案通知后的两个营业日内尽快提 供所述建议。 176 炼石有色应确保：（1） 不向不投票表决批准本协议项下之交易决议的股东提 出任何建议。 （2） 在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快将通知下发有权收 到该通知的所有人士。 若交易先决条件在 SSA 最后截止日期当日未满足，或在 SSA 最后截止日期 之日或之前不可能满足，则 Better Capital 卖方或买方可随时向其他订约方发出通 知终止《售股协议》，在这种情况下，《售股协议》第 12 款（终止）规定应适用。 5、交割安排 买方可在满足条件后的任何时间，但在 SSA 最后截止日期前的第三个营业 日之前，向卖方发送通知（以下简称“完成意向通知” ）：说明其准备好继续完成； 和指定完成日期，该日期（i）不得少于视为收到卖方通知后的三个营业日（根 据本协议第 23 款），及（ii）不晚于 SSS 最后截止日期（否则低 8.2 款的规定将 适用）。 若在 SSA 最后截止日期当日或之前已经满足条件，但买方（在 SSA 最后截 止日期前的三个营业日之前）尚未发送符合第 8.1.1 和 8.1.2 款规定的完成意向通 知，则完成日期应指 SSA 最后截止日期（或 Better Capital 卖方与买方书面约定 的其他日期） 在股份买卖完成日期前一天营业日前： （1）买方应指示保证金托管代理将保证金从美元兑换成英镑，并在完成兑 换后将保证金英镑金额通知卖方（扣除所有费用后）； （2）订约方应向保证金托管代理发送草案完成通知；和 （3）卖方应向买方和保证金托管代理发送完成前现金/债务通知及现金/债务 报表。 买卖双方应在 Better Capital 卖方律师办公室于股份买卖完成日期完成交易： （1） Better Capital 卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表 4 第 1 部分所涉文件和其他项目； （2）管理卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表 4 第 2 部 177 分所涉文件和其他项目； （3）卖方应确保本公司董事会召开会议，并以约定形式正式通过本公司董 事会会议记录所载决议；和 （4）炼石有色、Better Capital 卖方和管理卖方代表应向保证金托管代理发 送完成通知；和 炼石有色和买方应确保： （1）向 Better Capital 卖方和管理卖方代表交付《售股协议》附表 4 第 3 部 分所涉文件和其他项目； （2）保证金托管代理根据保证金协议条款，以资金转账的方式，在该日期 向 Better Capital 卖方律师参考号为 SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户支付按英镑计 的保证金（根据《售股协议》第 8.1 款将美元兑换为英镑后），以向卖方支付保 证金； （3）以资金转账的方式，在该日期向 Better Capital 卖方律师参考号为 SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户支付按英镑计的完成股份买卖代价支付，以向卖 方支付完成股份买卖代价； （4）以资金转账的方式，在该日期将所有适当比例的总额按英镑计汇入管 理托管代理根据《售股协议》附表 6 规定和管理托管协议持有的管理托管账户； 和 （5）以资金转账的方式，在该日期将相当于股东债务的金额按英镑计支付 至 Better Capital 卖方律师参考号为 SCZP/AYC/648411 的 GBP 账户。 若由于任何一方（在不同情况下，以下简称为“违约方”，其他方为“守约方”） 未履行其完成义务，导致不能在完成日期完成交易，则守约方可向违约方发出书 面通知： （1）将完成推迟至守约方选定的日期，即完成日期后 20 个营业日以内，该 日期可能晚于 SSA 最后截止日期（在这种情况下，本协议中的完成日期应理解 为所述推迟日期，且《售股协议》第 10.2 款应适用于推迟后的完成）；或 178 （2）尽可能继续完成交易，但在任何情况下，不得影响其《售股协议》项 下权利；或 （3）若所述违约被合理视为重大违约，且未在 10 个营业日内进行补救（若 能补救），则向违约方发出通知，说明其终止《售股协议》的打算（所述终止根 据《售股协议》第 12 款生效）。 完成股份买卖相关的所有文件和项目以及付款，应由接收者凭交付人指示持 有，直至所述进行所述完成。 6、重大不利事件 若在谅解备忘录日期至《售股协议》签署日期期间，发生任何重大不利事件， 但未在经更新的披露函中披露，并导致管理保证契据中及《售股协议》日期当日 重复做出的任何保证在截至该日期时失实，但买方和炼石有色在签署《售股协议》 前未意识到发生了所述事件，或所述事件构成重大不利事件，则买方可通过在五 个营业日内向卖方发出通知，或炼石有色意识到所述重大不利事件时（在任何情 况下，需在股份买卖完成前）可终止《售股协议》。 7、终止事件 若在本协议日期与完成日期之间，买方或卖方注意到一个限制条件，则 Better Capital 卖方或买方可在任何时间（但在完成前）向其他方发送通知终止本协议， 在上述情况下，第 13 款的规定应适用。 8、协议终止 根据《售股协议》第 13.2 款，应即时自动终止《售股协议》，各方的权利和 义务不再生效： （1）若 Better Capital 卖方或买方根据第 6.5 款（SSA 最后截止日期）、第 8.2 款、第 10 款（终止事件）、第 9 款（重大不利事件）或第 11.2.3 款（完成时 违约）向其他方发出有效通知；或； （2）若 Better Capital 卖方在炼石有色董事会在第 6.3 款所涉通知递送后， 在（1）根据第 9 款（重大不利事件）有效终止本协议或（2）SSA 最后截止日期 179 前（以较早者为准），未给出或修改、修订或取消其炼石有色投票建议的情况下 发送有效通知终止本协议；或 （3）若买方根据第 9 款（重大不利事件）发送有效通知。 《售股协议》终止不得影响： （1）订约方在终止日期前应计或到期的任何权利、补救、义务或债务，包 括终止日期当日或之前存在的任何本协议违约相关的损害赔偿索赔权；和 （2）第 13 款和存续规定下订约方权利和义务的继续存续和有效性。 若终止《售股协议》： （1）由买方根据第 9 款（重大不利事件）终止，则买方应立即（在任何情 况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知; （2）由买方根据第 11.2.3 款（完成时违约）终止，则买方应立即（在任何 情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知; （3）由买方或 Better Capital 卖方根据第 10 款（终止事件）终止，则买方应 立即（在任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买 方终止通知; （4）出于任何其他原因终止，则 Better Capital 卖方和管理卖方代表应立即 （在任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送卖方终 止通知，且在任何其他情况下，（i）Better Capital 卖方和管理卖方代表向买方承 诺其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知，及（ii）买方向 Better Capital 卖 方和管理卖方代表承诺，其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知。 9、卖方保证 各 Better Capital 卖方就其自身及按照本协议要出售的股份分别（非共同或者 共同且分别）向买方保证，截至本协议之日各 Better Capital 保证均是真实且准确 的。 180 各管理卖方就其自身及按照本协议要出售的股份分别（不是共同或者共同且 分别）向买方保证，截至本协议之日各所有权及能力保证均是真实且准确的。 各卖方应确保，并分别向买方保证，根据当时的事实和情况，其提供的卖方 保证在完成时是真实准确的，且就此而言卖方保证应在完成时被视为重复，犹如 卖方保证中明示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换。 卖方保证无论如何不得在完成之前终止或受影响。 卖方保证是单独、独立的，不受本协议任何其他条款或任何其他卖方保证的 参考或推断限制或约束。 违反第 4.1 条产生的索赔除外（第 4.4 条适用），各卖方在本协议下承担的索 赔责任仅限于各自收到的对价金额。 除了在欺诈情况下，各卖方与买方约定，若因违背本协议遭受任何索赔，不 得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意本协议任何条款或授权披露函或经 更新的披露函中任何陈述之前所信赖的任何集团公司的任何董事、高级职员或员 工提出索赔，但第 14.7 条不阻止或限制供应商对其他供应商提起索赔。任何此 类董事、高级职员或员工可按照《1999 年合同法》（第三方权利）执行第 14.7 条中的条款，但先决条件是，此类第三方（1）应获得买方的事先书面同意且（2） 无权转让其在第 14.7 条下的权利。 10、卖方受到的限制 各 Better Capital 卖方与买方（作为 Better Capital 卖方集团各成员在完成日 期之后的代理人和受托人）约定，除非经买方事先书面同意，否则在完成日期起 18 个月内： （1）不得（且不会使或支持他人或同意他人）招揽或试图怂恿任何高级管 理人员离开任何集团公司，引诱该人士离职或辞职（无论此类人士是否因从此类 公司离职而违背其劳动或聘用合同）；及 181 （2）就授予投资人行使批准权的业务而言，如果此类业务申请招募或吸引 上述第 15.1.1 条所述的高级管理人员，则行使此类批准权否决任何此类建议招募 或吸引。 11、买方保证和炼石有色保证 买方向卖方保证，截至本协议日期，各买方保证是真实、准确的。 买方向卖方保证，根据当时的事实和情况，买方保证在完成时是真实准确的， 且就此而言买方保证应在完成时被视为重复，犹如买方保证中明示或暗示的本协 议日期均根据完成日期替换。 炼石有色向卖方保证，截至本协议日期，所有炼石有色保证均是真实、准确 的。 炼石有色向卖方保证，根据当时的事实和情况，炼石有色保证在完成时是真 实准确的，且就此而言炼石有色保证应在完成时被视为重复，炼石有色保证中明 示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换。 买方保证和炼石有色保证无论如何不得在完成之前终止或受影响。 买方保证和炼石有色保证是分开独立的，不受本协议任何其他规定或任何其 他买方保证或炼石有色保证条款限制或约束。 除了在欺诈情况下，买方和炼石有色均与卖方约定，若因违背本协议遭受任 何索赔，不得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意本协议任何条款之前所 信赖的任何集团公司或卖方的任何董事、高级职员或员工（就这一点而言，管理 卖方除外）提出索赔。任何此类董事、高级职员或员工可按照《1999 年合同法》 （第三方权利）执行第 16.7 条中的条款，但先决条件是，此类第三方（1）应获 得 Better Capital 卖方和管理卖方代表的事先书面同意且 （2） 无权转让其在第 16.7 条下的权利。 12、卖方解除 各卖方确认，不会在完成之后对公司、任何子公司和/或各自的任何股东、 董事、高级职员或员工（不包括经批准付款）提出任何索赔或提起诉讼（不论是 182 违约、因其产生离职补偿或资金损失补偿或任何其他情况下），及没有未完成的、 此类人士负有或可能负有任何义务的此类协议或契约。第 17.1 条不适用于（1） 在任何集团公司所开展的任何行为完成之后，及（2）卖方作为任何集团公司董 事、高级职员或员工产生的任何金额、责任、索赔或诉讼权利。 尽管有第 17.1 条的规定，若存在或可能存在第 17.1 条中提到的任何索赔、 诉讼权利或义务，各卖方不可撤销地且无条件地放弃所述索赔、诉讼权利或义务， 并同意免除和解除公司、子公司及各自的股东、董事、高级职员和员工对此类索 赔、诉讼权利或义务承担的任何责任，并予以补偿。 公司、子公司以及公司或子公司的任何股东、董事、高级官员或员工可按照 《1999 年合同法》（第三方权利）执行第 17.1 条和第 17.2 条的条款，但前提条 件是此类第三方应征得买方的事先书面同意。 13、法律适用 《售股协议》受英国法律管辖并按照英国法律解释。因《售股协议》（包括 其构成）产生的或与之相关的非合同义务（若有）也受英国法律管辖。 订约方只将《售股协议》或按照《售股协议》需签订的文件（包括其构成） 产生的或与之相关的索赔、纠纷或事项（合同性的或非合同性的）交由英格兰和 威尔士法院专属管辖。 六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对上市公司经营管理的影响 近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属约 176.1 吨，约占全球已探明储量的 7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相 关产业发展，具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、 朗星无人机等控股及参 股公司。 炼石有色从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、单晶涡 轮叶片制造、叶片维修与回收为一体公司向下游航空发动机及无人机整机业务进 军。公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和燃气轮 183 机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计制造以及 配套服务体系的完整产业链。 Gardner 是一家欧洲领先的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企 业，主要业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的 员工人数超过 1,450 人，总部设在英国，并在英国、法国、波兰和印度均建立了 工厂。本次收购 Gardner，标的公司主营业务与上市公司稀有矿产资源、以及成 都航宇等航空制造相关产业将可以有效结合，为上市公司原有业务带来协同效 应，将能够增强上市公司未来的持续经营能力。 （二）上市公司备考合并盈利预测 2017 年 9 月 18 日，瑞华会计师在审核了炼石有色管理层编制的 2017-2018 年度备考合并盈利预测表及其说明的基础上，出具了《陕西炼石有色资源股份 有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华核字 [2017] 61060017 号），并认为： “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我 们认为这些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该 备考合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预 测说明附注三所述的编制基础进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可 能与备考合并盈利预测信息存在差异。” 1、备考合并盈利预测编制基础 （1）备考合并盈利预测系假设收购 Gardner 公司交易完成后的公司构架在 2016 年 1 月 1 日已经存在，且在 2016 年度至 2018 年度持续经营。 （2）公司在经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的 2016 年度备考 合并财务报表的基础上，结合公司及 Gardner 公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月 的实际经营业绩，并以公司及 Gardner 公司对预测期间经营环境及经营计划等 的最佳估计假设为前提，编制了公司 2017-2018 年度备考合并盈利预测表。 （3）公司管理层确认，考虑本合并盈利预测报告之特殊目的，在编制本备 考盈利预测报告时，未考虑上述该等拟购买资产的可辨认净资产评估增值摊销 及其递延所得税的影响，未考虑本次交易完成后形成的商誉可能存在的减值影 184 响。 （4）公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合企 业会计准则的规定，与公司实际采用的会计政策和会计估计一致 2、备考合并盈利预测基本假设 备考合并盈利预测报告基于以下重要假设： （1）公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发 生重大变化； （2）公司所遵循的税收政策不发生重大变化； （3）公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； （4）公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； （5）公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化； （6）公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化； （7）公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执 行； （8）公司非公开发行股票能够按计划执行并归还本次收购资产的融资款； （9）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响 3、备考合并盈利预测表 项目 2016 年实际数 2017 年预测数 2018 年预测数 1-6 月实际数 7-12 月预测数 合计 一、营业总收入 128,905.85 67,093.24 68,464.76 135,558.00 147,595.70 其中：营业收入 128,905.85 67,093.24 68,464.76 135,558.00 147,595.70 二、营业总成本 118,783.46 76,044.19 76,193.47 152,237.66 143,176.04 其中：营业成本 94,983.42 51,700.46 53,345.20 105,045.66 110,199.84 税金及附加 1,397.91 1,967.37 636.64 2,604.01 1,403.43 销售费用 2,743.10 1,426.81 1,453.23 2,880.04 3,052.10 管理费用 20,042.55 15,386.63 10,543.59 25,930.22 22,400.50 财务费用 -752.67 5,888.29 10,269.53 16,157.82 5,886.42 资产减值损失 369.15 -325.37 -54.72 -380.09 233.75 加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） - - - - -投资收益（损失以“－” 号填列） 791.52 124.19 -13.43 110.76 -29.63 其中：对联营企业和合 - -13.51 -13.43 -26.94 -29.63 185 营企业的投资收益 其他收益（损失以“－” 号填列） - 138.18 95.23 233.41 233.75 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） 10,913.91 -8,688.58 -7,646.91 -16,335.49 4,623.78 加：营业外收入 1,735.15 117.60 - 117.60 - 其中：非流动资产处置 利得 329.44 117.60 - 117.60 -减：营业外支出 143.66 145.61 72.18 217.79 113.03 其中：非流动资产处置 损失 - - - - -四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） 12,505.40 -8,716.59 -7,719.09 -16,435.68 4,510.75 减：所得税费用 4,689.43 1,828.84 1,404.40 3,233.24 4,199.40 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） 7,815.97 -10,545.43 -9,123.49 -19,668.92 311.35 归属于母公司股东的 净利润 8,197.93 -10,295.69 -8,929.60 -19,225.29 770.45 少数股东损益 -381.96 -249.74 -193.89 -443.63 -459.11 六、其他综合收益的税 后净额 -4,660.45 5,848.75 - 5,848.75 - 归属母公司股东的其 他综合收益的税后净 额 -4,664.93 5,848.75 - 5,848.75 - ( 一) 以后不能重分类 进损益的其他综合收 益 -86.22 804.41 - 804.41 - 1、重新计量设定受益 计划净负债或净资产 的变动 -86.22 - - - -2、权益法下在被投资 单位不能重分类进损 益的其他综合收益中 享有的份额 - 804.41 - 804.41 -( 二) 以后将重分类进 损益的其他综合收益 -4,578.71 5,044.34 - 5,044.34 - 1、权益法下在被投资 单位以后将重分类进 损益的其他综合收益 中享有的份额 - - - - -2、可供出售金融资产 公允价值变动损益 - - - - -3、持有至到期投资重 分类为可供出售金融 - - - - - 186 资产损益 4、现金流量套期损益 的有效部分 -3,275.12 3,562.20 - 3,562.20 -5、外币财务报表折算 差额 -1,303.59 1,482.14 - 1,482.14 -6、其他 - - - - -归属于少数股东的其 他综合收益的税后净 额 4.48 - - - -七、综合收益总额 3,155.52 -4,696.68 -9,123.49 -13,820.17 311.35 归属于母公司股东的 综合收益总额 3,533.00 -4,446.94 -8,929.60 -13,376.54 770.45 归属于少数股东的综 合收益总额 -377.48 -249.74 -193.89 -443.63 -459.11 注：炼石有色 2017 年度及 2018 年度备考合并盈利预测报告是炼石有色基于报告编制 日最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不 确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 187 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 标的公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于收购 Gardner100%股权。本次非公开发行完成后，Gardner 将成为公司的二级子公司。 根据公司目前的规划，未来 Gardner 仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核 心团队继续管理，积极保持并提升 Gardner 原有竞争优势，并与公司在航空制造 领域相关业务的总体发展方向充分融合协作。上市公司将在业务、管理团队及人 员、公司治理、企业文化等方面将推进与 Gardner 的有效整合，并最大限度地降 低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与 Gardner 融合共赢，增强上市公 司的盈利能力和市场竞争力。 （二）对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司业务经 营范围将有所扩大，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经 营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。 （三）对股东结构的影响 本次非公开发行前，张政先生直接持有炼石有色 141,203,102 股股份，占比 25.23%，为公司的控股股东、实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 111,936,010 股（含 111,936,010 股） ，发 行完成后，张政持有公司股份 111,936,010 股，持股比例下降至不低于 21.02%。 按本次非公开发行股票数量上限 111,936,010 股计算，本次非公开发行前后， 公司股东持股情况如下： 序 号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数 （股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 188 1 张政 141,203,102 25.23% 141,203,102 21.02% 2 咸阳市能源开发 投资有限公司 9,652,244 1.72% 9,652,244 1.44% 3 卢伟刚 9,115,900 1.63% 9,115,900 1.36% 小计 159,971,246 28.58% 159,491,246 23.82% 4 询价发行对象 0 0.00% 111,936,010 16.67% 小计 0 0.00% 111,936,010 16.67% 合计 559,680,049 100.00% 671,616,059 100.00% （四）对高管人员结构的影响 本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管 人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相 关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，Gardner 将成为公司新的利润增长点。标的公司具 有的良好盈利能力，本次收购将增强公司盈利能力并增加公司资产规模。 Gardner 业务开展情况良好，盈利能力稳定。通过收购该公司，上市公司可以充分利用自 身有色金属资源优势及成都航宇高温合金材料的加工能力优势，有效发挥 Gardner 高端制造业与公司原有产业间的协同效应，逐步确立全产业链航空制造 企业的新定位，进一步提升航空相关制造业务的发展水平和完善公司航空业务板 块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。 上述举措将提升炼石有色的经营业绩，增强公司的核心竞争力，给股东带来 更好的回报，对公司塑造优秀的国内航空制造企业的长期战略目标具有重要意 义。 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 279,336.36 万元，募集资金使公 司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强公 司抵御财务风险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对 189 价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。 （二）对盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，标的公司作为全球知名的航空零部件供应商，能够 提升上市公司的相关产品研发能力并延伸公司的海外业务触角。上市公司将进一 步拓展公司在航空制造领域的业务体系，构建技术竞争优势。标的公司的盈利能 力将成为上市公司新的利润增长点，能够促使公司主营业务收入规模和净利润水 平得到有力提升，有助于上市公司进一步提升盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。 本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的自筹资金，本次发行将有效改善公 司现金流状况，缓解公司现金流压力。本次非公开发行完成后，随着公司的业务 规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增 加，公司的资金状况也将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等的变化情况 （一）业务与管理关系情况 公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全 的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受 控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上 市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作， 保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 本次非公开发行完成后，公司与控股股东张政及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会因本次发行而发生重大变化。 （二）关联交易情况 本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分 190 披露。关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经 营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 本次非公开发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市 场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上 市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协 议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （二）同业竞争情况 本次非公开发行前，公司所从事的业务与控股股东、实际控制人张政及其控 制的其他公司之间不构成同业竞争关系。本次非公开发行完成后，炼石有色控股 股东及实际控制人未发生变更，不会导致新增同业竞争或潜在的同业竞争的情 况。 四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响 截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完 成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于置换前期外部融资，公司的合 并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债 （包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋 稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司 财务风险。 191 第四节 利润分配政策及执行情况 一、公司现有的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配 政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配 利润的 10%；每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配 的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。公司可以在年 度中期实施现金分红方案。 （二）公司利润分配的具体政策 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：1、公司累计可供 股东分配的利润总额；2、公司现金流状况；3、公司的股本规模及扩张速度；4、 已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司分红的其他情况 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以 192 调整利润分配政策： 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； 2、公司经营状况发生重大变化； 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 二、公司股东回报规划 公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于陕西炼石有色资源股份有 限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》。该方案尚需股东大会通 过方可生效。具体内容如下： （一）考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析了经营发展实际情况及业务发展 目标、股东的要求和意愿、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素，充 分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 银行信贷及债权融资环境等情况的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）制订的原则 1、公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。 2、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见。 3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公 司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。 4、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或现金 与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 （三）2017-2019 年的具体股东回报规划 1、利润分配的原则 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在 制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、 稳定的利润分配政策。 193 2、利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 3、现金分红的原则 （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东 分配利润的 10%； （2）每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的 利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理， 每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 5、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： （1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发； （2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计 报告； （3）年末资产负债率超过 70%； （4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积； （5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、 收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 且超过 15000 万元。 194 6、股票股利分配的原则 根据累计可供股东分配的利润总额及现金流状况，在保证按公司章程足额现 金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 7、决策程序与机制 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并 应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与 网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 8、利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以 调整利润分配政策： （1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； （2）公司经营状况发生重大变化； （3）为了维护股东资产收益权利的需要。 9、在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内 容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分 配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见； 监事会应当发表审核意见。 10、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 11、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 12、公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限 于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否 决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。 （四）决策机制 董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经三分 195 之二以上的独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立 意见，监事会应当发表审核意见。 股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会审议 股东回报规划方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （五）规划的调整周期及决策机制 1、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公 司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划 第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见， 确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。确有必要 对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新 制定未来三年的股东回报规划。 2、本规划调整的决策机制公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大 会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2013 年利润分配方案 以 559,680,049 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。 2、2014 年利润分配方案 以 559,680,049 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。 3、2015 年利润分配方案 以 559,680,049 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含 税）。 196 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年各年度现金分红情况如下： 单位：元 年度 现金分红额（含税） 归属于上市公司 股东的净利润 占归属于上市公司 股东净利润的比例 2015 年度 8,395,200.74 59,780,813.42 14.04% 2014 年度 11,193,600.98 82,459,550.31 13.57% 2013 年度 8,395,200.74 63,858,621.61 13.15% （三）公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分，用于公司生产经营。 197 第五节 本次股票发行相关的风险 一、与本次交易相关的风险 （一）本次收购资金安排风险 本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括银行贷款及基金借款。因为本次 交易涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持， 则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。 此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金用于置换公司前 期通过银行贷款和基金借款方式支付的 Gardner 收购对价。因非公开发行股票尚 需通过中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公 开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。 （二）境外收购的风险 本次交易为跨境收购，标的公司的生产经营位于英国、法国、波兰、印度等 多个国家。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，如政治风险、政策风险、 法律风险、税收风险、劳工风险等。 政治风险和政策风险主要是指生产经营所在地的政局稳定性、对外资政策的 政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。 境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当， 从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能 性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律 文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各 国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大 差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外， 上市公司还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。 （三）公司国际化经营人才储备不足的风险 本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国 际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略 198 发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外， 本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟 进，将会对本公司经营造成不利影响。 二、标的资产的经营风险 （一）政策风险 标的资产所属的航空航天制造业受国家相关政策的影响较大。航空航天相关 产品的生产与贸易受到较严格的管理。未来公司的生产经营除须遵守生产所在 地区、国家的相关法律法规、国际公认的适用准则、法令、法例外，还须遵守 我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造业相关政策、 法规的的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。 （二）国际政治关系影响的风险 标的公司主要业务主要是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零 部件，由于航空航天零部件属于技术和政策敏感性产品，国际政治环境的变化 对公司业务有一定影响。 （三）原材料价格变动的风险 尽管上市公司、标的公司与众多原材料供应商都保持着良好的长期合作关 系，并签订了一系列的原材料采购协议来规避原材料价格波动给公司生产经营带 来的影响，但若原材料价格在短时间内发生剧烈变化，则仍然存在原材料价格波 动对上市公司、标的公司经营业绩的影响。 （四）下游行业市场变化风险 标的公司的主要产品应用于空中客车 A320 家族、A330、A350、A380 等机 型。 公司当前订单及生产计划主要来源空客未来的生产计划。 当前大型商用飞机 市场中， 空客和波音两家公司持续激烈的竞争。空客公司未来产品生产量将受到 未来世界宏观经济形势、对手产品竞争、 主要客户采购等多方因素影响。这些因 素都会间接影响空客未来对于标的公司产品需求量的变化， ，进而影响 Gardner 的生产计划安排及经营业绩。 199 （五）客户依赖风险及收购后客户流失风险 标的公司对主要客户的依赖性较高， 2015 年对前两大客户空客和 GKN 的销 售占比分别为 67%和 8%。虽然标的公司非常重视开发新客户群，并逐渐获得了 新的一批客户，但是，目前标的公司客户分布仍然处于相对集中的状态。 另外，收购完成后，标的公司控股股东发生变更，未来如不能和这些客户继 续保持良好合作，公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快 与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本 公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。 （六）科技进步及产业变化风险 航空制造业是工业制造的“皇冠”，是未来经济和科技发展的制高点，位于 高端装备制造业价值链的顶端。随着未来结构材料、发动机、软件设备等科技的 进步，航空制造业都将面临产业变化的风险。标的公司为了维持足够的市场竞争 力，必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。 如果标的公司的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客 户的认证，其市场地位和盈利能力将会受到影响。 （七）全球运营风险 标的公司在全世界多地区设有工厂，包括英国、法国、波兰和印度，未来可 能还会在其他国家建设生产基地。标的公司在世界不同地区生产并销往世界各 地，可能遇到一系列法律和沟通问题，例如，从国际贸易、当地的商业惯例和文 化差异可能会产生涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡、恐怖袭击、 地区经济不稳定、外汇管制、进出口监管、劳工行为变化、税收政策变化、知识 产权保护不足、自然灾害和公共健康事件等。 三、本次交易完成后的上市公司经营风险 本次交易完成后，标的公司和上市公司存在业务整合的风险。标的公司主要 研发、制造基地位于欧洲、印度，主要销售及售后服务客户位于欧洲，上市公司 主要生产基地位于中国境内，双方产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业 200 惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以 及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 四、财务状况风险 （一）标的公司的估值风险 本次交易标的公司采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据天健兴业评估有限公司出具的《陕西炼石有色 资源股份有限公司拟收购 Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权项目评估 报告》（天兴评报字（2017）第 0122 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日， 标的资产股东全部权益价值约为 3.2622 亿英镑，合人民币 269,134.76 万元（中 国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 31 日人民币汇率中间价： 1 英镑兑人民币 8.25 元），较标的公司合并财务报告股东权益账面值 36,478.81 万元增值 232,655.95 万元，增值率 637.78%。根据《售股协议》，标的公司 100% 股权基础交易价格为 3.26 亿英镑，最终收购股权对价将依据协议约定的交易对 价调整机制进行调整。 本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要系标的公司从事飞机的 机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件的生产销售，是 欧洲领先的航空航天零部件制造公司，其管理经验、市场渠道、核心团队、品牌 等综合因素形成其企业价值的重要组成部分，收益法评估更能合理地反映标的公 司价值。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等因素，使未来盈利达不到资产评 估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情形，进而可能对上市 公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影 响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （二）汇率风险 本次交易标的为境外法人，交易对价以英镑进行计价。因履行审批程序等原 201 因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人 民币对英镑汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受一定 的汇率风险。 此外，由于 Gardner 的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销 售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实 际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致 Gardner 发生汇兑损益的风险。 为应对该风险，Gardner 已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签订了远期 外汇合同，用于管理外汇风险。 同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner 合并报表的列 报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对炼石有色未来合并财务数据带来 一定的外币报表折算相关的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不 断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的 汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动对公司未来合并报 表带来一定的汇率风险。 （三）商誉减值风险 本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，由于本次交易属于非同一控 制下的企业合并，根据中国《企业会计准则》的规定，公司对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商 誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。 本次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉，若标 的公司未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉 减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。 （四）上市公司短期偿债压力风险 为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，炼石有色在完成非公开发行募 集资金到位前，上市公司已用基金借款和银行委托贷款先行支付交易对价，故本 次交易完成后，非公开募集资金到位前，公司的资产负债率将会显著提高，短期 偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营运现金流入未达预期， 202 存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。 （五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险 为确保本次交易符合《26 号格式准则》的信息披露要求以及公司股东大会 审议程序，上市公司聘请毕马威对标的公司按照财务报表附注所述的财务报表编 制基础编制的两年一期财务报表进行了审计并出具审计报告。但是，在交易完成 后标的公司依然会根据英国相关法律法规的规定，在日常会计处理中按照英国和 爱尔兰共和国适用的财务准则 102 及后续修订执行。未来标的公司作为中国上市 公司的子公司，在财务列报上还需将上述的英国会计准则转换为中国会计准则。 尽管上市公司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用 于集团财务报表合并，但不能排除在对标的公司进行合并报表时，由于会计政策 和会计判断等差异，可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏 差或错误。这将对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。 （六）公司股票被交易所实施退市风险警示（*ST）的风险 目前，公司原有主营业务停产、境内新投资航空业务尚未产生效益，另外 公司因收购 Gardner100%股权产生的融资费用、汇兑损失、支付的中介费用等增 加，致使公司 2017 年度净利润可能为负，对此，公司已向政府相关部门申请专 项资金的支持，以冲减收购过程中发生的相关费用。如相关补贴或资金支持在 2017 年度难以落实，导致公司 2017 年度亏损，不排除公司由于最近两个会计年 度经审计的净利润连续为负值而被交易所实施退市风险警示（*ST）的可能，特 提示投资注意相关风险。 五、本次非公开发行的相关风险 （一）每股收益可能存在摊薄的风险 本次非公开发行完成后，公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润 将会有一定幅度的增加。若本次收购的Gardner公司由于宏观经济波动或其他因 素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的 时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在 发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。 203 （二）发行审批风险 公司本次非公开发行股票募集资金尚需得到中国证监会的核准。如中国证监 会不予核准本次非公开发行，存在发行失败的风险。 六、其他风险 除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经 济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。 投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风 险，并做出审慎判断。 204 第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 本次募集资金投资项目为收购 Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简 称“Gardner 公司”或“Gardner”）100%股权，募集资金使用计划已经过管理层 的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第八届董事会第十七次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能 力的提升。2017 年 6 月，公司先行使用自筹资金，通过香港子公司炼石投资有 限公司完成了上述股权的交易及交割工作。 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 279,336.36 万元，发行数量按照募 集资金总额除以发行价格确定、同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20% 本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每 股收益的变动情况分析如下： （一）主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大不利变化； 2、假设本次非公开发行预计于 2017 年 11 月 30 日完成发行，该完成时间 仅为估计，最终以实际发行时间为准； 3、假设本次发行募集资金总额 279,336.36 万元全额募足，不考虑发行费 用的影响； 4 、假设本次发行数量为发行上限，即本次非公开发行前公司总股本 55,968.00 万股的 20%，数量为 11,193.60 万股，该发行数量仅为公司估计，最 终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准； 5、本次收购完成前，公司先后向成都双流兴城建设投资有限公司通过成都 银行的委托借款 18 亿元人民币，向 Star Space Investment LP 借款 1.6 亿美 元用于支付收购价款。假设公司于 2017 年 11 月 30 日完成募集资金对上述借款 的置换，上述借款于 2017 年 11 月末停止计息； 205 6、假设炼石有色有色金属矿采选业务在 2017 年下半年仍由于市场价格原 因依然无法重启且国内航空板块业务暂未产生收入； 7、不考虑未来公司可能获得的与此次收购相关的专项资金支持及补贴； 8、根据炼石有色《2017 年半年度报告》，炼石有色 2017 年 1-6 月归属上市 公司股东的净利润为-14,532.85 万元，归属于母公司所有者的非经常性损益金 额为-14,601.87 万元； 根据《Gardner Aerospace Holdings Limited 盈利预测审核报告》（瑞华核 字 [2017] 61060018 号），Gardner2017 年 7-12 月预计实现的归属母公司所有 者的的净利润为 5,101.49 万元。假设 2017 年 7-12 月炼石有色除 Gardner 外的 其他业务净利润为-14,080.52 万元（包含一般费用 4,000.00 万元及并购借款利 息费用 10,080.52 万元），且炼石有色及其下属公司 2017 年 7-12 月实现的非经 常性损益金额为 0，则简单推算不考虑本次发行的情况下，2017 年度预计炼石 有色合并口径下归属上市公司股东的净利润为-23,511.88 万元，归属于母公司 所有者的非经常性损益金额为-23,580.90 万元； 9、上述假设及测算均不构成盈利预测。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算 情况如下： 项目 2016 年度 2017 年度 不考虑本次 发行 本次发行后 一、股本 总股本（万股） 55,968.00 55,968.00 67,161.61 总股本加权平均数（万股） 55,968.00 55,968.00 56,900.80 二、净利润 归属于母公司所有者的净利润（万元） -3,803.83 -23,511.88 -21,831.79 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） -4,838.96 -23,580.90 -21,900.81 三、每股收益 基本每股收益（元/股） -0.0680 -0.4201 -0.3837 稀释每股收益（元/股） -0.0680 -0.4201 -0.3837 206 扣非后基本每股收益（元/股） -0.0865 -0.4213 -0.3849 扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0865 -0.4213 -0.3849 注： 1、上述测算不代表公司2017年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任； 2、本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后的实际发生情况为准； 3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益= 当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增股本次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增 发行股份数）。 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行实施后，公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润 将会有一定幅度的增加。若本次收购的 Gardner 公司由于宏观经济波动、下游行 业市场变化或其他因素未达到预期的盈利水平，或上市公司现有矿采选业务依然 处于停产状态，将造成本次发行后公司的净利的增长速度可能低于股本的增长速 度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关 注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 （一）本次融资的投向符合国家关于发展航空业的战略需求 2016 年 5 月 13 日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导 意见》 ， 明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发制造、 市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体系。 目前，我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然 薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍有长期、艰巨的任务， 从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，收购全球著名的的航空发动机零部件供 应商，炼石有色能够利用其先进的生产技术水平以及在航空制造领域的布局及客 户资源，逐步融合并充分延伸自身通用航空业产业触角、扩大服务领域的需求， 并且符合国家大力发展航空工业的战略需求，提升中国航空业的技术水平，加快 中国航空业的发展速度。 （二）完善了公司在航空制造领域的全产业链布局 根据公司的战略规划，炼石有色目前正在由以钼、铼的采、选、冶为重点的 单一主要业务向有色金属矿采选及航空制造业双轮驱动转型。随着公司近几年陆 207 续新建项目投资的逐步实施，炼石有色已建立起了涵盖稀贵金属的开采提炼、高 温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人 机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。 本次募集资金用于收购的标的公司 Gardner 是欧洲领先的航空零部件供应 商， 其主要产品包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩 等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、 引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航 空航天应用的零部件。主要客户包括空中客车等国际知名企业。 并购完成后，将完善公司航空制造产业链，从上游原材料采集、加工，到中 游高温合金材料冶炼，未来再配合 Gardner 的高端航空零部件的加工、生产能力， 将为我国自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰富了上 市公司构建的航空板块产业链。 （三）收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力 本次非公开发行前，上市公司的有色金属矿采选业务受到上下游市场需求影 响较大，而子公司成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“成都航宇”）、 朗星 无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）的相关业务业绩释放尚需过程。 收购完成后，公司将进入高端航空零部件生产加工领域，Gardner 的业务将即刻 成为公司新的利润增长点，有效的增强了上市公司的盈利能力。 （四）完善公司资本结构，降低资产负债水平 本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自筹资金。本次交易涉及金额 较大，若仅通过借款融资，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营 运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。 结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、 授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集资金用于置换前期收 购所用的自筹资金更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具 有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 208 近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源，着力进军航空制造及其上 下游领域。随着公司子公司成都航宇、朗星无人机、成都航旭涂层技术有限公司 以及参股公司成都中科航空发动机有限公司（以下简称“中科航发”）的业务逐 步建立，公司将形成含铼航空发动机叶片、航空发动机、无人机整机研发生产的 航空产业制造体系，使得公司的业务收入来源更加丰富，具备较强的市场竞争能 力。 此次募集资金投资项目的标的公司 Gardner 是一家先进的航空航天零部件生 产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、 维修等。其所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色现有产品高效结合， 完善公司航空相关全产业链布局，进一步提升上市公司在航空制造领域的核心竞 争力，并将公司的业务触角延伸至海外，加快了公司的国际化进程。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 近年来，炼石有色逐步完成从一家单纯的原矿开采公司向有色金属开采、提 炼提纯、含铼高温合金冶炼、叶片制造、叶片维修与回收为一体的全产业链的航 空制造公司的转型，随着设立子公司朗星无人机，并参股中科航发，公司已经开 始向上游航空发动机研发、生产及维修业务、无人机专用发动机设计制造、无人 机整机设计制造以及配套服务进军。多年的转型之路已为公司积累了大量的航空 制造领域人才与技术，并拥有了属于自身的市场及客户。 成都航宇“航空发动机叶片”项目选址于双流西南航空港经济开发区，通过 中组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一 个集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航 空高温合金材料研究所等配套设施。当前成都航宇项目已建成一条年产 80 吨含 铼高温合计生产线和一条年产 5.5 万片单晶涡轮叶片生产线。成都航宇已研发生 产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造 出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合 金材料及单晶涡轮叶片是制造航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件，项目达 产后，将大大缩小我国航空发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差 距。 209 2016 年 4 月 12 日，成都航宇于举行了产品发布会，宣告攻克了高温合金真 空冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的部件。 随着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为 先进的单晶空心叶片升级。 2017 年 7 月 17 日，炼石有色召开第八届董事会第二十一次会议，决定在成 都双流区西航港经济开发区设立加德纳航空全球旗舰工厂项目，项目名称为“加 德纳航空科技有限公司”，注册资本 20,000 万元人民币，为公司全资子公司， 该项目将进行飞机、航空发动机组件和零部件的设计、生产、加工、装配、维 护、系统集成等，不仅可以在保证 Gardner 原有业务稳步增长的情况下开拓中 国市场，同时也可以有效与公司航空制造相关子公司产生协同效应。2017 年 9 月，加德纳航空科技有限公司已完成了工商注册登记手续，并取得了成都市双 流区市场和质量监督管理局颁发的营业执照。 此外，鉴于 Gardner 在航空制造领域的全球领先地位，公司将采取各种措施 稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持 Gardner 公司自身 的经营稳定；公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队 在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现 公司股东价值最大化。 六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资 金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力： （一）公司现有业务板块运营情况及发展态势 由于 2016 年度及 2017 年上半年钼精粉市场价格处于低位，甚至出现产品成 本与价格倒挂，公司现有业务中的有色金属矿采选业务目前处于停产阶段， 2017 年下半年，公司将根据钼精粉市场价格变动情况，择时考虑重启生产销售。 2016 年度，公司子公司成都航宇超合金技术有限公司实现了对中国科学院 工程热物理研究所的少量高温叶片销售。2017 年，成都航宇叶片项目完成保密 认证，取得三级保密资质。公司定购的第二台单晶炉已安装到位并投入运行； 公 210 司子公司朗星无人机系统有限公司完成了运输无人机样机系统测试和地面测 试，目前正在向空域管理部门申请十月首飞这款全球最大货运无人机。高级别 隐身无人机项目完成了风洞试验，进入机身设计制作阶段；公司参股公司成都 中科航空发动机有限公司目前完成 750 公斤级推力发动机完成全部地面测试， 完成了长寿实验，在俄罗斯进行高空台实验；1000 公斤级推力涡扇发动机工程 样机进行顺利，完成了地面全推力实验，目前正在进行各项测试及优化设计工 作。 （二）公司现有业务板块主要风险及改进措施 1、市场价格波动的风险 钼精粉在钢铁工业中的应用居首要地位，占钼总消耗量的 80%左右。钢铁产 业受经济周期变化的影响较大，具有较为明显的周期性特征。钼产品的需求深受 钢铁行业的影响，因而也具有明显的周期性特征。公司的钼精粉销售业务的开展 以及盈利能力主要取决于钼精粉的市场价格，而钼精粉市场价格在很大程度上会 受到钢铁行业影响。为应对该风险对公司业绩带来的波动，公司已在近年来逐步 向航空制造领域进军，增加公司新的利润增长点。 2、市场拓展的风险 公司的高温叶片销售业务尚处在起步阶段，相关市场亦处于开拓过程中，如 订单签订数量不及预期，可能影响公司未来的盈利能力。公司目前将把握未来经 营业绩持续增长的关键，进一步加强研发投入、提高产品质量和提供后续产品服 务，从而提高客户黏性、扩大销售规模，降低市场波动及市场拓展的风险。 3、经营转型期间的的管理风险 生产能力、创新能力和管理能力是精密制造服务企业实现可持续发展和保持 较高盈利水平的三大核心。随着公司向航空制造领域的业务转型，如果未来公司 管理能力不能跟上业务规模转型及扩大的步伐，则公司可能面临经营成本提高， 盈利能力无法达到预期的风险。 公司将进一步注重经营管理经验的积累，持续完善法人治理结构和公司内控 体系，提高管理层素质及管理水平，并在资源整合、技术开发和市场开拓等方面 211 持续投入，通过组织模式和管理制度的持续提升、调整、完善，降低经营转型带 来的管理风险。 （三）提升公司经营业绩的具体措施 1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力 本次募集资金到位前，公司已通过自筹资金收购 Gardner 公司股权。公司先 行自筹资金完成收购 Gardner 公司，一方面可以在交割完成后将其纳入合并报表 范围，增加股东回报；另一方面也将提前对其进行整合，争取早日实现预期效益， 提升公司业绩，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 “管理办法”），以规范募集资金使用。根据管理办法和公司董事会的决议，本次 募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监 管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使 用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账 后，公司将根据管理办法定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机 构对募集资金使用的检查和监督。 3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制 为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机 制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者 形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的规定，于 2012 年 8 月 2 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》，进一步完善了公司 的利润分配政策。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》及有关法规 的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 212 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力 公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树 立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 （四）本次非公开发行 募集资金按计划使用的保障措施 为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本次非公开发行募集资金到 位后，公司将基于《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》，对募 集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行 内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使 用风险，主要措施如下： 1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户， 公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理； 2、公司在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订募集资金专户存储三方监管协议； 3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金； 4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理 制度履行资金使用审批手续； 5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审 计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； 213 6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市 公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开 发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采 取填补措施的承诺 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。 如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 （二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取 填补措施的承诺 214 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害上市公司利益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有 投票权）该等议案。 如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相 挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 215 （本页无正文，为《陕西炼石有色资源股份有限公司2017年度非公开发行股票预 案（修订稿）之盖章页》） 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会 年 月 日
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