证券代码：000697           证券简称：炼石有色        公告编号：2017-069

                陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

   关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年6月30日《关于募集资金2017年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

    一、募集资金基本情况

    本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号）核准，向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股发行价格人民币10.18元，募集资金总额人民币799,999,992.98元，扣除发行费用10,788,585.46元，实际募集资金净额为789,211,407.52元。资金于2014年3月27日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2014]第61060002号《验资报告》。

   截至2017年6月30日，公司募集资金使用情况如下：（单位：元）

            项目                                                       金额

募集资金总额                                                     799,999,992.98

减：支付的发行费用                                                10,788,585.46

募集资金净额                                                     789,211,407.52

减：以前年度使用金额                                             431,418,200.00

加：以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额                       48,420,535.66

期初募集资金余额                                                 406,213,743.18

减：本年度直接投入募投项目                                        61,150,000.00

减：临时性补充流动资金                                                     0.00

加：募集资金利息收入扣减手续费净额                                 3,564,338.81

减：永久性补充流动资金                                                     0.00

尚未使用的募集资金                                               348,628,081.99

    二、募集资金存放和管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（简称“管理办法”），该管理办法于2014年3月11日经公司第七届董事会第二十三次会议通过。公司依据管理办法对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

    根据管理办法，中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“宁夏银行西安分行”）和中国工商银行股份有限公司成都双流支行（以下简称“工行成都双流支行”）于2014年4月24日签订了《募集资金三方监管协议》。该事项详见2014年4月25日指定信息披露媒体《中国证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。三方监管协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

    截至2017年6月30日，公司未使用募集资金余额为348,628,081.99元(含

募集资金专户利息收入扣除手续费金额51,984,874.47元)，专用账户具体情况如

下：

         开户银行                银行（存单）账号               金额（元）

宁夏银行西安分行营业部     51000140100000142                      337,386,028.20

工行成都双流支行         4402039819100025881                     11,242,053.79

          合计                                                     348,628,081.99

    三、2017年半年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金投资项目的资金使用情况

    2017年1-6月份非公开发行股票募集资金使用情况详见附表：募资资金使用

情况对照表。

    2、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况

    2016年 1月 21 日公司召开第八届董事会第七次会议和 2016年 6月 23

日公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型金融机构理财产品。公司2016年12月26日购买的理财产品20,000.00万元已于2017年3月2日全部按期收回本金及收益。具体公告详见2017年3月4日公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于按期收回银行理财产品本金及收益的公告》（公告编号：2017-017号）。    截止2017年6月30日，公司没有尚未到期的募集资金理财产品。

    3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

        无。

    4、节余募集资金使用情况

        公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕。

    5、超募资金使用情况：

        无。

    6、募集资金使用的其他情况

        公司在募集资金使用中不存在其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司2017年半年度募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的

情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年半年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

    附：募集资金使用情况对照表

                                     陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

                                            二�一七年八月二十八日

  附表:

                                                       募集资金使用情况对照表                             单位：人民币万元

募集资金总额                                          78,921.14  报告期投入募集资金总额                                            6,115.00

变更用途的募集资金总额                                        0  已累计投入募集资金总额                                           49,256.82

变更用途的募集资金总额比例                                   0

                 是否已                      截至期            截至期末截至期末累计截至期末项目达             是否项目可行

                 变更项募集资金调整后末承诺 本年度投累计投入投入金额与承投入进度到预定本年度实达到性是否发

承诺投资项目    目（含承诺投资投资总投入金 入金额    金额       诺投入金额的 （%）      可使用 现的效益预计生重大变

                 部分变 总额       额       额                   （2）    差额             (4)＝    状态日             效益化

                 更）                          (1)                          (3)＝(2)-(1)   (2)/(1)）期

1.航空发动机含铼    否     60,000.00   不适用    不适用   6,115.00    43,016.82          不适用    不适用     不适用   -2,722.31否      否

高温合金叶片项目

2.补充流动资金

(主要用于炼石矿业    否     18,921.14   不适用    不适用       0.00     6,240.00          不适用    不适用     不适用     不适用     否      否

扩大产能的前期准

备)

     合计                78,921.14                      6,115.00    49,256.82                                      -2,722.31

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                   不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                   不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                   不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况                不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                不适用

用闲置募集资金投资产品情况                         不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因              不适用

尚未使用的募集资金用途及去向                       尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内。

募集资金其他使用情况                               不适用