关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的

                               重组问询函

                              中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 55号

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会：

      2017年9月28日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），你公司拟以支付现金及股份方式购买黄延新、黄国文等19名股东合计持有的深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”）97.8573%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、预案披露，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为 13.10%，黄延新、黄国文分别持有6.89%、5.65%。黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给你公司控股股东凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）行使。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，行使表决权时不采取一致行动。请补充披露以下事项：

    （1）请详细披露蔡阳“不会主动放弃上市公司的控制权”、黄延新、黄国文“不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权”的具体措施。

    （2）补充披露交易完成后董事会席位安排、高管人员安排及其稳定性等方面，并分析说明在上述非股权方面蔡阳是否具有对你公司的控制权。

    （3）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，逐条核查并补充披露交易对手之间是否存在一致行动人关系，如是，请合并计算其所持有上市公司股份并核实是否将导致公司控制权发生变更。

    （4）凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》是否为不可撤销协议，是否为独断性委托；以及如发生单方面违反协议情形的处理措施及是否将导致公司控制权发生变更或不稳定。

    （5）请结合上述问题，分析说明本次交易前后蔡阳对你公司的控制权的稳定性以及相关稳定措施是否可行、可靠，是否不存在变更等风险，本次交易是否存在规避“重组上市”的情形。

    （6）请独立财务顾问针对上述事项逐一核实并发表意见。

    2、请在预案中补充披露以下关于业绩承诺、业绩补偿以及业绩奖励的内容：

    （1）预案披露，卓能新能源承诺在业绩承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币 1.4 亿元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。请结合卓能新能源的市场占有率、业

绩增长的可持续性、市场竞争情况等数据补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性，请说明业绩承诺是否与收益法预估值的净利润值一致（如否，请补充披露差异状况、解释差异原因及合理性）。

    （2）请补充披露业绩补偿方对业绩补偿的分摊比例，并说明当业绩承诺期限届满后若出现交易对方需要进行补偿的情形时，各交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力。

     （3）请补充披露确保各交易对方完成补偿义务所采取的保障措施及其充分性。

    （4）请根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公司可能造成的影响。

     （5）请独立财务顾问对上述事项，以及本次交易业绩补偿方案和保障措施的合规性和可行性进行核查并发表明确意见。

    3、2017年2月18日，你公司披露与卓能新能源签署了《股票认

购合同》，公司认购卓能新能源定向发行的股份2,307,693 股，总出

资额为 4,500万元，占卓能新能源发行完成后总股本的比例为

2.1427%。当日公告披露，卓能新能源2015 年、2016 年上半年归属

于挂牌公司股东的净利润分别为4,318.52万元（经审计）、4,444.23

万元（未经审计）。而预案披露卓能新能源2015 年、2016 年的未经

审计的净利润为3,781.41万元、3,686.28万元，卓能新能源将按照

上市公司相同的会计制度和会计政策调整编制财务报告，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计。请补充披露以下事项：

    （1）卓能新能源与你公司会计制度和会计政策的具体差异情况。

    （2）2017年2月你公司认购卓能新能源股份的价格与本次购买

卓能新能源股份的价格之间存在差异的原因。

    （3）卓能新能源2016年上半年及下半年业绩波动的具体原因。

    （4）请本次重组审计机构核实并发表意见。

    4、预案披露，卓能新能源2016年实现净利润3,686.28万元，

而2017年上半年实现净利润4,155.82万元，请结合其历史业绩情况、

业务发展情况、核心竞争力、在手订单、客户可持续性等补充披露卓能新能源2017年上半年业绩大幅增长的具体原因。

    5、卓能新能源子公司广西卓能新能源科技有限公司（以下简称“广西卓能”）2015年实现净利润10.60万元，2016年亏损1,560.60万元，而2017年上半年实现盈利1,445.86万元，请结合市场需求变化、客户开发等补充披露广西卓能业绩波动的具体原因。

    6、2015年10月8日，经评估，卓能新能源于评估基准日2015

年7月31日的净资产账面值11,689.37万元，评估值12,497.35万元，

而本次预估值的区间约为人民币224,800万元至278,200万元，两次

评估结果差异较大，公司披露主要是本次预评估对于长期股权投资（即广西卓能和深圳市拓思创新科技有限公司的股东全部权益价值）采用收益法预评估所致，请结合广西卓能和深圳市拓思创新科技有限公司两家公司的核心竞争能力、业务模式的可持续性、业绩的稳定性等补充披露两次评估结果差异较大的具体原因；并请结合前次评估值、标的公司股权历史交易价格、标的公司现有市值等方面，分析说明本次交易价格是否公允、合理。

     7、根据未经审计财务数据，截至2015年末、2016年末和2017

年上半年末，卓能新能源的应收账款账面余额分别为18,916.48万元、

31,515.73 万元和 54,269.00 万元，占当期营业收入的比例分别为

22.14%、30.75%和 81.27%，存在应收账款回收的风险。请补充披露

报告期内卓能新能源应收账款前五名公司的明细、对应信用政策、应收账款回收情况及计提的坏账准备的情况。请对比同行业公司的应收账款计提政策，补充披露卓能新能源坏账准备计提政策的合理性，并请你公司独立财务顾问发表明确意见。

     8、根据预案，卓能新能源2015年末、2016年末和2017年6月

30日的资产负债率分别为80%、84%、76%（未经审计），请结合同行

业情况分析补充披露卓能新能源资产负债率的合理性、偿债能力及对上市公司的影响。

     9、预案披露，本次交易拟募集配套资金 17.02 亿元，用于支付

本次交易现金对价、中介机构费用以及标的公司广西卓能50亿安时

锂离子动力电池及10万套新能源车电源系统产业化项目（一期）三

标段、四标段及配套设施建设项目。请你公司补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

     10、你公司目前的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，而卓能新能源的主营业务为三元锂离子电池的研发、生产和销售，请补充披露重组完成后你公司拟采取的对现有业务及标的业务的整合措施及人员、资金等资源的安排及后续安排是否有优先性或倾向性；卓能新能源是否与你公司现有业务存在显着协调性，如无显着协调性请补充披露你公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

     11、请补充披露本次交易完成后，卓能新能源的经营管理人员安排及其对标的公司、上市公司的影响，以及你公司对标的公司的控制措施、争议解决机制及相关措施、机制的有效性等。

     12、预案披露，本次交易尚需获得卓能新能源股东大会的批准及需取得全国股转公司的同意其终止挂牌事项，请补充披露截至目前上述事项的进展情况及后续安排。

     13、根据公司停牌期间披露的公告，本次重大资产重组的标的资产初步确定为卓能新能源和青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）的控股权，9月16日，你公司披露未能与青岛乾运相关股东就交易方案达成一致意见，所以公司不再将青岛乾运作为本次重大资产重组的标的公司，请补充披露以下事项：

     （1）请补充披露发生上述变化的具体原因、具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，你公司是否在知悉情况变化后及时履行了信息披露义务，并补充披露你公司董事、监事、高级管理人员在决策过程中是否勤勉尽责及合理谨慎。

     （2）请补充披露独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司停牌期间开展工作的相关情况。

     （3）截至目前，你公司支付给对方的履约保证金的回收情况。

     （4）你公司认为应予说明的其他事项。

    请你公司就上述事项做出书面说明，并在2017年10月18日前

将有关说明材料对外披露并报送我部。

     特此函告

                                                   深圳证券交易所

                                                   中小板公司管理部

                                                    2017年10月12日