凯恩股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江凯恩特种材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 黄延新 11 深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）
2 黄国文 12 深圳国投资本管理有限公司
3 姚小君 13 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限
合伙）
4 高宏坤 14 刘海波
5 洪泽慧 15 曾伟敬
6 深圳鸿和令贸易有限公司 16 潘新钢
7 陈伟敏 17 邓纶浩
8 黄延中 18 黄培荣
9 伍春光 19 卓岳（深圳）资本控股有限公司
10 深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
“1、本人/本企业承诺已及时为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本人/本企业保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
声明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
目录......3
释义......7
一、一般释义......7
二、专业术语释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、标的资产预估和作价情况......12
三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况......12
四、募集配套资金......16
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 18
五、本次交易构成关联交易......19
六、本次交易不构成重组上市......19
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
八、交易的决策程序和批准情况 ...... 23
九、本次交易相关方做出的重要承诺......24
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......35
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......36
十二、待补充披露的信息提示......37
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......37
重大风险提示......38
一、与本次交易相关的风险......38
二、标的资产的经营风险......41
三、其他风险......44
第一章本次交易概述......46
一、本次交易的背景......46
二、本次交易的目的......48
三、本次交易的决策过程和批准程序......50
四、本次交易的具体方案......51
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 60
六、本次交易构成关联交易......61
七、本次交易不构成重组上市......61
八、本次交易后仍满足上市条件 ...... 62
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 62
第二章上市公司基本情况......65
一、上市公司概况......65
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 66
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况......70
四、控股股东及实际控制人概况 ...... 72
五、前十名股东情况......73
六、主营业务概况......73
七、最近三年合并口径主要财务指标......74
八、最近三年重大资产重组情况 ...... 75
九、上市公司合法经营情况......75
第三章交易对方基本情况......76
一、交易对方总体情况......76
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况......77
三、交易对方与上市公司之间的关系......112
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况......112
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......112 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......112七、其他事项说明...............................................................................................................113
第四章交易标的基本情况......115
一、卓能新能源的基本情况......115
二、卓能新能源的历史沿革......115
三、卓能新能源的股权结构及控制关系......127
四、卓能新能源的控股参股情况 ...... 128
五、卓能新能源的主要资产、负债情况......134
六、卓能新能源的组织架构及人员情况......145
七、卓能新能源的主营业务情况 ...... 147
八、卓能新能源最近两年一期的财务概况......160
九、卓能新能源出资及合法存续情况......161
十、卓能新能源最近三年资产评估情况......161
十一、卓能新能源的其他情况说明 ...... 162
第五章发行股份情况......166
一、发行股份购买资产情况......166
二、募集配套资金情况......169
第六章交易标的预估值情况......174
一、本次预估的基本情况......174
二、预估方法及合理性......174
三、标的资产的定价依据及公平合理性分析......182
四、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见......185
五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见......185
第七章本次交易主要合同......187
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......187
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容......195
第八章本次交易的合规性分析......202
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......202
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......207
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求的说明......207
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明..............................................................................................................................................213
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明...............................................................................................................................214
六、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形...........................................................................................215
第九章本次交易对上市公司的影响......216
一、本次交易对上市公司业务的影响......216
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......216
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响......218
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响......218
第十章风险因素......222
一、与本次交易相关的风险......222
二、标的资产的经营风险......225
三、其他风险......228
第十一章 其他重要事项......230
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或 为实际控制人及其关联人提供担保的情形......230 二、本次交易对上市公司治理机制的影响......230 三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......232 四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况......238 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......241
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.......................................................................................................................................243
七、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......243
第十二章 独立董事及独立财务顾问的意见......245
一、独立董事对本次交易的意见 ...... 245
二、独立财务顾问核查意见......247
上市公司全体董事声明......249
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案/本报告书 指 《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
凯恩股份/本公司/公司/指 浙江凯恩特种材料股份有限公司，股票代码：002012
上市公司/发行人
凯恩集团 指 凯恩集团有限公司
浙江科浪 指 浙江科浪能源有限公司
苏州恒誉 指 苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦亮 指 杭州锦亮实业有限公司
本次交易/本次重组/ 凯恩股份向交易对方发行股份及支付现金购买卓能新能源
本次重大资产重组 指 97.8573%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者发行
股份募集配套资金
本次发行股份及支付 指 凯恩股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
现金购买资产
本次配套融资 指 凯恩股份向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集
配套资金
卓能新能源 指 深圳市卓能新能源股份有限公司
卓能有限 指 深圳市卓能新能源股份有限公司前身
卓能新能源有限 指 卓能新能源根据本次重组方案变更为有限责任公司
标的公司 指 卓能新能源（在卓能新能源变更为有限责任公司后指卓能新
能源有限）
交易标的/标的资产 指 标的公司97.8573%股权
交易价格/交易对价 指 凯恩股份购买标的资产的价款
黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟
交易对方 指 敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚
吴中、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳资
本
业绩承诺方/业绩承诺人 黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟
/补偿义务人 指 敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶
浩、黄培荣
募集配套资金认购方 指 不超过10名（含10名）特定投资者
拓思科技 指 深圳市拓思创新科技有限公司
广西卓能 指 广西卓能新能源科技有限公司
牛牛科技 指 深圳市牛牛创新科技有限公司
鸿和令 指 深圳鸿和令贸易有限公司
卓众投资 指 深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）
卓和投资 指 深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）
深国投 指 深圳国投资本管理有限公司
日亚吴中 指 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）
卓岳资本 指 卓岳（深圳）资本控股有限公司
标的资产过户完成日，即标的公司97.8573%股权变更登记至
交割日 指 凯恩股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日
起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至凯恩股份
2017年、2018年、2019年、2020年。
承诺期/业绩承诺期 指 若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承
诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺
利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准
卓能新能源2017年、2018年、2019年、2020年度各会计年度
经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（上
述税后净利润指在承诺期限内各会计年度实际实现的经审计
的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
承诺利润/承诺净利润 指 常性损益前后孰低））分别不得低于人民币1.4亿元、2亿元、
2.4亿元、2.8亿元。
若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承
诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺
利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
定价基准日 指 凯恩股份第七届董事会第十八次会议决议公告日
最近两年及一期、报告指 2015年、2016年、2017年1-6月
期
《发行股份及支付现金指 凯恩股份与交易对方签订的《浙江凯恩特种材料股份有限公
购买资产协议》 司发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指 凯恩股份与业绩承诺人签订的《浙江凯恩特种材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
律师/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中水致远/评估师 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――
上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
二、专业术语释义
指 分为锂金属电池和锂离子电池。锂金属电池是用金属
锂做电极，而锂离子电池则是以离子形态存在于电极
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负
极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放
锂离子电池 指 电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，
锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状
态；放电时则相反
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
新能源汽车 指 料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方
面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构
的汽车。如插电式混合动力汽车（双模汽车）、纯电动汽车等
商用车 指 主要包括客车、载货汽车、部分专用汽车，其中客车是新能
源商用车推广的先行者和主力军
乘用车 指 主要包含轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车
专用车 指 用于承担专门运输任务或专项作业以及其他专项用途的汽车
动力电池 指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学
电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电
池等
18650型电池 指 一种标准型的圆柱形锂离子电池型号，其中18表示圆柱底面
直径为18mm，650表示高度为65.0mm
是计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电
3C产品 指子
产品（ConsumerElectronics）三者结合
电芯/电池单体 指 Secondarycell，直接将化学能转化为电能的基本单元装置，
包括电极、隔膜、电解质、外壳和端子，并被设计成可充电
Batterymodule，将一个以上单体电池按照串联、并联或串并
电池模块 指 联方式组合，且只有一对正负极输出端子，并作为电源使用
的组合体
电池模组/电池包 指 Batterypack，通常包括电池模块、电池管理模块、电池箱以
及相应附件，具有从外部获得电能并可对外输出电能的单元
电池系统 指 一个或一个以上电池包及相应附件（管理系统、高压电路、
低压电路、热管理设备以及机械总成等）构成能量存储装置
正极材料 指 用于锂离子电池正极上的储能材料，目前主流正极材料为三
元材料及磷酸铁锂
一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组
磷酸铁锂 指 成的橄榄石结构材料；具有稳定性能好、安全性能高、循环
性能优良、制作成本低等优势。但其能量密度较三元材料低
三元材料 指 镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主要
使用的是镍钴锰酸锂三元材料
负极材料 指 用于锂离子电池负极上的储能材料，目前主流材料为石墨和
钛酸锂
电解液 指 指电池中使用的介质，为电池的正常工作提供离子，并保证
工作中发生化学反应的可逆性
位于电池正极和负极之间的物质，主要作用是将正负极活性
隔膜 指 物质分隔开，防止两极因接触而短路；此外在电化学反应时，
能保持必要的电解液，形成离子移动的通道
是BatteryManagementSystem的英文简称，是由电池检测与
控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要
电源管理系统/BMS 指 功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池
（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交
换，从而实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使
用寿命等作用
PACK 指 对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单体
电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程
比能量 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量
额定容量 指 室温下完全充电的电池以1A电流放电，达到终止电压时所释
放的容量（Ah）
初始容量 指 新出厂的动力电池，室温下完全充电后以1A电流放电至企业
规定的放电终止条件时所放出的容量（Ah）
额定能量 指 室温下完全充电的电池以1A电流放电，达到终止电压时所释
放的能量（Wh）
初始能量 指 新出厂的动力电池，室温下完全充电后以1A电流放电至企业
规定的放电终止条件时所放出的能量（Wh）
KWh 指 千瓦时，计量用电的单位，1KWh=1度
GWh 指 十亿瓦时，1GWh是1,000,000KWh
Ah 指 安时，是电池的容量表示，即放电电流（安培A）与放电时
间（小时h）的乘积
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
凯恩股份拟向卓能新能源除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司后其合计持有的卓能新能源有限97.8573%的股权；同时拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决相关资金需求。
凯恩股份已持有卓能新能源2.1427%股权，本次交易完成后，凯恩股份将直接持有卓能新能源100%的股权。
二、标的资产预估和作价情况
本次发行股份购买标的资产以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由各方共同协商最终确定本次交易的对价总额。
经公司、交易对方、标的公司确认，卓能新能源100%股权截至2017年6月30日预估值的区间约为人民币224,800万元至278,200万元，对应本次交易标的资产即标的公司97.8573%股权的预评估值区间约为219,983.21万元至272,239.01万元。
经交易各方协商，本次交易对价总额暂定为272,197.88万元，待《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。
三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第七届董事会第十八次会议）决议公告之日，即2017年9月28日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至本次发行的股份上市日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）支付方式
根据本次交易暂定交易对价总额，公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币272,197.88万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况预计如下：
单位：万元、股
股份对价
交易对方 出资比例 交易对价 现金对价
股份对价 股份数
黄延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766
黄国文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806
姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823
高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054
洪泽慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
鸿和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
陈伟敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
黄延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
卓众投资 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961
卓和投资 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811
深国投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
日亚吴中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
刘海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259
股份对价
交易对方 出资比例 交易对价 现金对价
股份对价 股份数
曾伟敬 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878
潘新钢 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356
邓纶浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111
黄培荣 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883
卓岳资本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629
合计 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的交易对方自愿放弃并计入上市公司资本公积。
《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议，对标的资产的价格、公司向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况予以最终确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（三）锁定期
全体交易对方通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起于锁定期内不得进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
1、黄延新、黄国文通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照20%、20%、60%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
2、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、邓纶浩、黄培荣通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
3、若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
4、若本次发行股份结束时，深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
5、黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣通过本次重组取得的公司股份的解禁还应当遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定，即该等股份的解禁还应以履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
因公司送股、资本公积转增股本等原因导致全体交易对方增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）标的资产利润补偿安排
黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣作为业绩承诺方承诺，卓能新能源在业绩承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。
若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
若卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度后，截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方应按照其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定优先以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
（五）业绩奖励
业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，则公司同意将超额部分的50%作为业绩奖励支付给卓能新能源管理团队，奖励总额不超过本次交易总价的20%。
四、募集配套资金
（一）发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（二）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币170,249.36万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量。
（三）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
（四）募集配套资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金或通过其他融资方式取得的资金支付本次交易现金对价及其他相关支出。
（五）锁定期
本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
2017年3月，上市公司以19.50元/股的价格认购卓能新能源定向发行的股份2,307,693股，占卓能股份发行完成后总股本的比例为2.1427%。计算本次交易的重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
根据凯恩股份和卓能新能源2016年度的财务数据、标的资产预估值及作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额与 营业收入 资产净额与
交易额孰高 交易额孰高
本次交易 272,197.88 102,483.89 272,197.88
前次交易 4,500.00 不适用 4,500.00
合计 276,697.88 102,483.89 276,697.88
凯恩股份 174,860.90 94,257.02 118,880.32
财务指标占比 158.24% 108.73% 232.75%
注：资产总额和资产净额皆采用交易价格。
如上表所示，本次交易与前次交易合并计算的资产总额、营业收入、资产净额占凯恩股份资产总额、营业收入、资产净额的比例分别158.24%、108.73%、232.75%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司副总经理、董事会秘书周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易标的公司现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方黄延新、黄国文预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东，因此，黄延新、黄国文将成为公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
2016年4月6日，公司控股股东凯恩集团股东王白浪与浙江科浪、苏州恒誉签署了《股权转让协议》，协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩集团50%股权和浙江科浪持有的凯恩集团40%股权。该次股权转让完成后，苏州恒誉将持有凯恩集团90%的股权，成为凯恩集团的控股股东。自然人蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉。因此，公司的实际控制人由王白浪和王文玮变更为蔡阳。
本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，仍为上市公司控股股东。根据凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》，黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给凯恩集团行使，行使期限为自本次交易完成之日起60个月。
凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。因此，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权为25.64%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。
本次重组不涉及向凯恩股份的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。
本次重组完成后，凯恩股份的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，公司已成长为国内特定领域的龙头企业。
同时，公司及时把握新能源汽车快速发展的市场机遇，经充分调研后，于2017年初参股卓能新能源，正式切入新能源业务领域，并先后与中洋新能（天津）科技合伙企业（有限合伙）等共同出资设立了世能氢电科技有限公司，与爱能森新能源（深圳）有限公司等签署了《增资协议》参股了深圳市爱能森科技有限公司。
本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易是公司落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措，有利于公司完善业务布局、培育新的利润增长点、提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为467,625,470股。按照本次交易预案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为159,981,952股。
如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所
示：
本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
凯恩集团 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10%
黄延新 - - 43,257,766 6.89%
黄国文 - - 35,440,806 5.65%
姚小君 - - 22,203,823 3.54%
高宏坤 - - 7,789,054 1.24%
洪泽慧 - - 7,656,530 1.22%
鸿和令 - - 7,656,530 1.22%
陈伟敏 - - 5,104,263 0.81%
黄延中 - - 5,104,263 0.81%
伍春光 - - 5,104,263 0.81%
卓众投资 - - 4,959,961 0.79%
卓和投资 - - 4,584,811 0.73%
深国投 - - 2,182,883 0.35%
日亚吴中 - - 2,182,883 0.35%
刘海波 - - 1,455,259 0.23%
曾伟敬 - - 1,418,878 0.23%
潘新钢 - - 1,102,356 0.18%
邓纶浩 - - 1,029,111 0.16%
黄培荣 - - 1,020,883 0.16%
本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
卓岳资本 - - 727,629 0.12%
其他股东 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41%
合计 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00%
本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，仍为上市公司控股股东。
根据凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》，黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给凯恩集团行使，行使期限为自本次交易完成之日起60个月。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。
因此，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权为25.64%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人，即本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有卓能新能源100%股权，卓能新能源将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表范围。卓能新能源作为三元材料行业具有显着竞争优势的企业，依托于其管理运营团队多年积累的研发生产销售经验、国内领先的技术应用能力、具有前瞻性的工艺技术改进和业务布局等核心优势，在市场具有较高的知名度和良好的市场口碑，其产品已被最终应用于国内知名数码产品生产厂家、新能源汽车生产厂家等，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。
本次交易的业绩承诺人承诺，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元，2.8亿元。本次交易有利于上市公司顺利切入新能源汽车产业链，完善业务布局，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务指标以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
八、交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、凯恩股份的决策过程
2017年9月27日，凯恩股份第七届董事会召开了第十八次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》及《关于公司签署附条件生效的
<盈利预测补偿协议>
的议案》等与本次交易相关的议案。 2、标的公司的决策过程 2017年9月1日，卓能新能源第一届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌和变更公司性质相关事宜的议案》及《关于提请召开深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次临时股东大会的议案》。 2017年9月17日，卓能新能源召开的2017年第五次临时股东大会批准了上述议案。 2017年9月27日，卓能新能源第一届董事会召开了第十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于提请召开深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 3、交易对方的决策过程 交易对方均已通过内部决策程序。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、凯恩股份尚需取得的批准 （1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得凯恩股份董事会的再次审议通过； （2）本次交易尚需取得凯恩股份股东大会的批准； （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。 2、卓能新能源尚需取得的批准 （1）本次交易尚需获得卓能新能源股东大会的批准； （2）卓能新能源终止挂牌事项尚需取得全国股转公司的同意； （3）中国证监会核准本次交易后，卓能新能源尚需变更为有限责任公司。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1、本人/本公司承诺已及时为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本 凯恩股份董事、 次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、 信息披露 监事、高级管理 历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披 1 真实、准 人员、 露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安 确、完整 凯恩集团、 排或其他事项。 蔡阳 2、本人/本公司保证所提供的申请文件的纸质版与电 子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等 申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的 签署人已经合法授权并有效签署该等文件； 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 4、如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。如本人/本 公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现本人/本公司确存在违法 违规情节的，则本人/本公司承诺锁定的股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 本人/本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉嫌违法 违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。 合法合规 凯恩股份及其 本公司/本人诚信、守法，不存在因违反《国务院关于 2 及诚信 董事、监事、高 建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推 级管理人员 进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）相 关规定而被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，不存 在全国中小企业股份转让系统有限公司《关于对失信 主体实施联合惩戒措施的监管问答中》不得收购于全 国中小企业股份转让系统挂牌的公司的情形。 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公 司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控 股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与 凯恩股份及其下属全资或控股子公司经营的业务构 避免同业 凯恩集团、 成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3 竞争 蔡阳 2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公 司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控 股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任 何与凯恩股份及其下属全资或控股子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，如凯恩股份及其下属全 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/ 本公司及本人/本公司直接或间接控制的除凯恩股份 及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与凯 恩股份及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相 竞争；若与凯恩股份及其下属全资或控股子公司拓展 后的业务产生竞争，本人/本公司及本人/本公司直接 或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控股子公 司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相 竞争的业务纳入凯恩股份及其下属全资或控股子公 司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三 方。 本人/本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本 人/本公司签署，上述承诺即对本人/本公司构成有效 的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有 效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未 被遵守，本人/本公司将向凯恩股份赔偿由此造成的一 切直接和间接损失。 1、本人/本公司在直接或间接持有凯恩股份股份期间， 将尽可能避免或减少本人/本公司及本人/本公司直接 或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控股子公 司外的其他企业与凯恩股份及其下属全资或控股子 公司之间的关联交易。本人/本公司将严格按照国家法 律法规、深圳证券交易所业务规则以及凯恩股份的 《公司章程》的规定处理可能与凯恩股份及其下属全 资或控股子公司之间发生的关联交易。 减少及规 2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司及本人/ 4 范关联交 凯恩集团、 本公司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资 易 蔡阳 或控股子公司外的其他企业与凯恩股份及其下属全 资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格 遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在 公平合理的基础上平等协商确定交易价格。 本人/本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本 人/本公司签署，上述承诺即对本人/本公司构成有效 的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有 效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未 被遵守，本人/本公司将向凯恩股份赔偿由此造成的一 切直接和间接损失。 1、关于人员独立 （1）本人/本公司承诺与凯恩股份保持人员独立，凯 恩股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 等高级管理人员不在本人/本公司及本公司控制的企 保持凯恩 业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公 5 股份独立 凯恩集团、 司及本公司控制的企业领薪；凯恩股份的财务人员不 性 蔡阳 在本人/本公司及本公司控制的企业兼职。 （2）保证本人/本公司及本公司控制的企业完全独立 于凯恩股份的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）保证凯恩股份具有独立完整的资产，且资产全 部处于凯恩股份的控制之下，并为凯恩股份独立拥有 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 和运营。 （2）保证本人/本公司及本公司控制的企业不以任何 方式违规占用凯恩股份的资金、资产；不以凯恩股份 的资产为本人/本公司及本公司控制的企业提供担保。 3、保证凯恩股份的财务独立 （1）保证凯恩股份建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 （2）保证凯恩股份具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证凯恩股份独立在银行开户，不与本人/本公 司及本人/本公司控制的企业共用一个银行账户。 （4）保证凯恩股份能够独立作出财务决策，本人/本 公司及本人/本公司控制的企业不干预凯恩股份的资 金使用。 4、保证凯恩股份机构独立 （1）保证凯恩股份拥有独立、完整的组织机构，并 能独立自主地运作。 （2）保证凯恩股份办公机构和生产经营场所与本人/ 本公司及本人/本公司控制的企业分开。 （3）保证凯恩股份董事会、监事会以及各职能部门 独立运作，不存在与本人/本公司及本公司控制的企业 机构混同的情形。 5、保证凯恩股份业务独立 （1）保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业独立 于凯恩股份的业务。 （2）保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不 干涉凯恩股份的业务活动，本人/本公司不超越董事 会、股东大会，直接或间接干预凯恩股份的决策和经 营。 （3）保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以 任何方式从事与凯恩股份相竞争的业务；保证尽量减 少本人/本公司及本人/本公司控制的企业与凯恩股份 的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订 协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依 法履行程序。 （4）保证凯恩股份拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本人/本公司作为凯恩股份股东期间持续 有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实 或未被遵守，本人/本公司将向凯恩股份赔偿一切直接 和间接损失。 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 不存在不 态的情形； 得收购非 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 6 上市公众 凯恩股份 为； 公司情形 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购非上市公众公司的其他情形。 7 上市公司 凯恩集团 1、由于本次交易完成后将导致本公司持有股份比例 控制权 降低，为巩固本次交易完成后本公司对上市公司的控 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 制权，本公司已与本次交易的交易对方黄延新、黄国 文（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托 协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的全部 对价股份（最终数量以经中国证监会核准的发行数量 为准）的表决权委托给本公司行使，委托期限为自本 次交易完成之日起60个月。 2、本公司于本次交易前持有的上市公司股份于本次 交易完成后12个月内不以任何方式对外转让。 3、本公司与本次交易的交易对方、配套融资认购对 象未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。 4、自本次交易完成之日起60个月内，本公司不会主 动放弃上市公司控股权。 5、自本次交易完成之日起60个月内，本公司确保不 出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公 司将优先处置本公司所持除上市公司股票之外的其 他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成 为被执行的标的，确保不影响本公司对上市公司的控 股地位。 6、若违反上述承诺，本公司承诺由此给上市公司或 者其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其 他投资者依法承担赔偿责任。 本人与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有 关于放弃上市公司控制权的任何协议或安排。本次交 易完成之日起60个月内，本人不会主动放弃上市公司 蔡阳 的控制权，不会主动放弃或促使本人的一致行动人 （如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大 会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人 （如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东 及实际控制人的地位。 1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形； 不存在不 凯恩股份及其 2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 得参与上 董事、监事、 员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督 8 市公司重 高级管理人员、 管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 大资产重 凯恩集团、 任的情形； 组情形 蔡阳 3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 对本次交 9 易的原则 凯恩集团 本公司原则性同意本次交易。 性意见 1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计 关于股份 划。 10 减持计划 凯恩集团 2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易 的说明和 实施完毕期间，本公司不减持本公司持有的上市公司 承诺 股份。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资 者依法承担赔偿责任。 凯恩股份及凯 自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如 恩集团的董事、 本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。 监事及高级管 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造 理人员 成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法 承担赔偿责任。 （二）交易对方的主要承诺 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1、本人/本企业承诺已及时为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本 次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、 历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披 露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。 2、本人/本企业保证所提供的申请文件的纸质版与电 子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等 申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的 签署人已经合法授权并有效签署该等文件； 3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 信息披露 发行股份购买 的法律责任。 1 真实、准 资产的全体交 4、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导 确、完整 易对方 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本 企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法 违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 2 合法合规 发行股份购买 本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 及诚信 资产的全体交 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 易对方 证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉嫌违法 违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。 本人/本企业最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立 案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 1、截至本承诺函出具之日，除卓能新能源及其下属 企业外，本人直接或间接控制的其他企业均未直接或 间接从事任何与卓能新能源及其下属企业或凯恩股 份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的 业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直 接或间接从事任何与卓能新能源及其下属企业或凯 恩股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞 争的业务或活动。 3 避免同业 黄延新、 3、自本承诺函出具之日起，如卓能新能源及其下属 竞争 黄国文 企业或凯恩股份及其下属企业进一步拓展其业务经 营范围，本人将不以任何形式与卓能新能源及其下属 企业或凯恩股份及其下属企业拓展后的业务相竞争； 若与卓能新能源及其下属企业或凯恩股份及其下属 企业拓展后的业务产生竞争，本人将停止经营相竞争 的业务，或者将相竞争的业务纳入卓能新能源及其下 属企业或凯恩股份及其下属企业，或者将相竞争的业 务转让给无关联关系的第三方。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向凯 恩股份赔偿一切直接和间接损失。 1、本人及本人控制的其他企业现与上市公司不存在 关联关系；本人及本人控制的其他企业将尽量避免和 减少与上市公司及其子公司、以及卓能新能源之间的 关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司 章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 规范关联 黄延新、 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披 4 交易 黄国文 露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、 利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利 益。 2、本人将督促上市公司依照《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规、规范性文件及上市公司章程的规定，履行关联 交易的决策程序；本人及本人控制的其他企业保证将 按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或 本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司 董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程 序。 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1、关于人员独立 （1）本人承诺与凯恩股份保持人员独立，凯恩股份 的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级 管理人员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外 的其他职务，不在本人控制的企业领薪；凯恩股份的 财务人员不在本人控制的企业兼职。 （2）保证本人控制的企业完全独立于凯恩股份的劳 动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）保证凯恩股份具有独立完整的资产，且资产全 部处于凯恩股份的控制之下，并为凯恩股份独立拥有 和运营。 （2）保证本人及本人控制的企业不以任何方式违规 占用凯恩股份的资金、资产；不以凯恩股份的资产为 本人及本人控制的企业提供担保。 3、保证凯恩股份的财务独立 （1）保证凯恩股份建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 （2）保证凯恩股份具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证凯恩股份独立在银行开户，不与本人及本 人控制的企业共用一个银行账户。 （4）保证凯恩股份能够独立作出财务决策，本人及 保持凯恩 黄延新、 本人控制的企业不干预凯恩股份的资金使用。 5 股份独立 黄国文 4、保证凯恩股份机构独立 性 （1）保证凯恩股份拥有独立、完整的组织机构，并 能独立自主地运作。 （2）保证凯恩股份办公机构和生产经营场所与本人 控制的企业分开。 （3）保证凯恩股份董事会、监事会以及各职能部门 独立运作，不存在与本人控制的企业机构混同的情 形。 5、保证凯恩股份业务独立 （1）保证本人及本人控制的企业独立于凯恩股份的 业务。 （2）保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉凯 恩股份的业务活动，本人不超越董事会、股东大会， 直接或间接干预凯恩股份的决策和经营。 （3）保证本人及本人控制的企业不以任何方式从事 与凯恩股份相竞争的业务；保证尽量减少本人及本人 控制的企业与凯恩股份的关联交易；若有不可避免的 关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法 规、公司章程等规定依法履行程序。 （4）保证凯恩股份拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本人作为凯恩股份股东期间持续有效且 不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被 遵守，本人将向凯恩股份赔偿一切直接和间接损失。 6 锁定期 黄延新、 1、本人在本次交易中所获得的股份根据以下约定解 黄国文 除限售： 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 （1）本人承诺在本次交易中所获得的股份自发行结 束之日起12个月内不进行任何转让； （2）本人通过本次交易所取得的上市公司股份按照 20%、20%、60%的比例在本次发行结束之日起满12 个月、24个月和36个月时分别解禁。 本人承诺在本次交易中所获得的股份在上述限售期 内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让。 除此之外，本人将严格遵守《盈利预测补偿协议》及 其补充协议（如有）的相关约定，上述股份的解禁以 履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为 前提条件，若股份补偿完成后（如需），可解禁的股 份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 2、因上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致 本人增加的股份，亦遵守前述股份锁定要求。 3、若中国证监会或其他监管机构对本人通过本次交 易所获得股份的限售期另有要求，本人承诺同意根据 中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调 整。本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调 整后的限售期承诺函。 1、本人/本企业在本次交易中所获得的股份根据以下 约定解除限售： （1）本人/本企业承诺在本次交易中所获得的股份自 发行结束之日起12个月内不进行任何转让； （2）本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股 姚小君、 份按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日 高宏坤、 起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 洪泽慧、 本人/本企业承诺在本次交易中所获得的股份在上述 鸿和令、 限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市 陈伟敏、 场公开转让或通过协议方式转让。 黄延中、 除此之外，本人将严格遵守《盈利预测补偿协议》及 伍春光、 其补充协议（如有）的相关约定，上述股份的解禁以 卓众投资、 履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为 卓和投资、 前提条件，若股份补偿完成后（如需），可解禁的股 邓纶浩、 份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 黄培荣 2、因上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致 本人/本企业增加的股份，亦遵守前述股份锁定要求。 3、若中国证监会或其他监管机构对本人/本企业通过 本次交易所获得股份的限售期另有要求，本人/本企业 承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意 见进行相应调整。本人/本企业将根据监管机构的最新 监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 1、本人在本次交易中所获得的股份根据以下约定解 除限售： （1）若本次发行股份结束时，本人取得卓能新能源 曾伟敬 的股权不足12个月，则本人通过本次交易取得的股份 的锁定期为自本次发行结束之日起36个月； （2）若本次发行股份结束时，本人取得卓能新能源 的股权超过12个月，本人承诺在本次交易中所获得的 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 股份自发行结束之日起12个月内不进行任何转让，本 人通过本次交易所取得的上市公司股份按 照 30% 、 30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、 24个月和36个月时分别解禁。 本人承诺在本次交易中所获得的股份在上述限售期 内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让。 除此之外，本人将严格遵守《盈利预测补偿协议》及 其补充协议（如有）的相关约定，上述股份的解禁以 履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为 前提条件，若股份补偿完成后（如需），可解禁的股 份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 2、因上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致 本人增加的股份，亦遵守前述股份锁定要求。 3、若中国证监会或其他监管机构对本人通过本次交 易所获得股份的限售期另有要求，本人承诺同意根据 中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调 整。本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调 整后的限售期承诺函。 1、本人/本企业获得的股份根据以下约定解除限售： 若本次发行股份结束时，本人/本企业取得卓能新能源 的股权不足12个月，则本人/本企业通过本次交易取得 的股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若 本次发行股份结束时，本人/本企业取得卓能新能源的 股权超过12个月，则本人/本企业通过本次交易取得的 深国投、 股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。 日亚吴中、 本人/本企业承诺在本次交易中所获得的股份在上述 刘海波、 限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市 潘新钢、 场公开转让或通过协议方式转让。 卓岳资本 2、因上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致 本人/本企业增加的股份，亦遵守前述股份锁定要求。 3、若中国证监会或其他监管机构对本人/本企业通过 本次交易所获得股份的限售期另有要求，本人/本企业 承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意 见进行相应调整。本人/本企业将根据监管机构的最新 监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 1、本人/本企业对所持有的标的股权具有合法、完整 的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何 权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设 定质押、抵押或其他承诺致使本人/本企业无法将标的 股权转让给上市公司的限制情形；上市公司于标的股 标的资产 发行股份购买 权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应 7 权属情况 资产的全体交 享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收 易对方 益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第 三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、 抵押或其他任何形式的负担。 2、本人/本企业所持标的股权的出资已全部足额、及 时缴纳，并且该等出资的资金系本人/本企业自有资 金，来源合法。本人/本企业已经依法履行出资义务， 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本 人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本人/本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第 三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利 受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成 后，上市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何 第三人的在先权利。 4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其 任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利 影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有 关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标 的股权有关的现实或潜在的纠纷。 5、本人/本企业目前所持标的股权不存在信托持股、 委托持股或任何其他间接持股的情形，本人/本企业将 来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 6、本人/本企业持有标的股权与卓能新能源及其他股 东不存在任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披 露的任何口头或书面的协议或其他安排。 7、本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 8、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给 上市公司造成的一切损失、损害和开支。 放弃优先 发行股份购买 本人/本企业将无条件放弃除本人/本企业外其他股东 8 购买权 资产的全体交 出让之标的公司股权的优先购买权。 易对方 1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持 股5%以上股东和董事、监事以及高级管理人员之间不 存在任何关联关系。 2、本人与上市公司其他现有股东不存在任何关联关 系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽 未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股 份。 3、本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点， 本人不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的 控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。 上市公司 黄延新、 4、根据本人与上市公司签署的《表决权委托协议》 9 控制权 黄国文 的约定，将本人在本次交易中取得的对价股份中的全 部股份的表决权委托给凯恩集团行使。 如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人 承诺如下： 1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说 明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和 社会公众投资者道歉； 2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本 人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至 本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、 提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损 失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿 责任。 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影 响其他各项承诺的有效性。 1、本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉 嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 不存在不 查的情形； 得参与上 发行股份购买 2、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近36个月 10 市公司重 资产的全体交 内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行 大资产重 易对方 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 组情形 3、本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在《中 国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不 得参与上市公司重大资产重组的情形。 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）控股股东对本次重组的原则性意见 截至本预案签署日，公司控股股东凯恩集团已出具说明，原则性同意本次交易。 （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本预案签署日，公司控股股东凯恩集团出具如下说明和承诺： “1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司持有的上市公司股份。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 截至本预案签署日，凯恩股份与凯恩集团的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺： “自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）网络投票安排及关联方回避 在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。 （三）分别披露股东投票结果 凯恩股份将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）关于标的公司利润补偿的安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中黄延新、黄国文、姚小君等作为业绩承诺方对标的公司未来四年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本预案“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 （五）股份锁定安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本预案“第五章 发行股份情况” 十二、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。 本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于： 1、凯恩股份尚需取得的批准 （1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得凯恩股份董事会的再次审议通过； （2）本次交易尚需取得凯恩股份股东大会的批准； （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。 2、卓能新能源尚需取得的批准 （1）本次交易尚需获得卓能新能源股东大会的批准； （2）卓能新能源终止挂牌事项尚需取得全国股转公司的同意； （3）中国证监会核准本次交易后，卓能新能源尚需变更为有限责任公司。 本次交易能否取得相关批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。 （二）本次交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）标的资产评估值较高的风险 截至2017年6月30日，标的公司100%股权的预评估值区间约为224,800万元至278,200万元，对应本次交易标的资产即标的公司97.8573%股权的预评估值区间约为219,983.21万元至272,239.01万元。经交易双方协商，卓能新能源97.8573%股权的交易价格暂定为272,197.88万元，待《资产评估报告》出具后，各方应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。 本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值493.32%至634.26%，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预估结果。 提请投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。 （四）不能按计划完成配套资金募集的风险 为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。如果凯恩股份股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求发生变化等，均有可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，凯恩股份将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给凯恩股份带来一定的财务风险和融资风险。 （五）标的资产未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，其承诺卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元，2.8亿元。 虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。 （六）业绩补偿承诺实施的风险 尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的盈利预测补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 此外，本次交易中，深国投、日亚吴中、刘海波等5名交易对方不承担业绩补偿义务，而根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，业绩承诺方因业绩承诺或减值测试而承担的补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得的全部股份对价及现金对价。因此，若标的资产实际净利润大幅低于承诺净利润，或业绩承诺期满标的资产出现大幅度减值，则可能存在补偿不足的风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （八）收购整合风险 本次交易前，上市公司的主营业务为特种纸制造业务。本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司完善在产业链战略布局，实现特种纸制造业务和业务双轮驱动发展。 本次交易完成后，上市公司与卓能新能源仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。凯恩股份认可卓能新能源的商业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，卓能新能源将保持其经营实体存续并继续在其原管理团队管理下运营。凯恩股份计划将卓能新能源纳入管理体系，对卓能新能源未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高卓能新能源的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与卓能新能源协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。 因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。 二、标的资产的经营风险 （一）新能源汽车产业发展不及预期的风险 受益于我国近年来针对新能源汽车产业持续出台相关利好政策的影响，新能源汽车产业处于高速发展期，而动力电池系新能源汽车核心部件，相关产业亦发展迅速。但受制于市场接受程度、续航能力、配套充电设施等因素，国内主要汽车厂商新能源汽车产销量占比和国内新能源汽车的整体市场普及率依然处于较低水平。因此，新能源汽车的广泛普及仍需要一定的时间，若未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对新能源汽车产业的发展产生不利影响，进而影响动力电池行业的发展。 （二）受新能源汽车产业补贴政策变化影响的风险 随着市场对新能源汽车的接受程度逐渐上升，新能源汽车生产相比传统燃油动力汽车的竞争能力逐步提高，政府对新能源汽车产业的整体支持力度未来将有所降低，或缩小相关鼓励政策的应用范围。 根据财政部、科技部、工信部和发改委于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。对新能源客车，以动力电池为补贴核心，以电池的生产成本和技术进步水平为核算依据，设定能耗水平、车辆续驶里程、电池/整车重量比重、电池性能水平等补贴准入门槛，并综合考虑电池容量大小、能量密度水平、充电倍率、节油率等因素确定车辆补贴标准。进一步完善新能源货车和专用车补贴标准，按提供驱动动力的电池电量分档累退方式核定。同时，分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电池汽车外，各类车型2019-2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。此外，受国家专项检查新能源汽车骗补行为进展的影响，合规车厂客户获取的正常财政补贴也滞后预期，对车厂正常经营所需的营运资金造成一定影响，进而影响动力电池供应商的订单获取及资金回收。 因此，一方面，政府对新能源汽车产业补贴力度的逐步降低可能间接对动力电池行业的未来发展造成不利影响；另一方面，尽管标的公司一贯注重与合法合规经营的终端客户开展业务合作，但如果标的公司核心终端客户存在骗补和受罚的情形，仍可能对标的公司的销售带来不利影响。 敬请投资者关注新能源汽车产业补贴政策变化影响的风险。 （三）动力电池市场竞争加剧、产能过剩、单价下滑的风险 随着我国新能源汽车行业的快速发展，市场参与者正在不断增加。目前包括动力电池在内的整个产业链已形成了日趋激烈的多元化竞争格局，市场对于动力电池的能量密度、循环次数、安全性、一致性等方面指标的要求也日益提高。若标的公司在技术创新、生产工艺改进等方面不能持续及时有效地满足市场需求，将可能导致标的公司产品性价比、品质性能等方面竞争力下降，产品市场认可程度不及预期，进而影响标的公司的盈利能力。 此外，目前国内新能源车动力电池主要有三元材料和磷酸铁锂两种技术路线，其中三元材料以其较高的能量密度、优秀的综合性能，相对更符合新能源电动车动力电池的趋势。但若未来新能源汽车行业因政策导向、技术革新等原因，导致对于三元材料锂离子电池的市场需求不及预期，而三元材料锂离子电池行业生产企业扩张产能过快，将可能面临整个行业产能相对过剩、单价下滑的风险。届时标的公司若不能及时转型升级，将对其未来的经营发展造成不利影响。 （四）租赁经营用房产未取得权属证书的风险 标的公司深圳地区厂房及员工宿舍等配套设施均系通过租赁方式取得，鉴于出租方由于历史原因未能提供该房屋及相关土地的权属证明文件，存在已签署的租赁协议无法继续履行的风险。若已签署的租赁协议无法继续履行，公司将可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响。 （五）自有厂房未取得权属证书的风险 目前，卓能新能源的子公司广西卓能拥有的厂房尚未取得权属证书，该等厂房正在办理权属证书的过程中。根据本次重组交易对方出具的承诺，如因交割完成日前卓能新能源及其下属企业的房产或土地瑕疵及交割完成日后其生产经营活动中使用的土地或房产存在瑕疵而导致卓能新能源承受任何负债、损失，承诺人将向卓能新能源或上市公司全额予以赔偿，避免给卓能新能源和上市公司造成任何损失。 但是，上述未取得权属证书的房产仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，可能对标的公司生产经营带来不利影响。 （六）应收账款回收的风险 根据未经审计财务数据，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的应收账款账面余额分别为18,916.48万元、31,515.73万元和54,269.00万元，占当期营业收入的比例分别为22.14%、30.75%和81.27%。 2016年以来，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了标的公司相关产品的销售情况和回款速度。随着2017年上半年相关补贴政策逐渐明朗，标的公司销售收入于2017年5月、6月出现较大增长，对应产生较大应收账款余额。 尽管标的公司已经建立了完善的客户信用管理、应收账款管理等相关制 度，并已组织专门人员对应收账款进行管理和催收，对应收账款保持持续监控，但仍存在应收账款无法全部收回的风险，若标的公司未来发生大额应收账款不能收回的情形，则将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （七）原材料价格波动的风险 标的公司的原材料主要包括镍钴锰酸锂（正极材料）、石墨（负极材料）、电解液、隔膜和盖帽等。上述原材料价格的变动将直接影响标的公司产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对标的公司盈利能力产生不利影响。 （八）标的公司未足额为员工缴纳社保、公积金的风险 截至2017年6月30日，卓能新能源及其主要子公司尚未为全体员工足额缴纳社保、公积金，存在被相关部门处罚或追缴的风险，可能对标的公司生产经营带来不利影响。 卓能新能源及其主要子公司所在地的社会保险主管部门和住房公积金主管部门已出具证明文件，报告期内，卓能新能源及其主要子公司不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金主管部门处罚的情形。同时，本次重组的交易对方均已出具承诺，如因交割完成日之前的劳动关系存在违法事由，导致卓能新能源及其下属企业受到任何主体依法有效追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将向卓能新能源或上市公司全额予以赔偿，避免给卓能新能源和上市公司造成任何损失。但是，该等未足额为员工缴纳社保、公积金的风险仍客观存在。 三、其他风险 （一）上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司立足现有业务的同时，积极布局新能源行业，进行业务多元化拓展 公司的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，公司已成长为国内特定领域的龙头企业。 根据公司的发展现状和对未来市场的判断，公司在持续专注发展原有业务的同时，积极在新能源领域拓展，拟通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。 2017年以来，公司已与中洋新能（天津）科技合伙企业（有限合伙）等共同出资设立了世能氢电科技有限公司，与爱能森新能源（深圳）有限公司等签署了《增资协议》取得了深圳市爱能森科技有限公司5.4054%的股权。本次交易完成后，公司将持有卓能新能源100%股权，获得行业生产经营管理团队和相应的供应商与客户资源，公司在新能源行业的布局将初步成型。 本次交易完成后，公司将依托既有产业及资本平台优势，立足现有业务的同时，持续通过外延整合等方式进一步加大在新能源行业的投资力度，逐步完善新能源产业链，实现资源整合和业务协同，提升公司价值。 （二）我国锂离子电池市场前景广阔 我国已成为全球发展最活跃的地区。2016年，中国销售额约为1,115亿元，动力销售额605亿元，同比增长65.8%。从产量上来看，2016年中国的产量达到78.42亿只，同比增长40%。从国内应用领域看，动力、储能以及3C等产业快速发展已成为驱动锂离子电池产业发展的主要驱动力。其中，3C锂离子电池增长缓慢因而市场占比不断下滑；动力用锂离子电池由于新能源汽车销量增长，电池更新和锂电替代铅酸以及出口市场的开拓而市场占比快速提升；储能电站的建设步伐加快，以及锂离子电池在移动通信基站储能电池领域的逐步推广，储能型锂离子电池的市场占比从无到有。 整体而言，我国行业在技术创新和需求推动的相互促进下，取得了快速发展，并且仍具有广阔的发展前景。其中，动力电池将是中国未来三年最大的驱动引擎，市场重心将进一步向动力应用转移，国内动力锂离子电池生产企业迎来难得的发展机遇。 （三）三元材料是未来新能源动力电池的重要发展趋势 动力正极材料决定着动力的能量密度、循环次数以及安全性能，是动力最为核心的材料。目前，由于动力的发展刚起步，在正极材料的使用与研发方面还呈现多样化态势。其中，以特斯拉为代表的高技术新能源汽车由于拥有良好电池管理系统，选择了能量密度较好的镍钴铝三元材料（NCA）作为其动力电池正极材料。而我国则呈现磷酸铁锂（LFP）与镍钴锰三元材料（NCM）两种正极材料相互竞争的格局。与磷酸铁锂相比，三元材料在能量密度、充放电性能和低温性能等方面更具优势，尤其是在能量密度方面还有提升空间，根据科技部2015年发布的《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》指出，到2020年新能源汽车动力电池比能量达到300Wh/kg，因此三元材料应用于新能源汽车更具有重量和续航里程方面的优势。随着国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标要求趋于严格，电池轻量化和高能量密度化是未来行业发展趋势，采用高比能量电池体系是提升新能源汽车续驶里程和推进新能源汽车规模应用的有效途径。未来，随着技术不断进步，三元材料的安全性有望得到进一步改善，未来市场空间将更为广阔。 （四）卓能新能源在三元材料锂离子电池行业优势显着，发展较快 卓能新能源深耕电池领域多年，专注于三元锂离子电池产品研发、生产、销售，在18650三元锂电芯产品的研发能力和生产工艺等方面具有较强的竞争力。 卓能新能源作为三元材料行业具有显着竞争优势的企业，依托于其管理运营团队多年积累的研发生产销售经验、国内领先的技术应用能力、具有前瞻性的工艺技术改进和业务布局等核心优势，在市场具有较高的知名度和良好的市场口碑。 研发方面，目前卓能新能源的核心产品18650动力电池已实现2,600mAh产品的批量生产，2,800mAh产品已通过国家强制性检查，并在进行3,000mAh以及更高容量动力电池的研发，此外，卓能新能源在高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的产品研发均居于国内前沿水平；生产工艺方面，目前卓能新能源所采用的18650圆形电芯全自动生产线的效率已达到200PPM（200个电池/分钟），居于国内领先水平，生产线的产品合格率平均达到98%以上，降低了生产成本，提高了产品性能。 由于三元材料锂离子电池在能量密度等方面更具优势，未来在高能量要求的电动乘用车、专用车领域将取代其他材料电池成为主要动力来源。卓能新能源在三元材料领域通过多年的研发和制造，积累了大量经验，具备先发优势。 随着新能源汽车产业及产业的高速发展，卓能新能源预计未来将实现快速增长。 二、本次交易的目的 （一）以原业务为依托，寻求新的业务增长点 上市公司原主要业务为特种纸制造，目前在电气用纸和特殊长纤维纸领域已形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺，但由于国家经济增速放缓、公司产品市场竞争趋于激烈等原因，近年来公司原业务的盈利能力有所下滑。 本次拟购买的标的资产所属行业为新兴制造业，在相关政策支持下，行业进入高速发展期。随着下游市场需求爆发式增长，国内对汽车动力用的需求前景广阔。卓能新能源凭借技术积累和产业规模扩张，成功进入电动汽车厂商供应链，市场份额在不断扩大，目前订单需求增长迅速，具有很好的发展前景。 因此，为维护全体股东利益，公司拟以原有主业为依托，寻求新的业务增长点，本次交易完成后，公司将实现特种纸制造业务和业务双轮驱动发展。 （二）上市公司与标的公司实现协同效应 凯恩股份与标的公司之间能在多个层面上实现协同效应： 1、业务和资源的协同作用 本次重组的标的公司为卓能新能源，其主营业务为三元锂离子电池的研发、生产和销售。本次交易完成后，卓能新能源成为凯恩股份的全资子公司，通过凯恩股份整体协调，标的公司有望实现业务及市场上的协同效应。同时，凯恩股份作为上市公司，具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助其声誉和影响力帮助卓能新能源拓展客户资源，增强标的公司在行业的市场影响力。 2、资金使用效率与资金使用成本的互补 卓能新能源处于高速成长期，其主要经营的制造业务具有资本密集的特点，需要较多的资金用于迅速扩大产销规模、实现规模效应、提高产品竞争力，抢占新兴市场。而凯恩股份作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。 3、上市公司与标的公司的人才优势互补 标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。凯恩股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台的影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有产业链研发、生产和销售方面的专业人才，可为上市公司在未来在新能源领域的进一步发展提供专业人才支持。 （三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力 本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力。根据本次交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2017年至2020年的承诺净利润将分别不低于1.4亿元、2亿元、2.4亿元、2.8亿元。 综上，若前述利润顺利实现，本次交易将有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。 三、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 1、凯恩股份的决策过程 2017年9月27日，凯恩股份第七届董事会召开了第十八次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》及《关于公司签署附条件生效的
<盈利预测补偿协议>
的议案》等与本次交易相关的议案。 2、标的公司的决策过程 2017年9月1日，卓能新能源第一届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌和变更公司性质相关事宜的议案》及《关于提请召开深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次临时股东大会的议案》。 2017年9月17日，卓能新能源召开的2017年第五次临时股东大会批准了上述议案。 2017年9月27日，卓能新能源第一届董事会召开了第十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于提请召开深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 3、交易对方的决策过程 交易对方均已通过内部决策程序。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、凯恩股份尚需取得的批准 （1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得凯恩股份董事会的再次审议通过； （2）本次交易尚需取得凯恩股份股东大会的批准； （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。 2、卓能新能源尚需取得的批准 （1）本次交易尚需获得卓能新能源股东大会的批准； （2）卓能新能源终止挂牌事项尚需取得全国股转公司的同意； （3）中国证监会核准本次交易后，卓能新能源尚需变更为有限责任公司。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的具体方案 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卓能新能源除公司外的全体股东购买卓能新能源变更为有限责任公司后其合计持有的卓能新能源有限97.8573%的股权。公司在本次发行股份及支付现金购买资产同时，拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资发行募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设。 本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决相关资金需求。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下： 1、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为卓能新能源有限97.8573%的股权。 2、发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为卓能新能源除公司外的全体股东黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚吴中、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳资本。 发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。 3、发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 4、发行价格和定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第七届董事会第十八次会议）决议公告之日，即2017年9月28日。 本次发行股份购买资产的发行价格为人民币11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至本次发行股份的发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 5、标的资产的定价依据及交易价格 本次发行股份购买标的资产以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由各方共同协商最终确定本次交易的对价总额。 经公司、交易对方、标的公司确认，卓能新能源100%股权截至2017年6月30日预估值的区间约为224,800万元至278,200万元人民币，对应本次交易标的资产即标的公司97.8573%股权的预评估值区间约为219,983.21万元至272,239.01万元。 经交易各方协商，本次交易对价总额暂定为272,197.88万元，《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。 6、支付方式 根据本次交易暂定交易对价总额，公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币272,197.88万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况预计如下： 单位：万元、股 股份对价 交易对方 出资比例 交易对价 现金对价 股份对价 股份数 黄延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766 黄国文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806 姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823 高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054 洪泽慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 鸿和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 陈伟敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 黄延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 卓众投资 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961 卓和投资 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811 深国投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 股份对价 交易对方 出资比例 交易对价 现金对价 股份对价 股份数 日亚吴中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 刘海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259 曾伟敬 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878 潘新钢 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356 邓纶浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111 黄培荣 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883 卓岳资本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629 合计 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952 注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的交易对方自愿放弃并计入上市公司资本公积。 《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议，对标的资产的价格、公司向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况予以最终确定。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 7、锁定期 全体交易对方通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起于锁定期内不得进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 1、黄延新、黄国文通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照20%、20%、60%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 2、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、邓纶浩、黄培荣通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 3、若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 4、若本次发行股份结束时，深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。 5、黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣通过本次重组取得的公司股份的解禁还应当遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定，即该等股份的解禁还应以履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 因公司送股、资本公积转增股本等原因导致全体交易对方增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 8、公司滚存利润分配 公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。 9、标的资产期间损益安排 标的公司在预评估基准日（2017年6月30日）至交割完成日期间标的资产盈利的或因其他原因增加的净资产，在本次交易完成前不进行分配，归公司所有；自预评估基准日至本次交易完成日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同承担，并由交易对方向公司或标的公司以现金方式补足。 10、现金支付 本次交易中，公司以现金对价购买交易对方持有的卓能新能源29.3572%的股权。 公司应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（不早于交割完成日），向交易对方指定的账户支付应付的全部现金对价。 若配套募集资金不成功，则由公司自筹资金支付，公司应在卓能新能源 97.8573%股权交割完成日起90个工作日内，向交易对方指定的账户支付应付的全部现金对价。 11、标的资产利润补偿安排 黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣作为业绩承诺人承诺，卓能 新 能 源 在 业 绩 承 诺 期 内 各 会 计 年 度 的 承 诺 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 1.4 亿 元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。 若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。 若卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度后，如果截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方应按照其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定优先以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。业绩承诺方因业绩承诺而承担的全部补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得全部股份对价及现金对价。 业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，则公司同意将超额部分的50%作为业绩奖励支付给卓能新能源管理团队，奖励总额不超过本次交易总价的20%。 12、上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。 3、发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。 4、发行价格与定价依据 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。 本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。 在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 5、发行数量 本次配套融资募集资金总额不超过人民币170,249.36万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。 本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。 本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 6、锁定期 认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。 本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。 若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 7、公司滚存未分配利润安排 本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。 8、本次配套融资募集资金用途 本次重组中，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设。 如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金或通过其他融资方式取得的资金支付本次交易现金对价及其他相关支出。 9、上市地点 本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。 10、决议有效期 本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。” 2017年3月，上市公司以19.50元/股的价格认购卓能新能源定向发行的股份2,307,693股，占卓能股份发行完成后总股本的比例为2.1427%。计算本次交易的重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。 根据凯恩股份和卓能新能源2016年度的财务数据、标的资产预估及作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下： 单位：万元 项目 资产总额与 营业收入 资产净额与 交易额孰高 交易额孰高 本次交易 272,197.88 102,483.89 272,197.88 前次交易 4,500.00 不适用 4,500.00 合计 276,697.88 102,483.89 276,697.88 凯恩股份 174,860.90 94,257.02 118,880.32 财务指标占比 158.24% 108.73% 232.75% 注：资产总额和资产净额皆采用交易价格。 如上表所示，本次交易与前次交易合并计算的资产总额、营业收入、资产净额占凯恩股份资产总额、营业收入、资产净额的比例分别158.24%、108.73%、232.75%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司副总经理、董事会秘书周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易标的公司现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方黄延新、黄国文预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东，因此，黄延新、黄国文将成为公司的潜在关联方。 综上所述，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 2016年4月6日，公司控股股东凯恩集团股东王白浪与浙江科浪、苏州恒誉签署了《股权转让协议》，协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩集团50%的股权和浙江科浪持有的凯恩集团有限公司40%股权。该次股权转让完成后，苏州恒誉将持有凯恩集团90%的股权，成为凯恩集团的控股股东。自然人蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉。因此，公司的实际控制人由王白浪和王文玮变更为蔡阳。 本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，仍为上市公司控股股东。根据凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》，黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给凯恩集团行使，行使期限为自本次交易完成之日起60个月。 凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。因此，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权为25.64%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。 本次重组不涉及向凯恩股份的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。 本次重组完成后，凯恩股份的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成重组上市。 八、本次交易后仍满足上市条件 本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，公司的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，公司已成长为国内特定领域的龙头企业。 同时，公司及时把握新能源汽车快速发展的市场机遇，经充分调研后，于2017年初参股卓能新能源，正式切入新能源业务领域，并先后与中洋新能（天津）科技合伙企业（有限合伙）等共同出资设立了世能氢电科技有限公司，与爱能森新能源（深圳）有限公司等签署了《增资协议》参股了深圳市爱能森科技有限公司。 本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易是公司落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措，有利于公司完善业务布局、培育新的利润增长点、提升综合竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，本公司总股本为467,625,470股。按照本次交易预案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为159,981,952股。 如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所 示： 本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 凯恩集团 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10% 黄延新 - - 43,257,766 6.89% 黄国文 - - 35,440,806 5.65% 姚小君 - - 22,203,823 3.54% 高宏坤 - - 7,789,054 1.24% 洪泽慧 - - 7,656,530 1.22% 鸿和令 - - 7,656,530 1.22% 陈伟敏 - - 5,104,263 0.81% 黄延中 - - 5,104,263 0.81% 伍春光 - - 5,104,263 0.81% 卓众投资 - - 4,959,961 0.79% 卓和投资 - - 4,584,811 0.73% 深国投 - - 2,182,883 0.35% 日亚吴中 - - 2,182,883 0.35% 刘海波 - - 1,455,259 0.23% 曾伟敬 - - 1,418,878 0.23% 潘新钢 - - 1,102,356 0.18% 邓纶浩 - - 1,029,111 0.16% 黄培荣 - - 1,020,883 0.16% 卓岳资本 - - 727,629 0.12% 其他股东 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41% 合计 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00% 本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，仍为上市公司控股股东。 根据凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》，黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给凯恩集团行使，行使期限为自本次交易完成之日起60个月。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。 因此，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权为25.64%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人，即本次交易不会导致上市公司控制权的变化。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有卓能新能源100%股权，卓能新能源将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表范围。卓能新能源作为三元材料行业具有显着竞争优势的企业，依托于其管理运营团队多年积累的研发生产销售经验、国内领先的技术应用能力、具有前瞻性的工艺技术改进和业务布局等核心优势，在市场具有较高的知名度和良好的市场口碑，其产品已被最终应用于国内知名数码产品生产厂家、新能源汽车生产厂家等，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。 本次交易的业绩承诺人承诺，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元，2.8亿元。本次交易有利于上市公司顺利切入新能源汽车产业链，完善业务布局，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务指标以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 中文名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司 英文名称：ZhejiangKanSpecialitiesMaterialCo.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：凯恩股份 股票代码：002012 上市时间：2004年7月5日 法定代表人：杜简丞 成立日期：1998年1月23日 注册资本：46,762.5470万人民币 注册地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号 办公地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号 邮政编码：323300 电话：0578-8128682 传真：0578-8123717 统一社会信用代码：913300007047850454 经营范围：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售。 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）发行人设立 发行人原名“浙江凯恩纸业股份有限公司”，系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]156号《关于同意设立浙江凯恩纸业股份有限公司的批复》批准，由浙江遂昌凯恩集团有限公司工会、浙江遂昌凯恩集团有限公司、遂昌县电力工业局、丽水地区资产重组托管有限公司、浙江利民化工厂等5家发起人共同发起设立的股份有限公司。 1997年9月5日，上述5家发起人签订了《关于组建浙江凯恩纸业股份有限公司协议书》；1998年1月7日，浙江凯恩纸业股份有限公司（筹）召开了创立大会；1998年1月23日，浙江凯恩纸业股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本4,345万元，注册号为3300001001398(1/1)。 根据《关于组建浙江凯恩纸业股份有限公司协议书》以及浙江省人民政府证券委员会浙证委（1997)156号批文，发行人股本总额应为4,000万元。然而在公司设立过程中，五家发起人经过协商于1997年12月28日签订了《浙江凯恩纸业股份有限公司发起人补充协议书》，对公司总股本、各发起人认购的股份数及所占股本比例进行了部分调整，确认公司股本总额为4345.3487万元。针对发行人实际股本总额与浙证委（1997)156号批文不一致的情况，浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2000年10月8日出具了浙上市(2000)27号《关于同意确认浙江凯恩特种纸股份有限公司股权结构的批复》，对公司设立时的股本总额和股权设置方案予以确认。 2000年11月6日，浙江省财政厅出具了浙财国资字(2000)37号文《关于浙江凯恩特种纸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认了公司设立时的国有股权设置方案。 凯恩股份设立时股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 1 浙江遂昌凯恩集团有限公司工会 28,353,487 65.25% 2 浙江遂昌凯恩集团有限公司 10,000,000 23.01% 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 3 遂昌县电力工业局 4,000,000 9.21% 4 丽水地区资产重组托管有限公司 800,000 1.84% 5 浙江利民化工厂 300,000 0.69% 合计 43,453,487 100.00% （二）历次股本变动情况 1．凯恩集团工会所持公司股份的转让 凯恩集团工会是经遂昌县总工会批准由原遂昌造纸厂工会更名而成，并取得了浙江省总工会丽水地区办事处颁发的工会法人资格证书。凯恩集团工会是本公司的主要发起人。1998年1月23日本公司设立时，凯恩集团工会持有本公司股份2,835.3487万股，占本公司总股本的65.25%，为本公司第一大股东。根据国家有关政策，2001年4月至5月，经凯恩集团工会职工持股会第二次会员代表大会同意，凯恩集团工会将其持有的本公司股份2,835.3487万股，以每股1.8元的价格全部对外转让，其中向凯恩集团转让1,350.3514万股，向浙江金科创业投资有限公司转让150万股，向王白浪转让236.1803万股，向叶跃源转让184.2172万股，向叶为民转让161.0217万股，向涂建明转让133.2918万股，向吴雄鹰转让126.9820万股，向占浩转让125.8572万股，向叶仙土转让125.6558万股，向雷声洪转让124.4099万股，向孙振群转让117.3814万股。上述转让完成后，凯恩集团工会不再持有本公司股份。 对于凯恩集团工会股权转让事项，受让方凯恩集团、浙江金科创业投资有限公司、王白浪、叶跃源、叶为民、涂建明、吴雄鹰、占浩、叶仙土、雷声洪和孙振群分别出具承诺，承诺其受让凯恩集团工会的公司股份不存在任何潜在问题和风险隐患，如果因此而导致的任何纠纷，全部由上述股东自行承担，与发行人无关。 2．其他股权转让情况 2001年5月，本公司发起人遂昌县电力工业局将其持有的本公司股份350万股以每股1.8元的价格转让给浙江金科创业投资有限公司，该部分股权性质由国有法人股变更为法人股。该项国有股权转让已经浙江省财政厅2001年6月21日出具的浙财国资字[2001]148号《关于同意浙江凯恩特种纸股份有限公司部分国有股权转让的批复》的确认。 2001年6月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司将其持有的本公司股份22万股以每股1.8元的价格转让给凯恩集团。 2002年8月，本公司股东孙振群将其持有的本公司股份15万股以每股2.2元的价格转让给自然人赵文伟。 2002年9月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司（原丽水地区资产重组托管有限公司）将其持有的本公司股份18万股以每股2.5元的价格转让给凯恩集团。 3．凯恩集团持有公司股份的性质变更 2001年1月19日，经遂昌县企业改革领导小组遂体改(2001)8号文批复同意，并经浙江省财政厅浙财国资字[2001]189号文批准，凯恩集团进行了企业转制，凯恩集团中的国有资本全部退出，其股东由原遂昌县国有资产管理局变更为王白浪等16位自然人，凯恩集团由国有独资企业变更为全部由自然人持股的有限责任公司。 凯恩集团的上述变更，使得其持有的本公司股份的性质由国有法人股变更为法人股，公司本次股权性质的变更已经浙江省财政厅浙财国资字[2001]93号《关于同意浙江遂昌凯恩集团有限公司持有浙江凯恩特种纸股份有限公司股权性质变更的批复》确认。 4．公司送红股导致的总股本变化 2002年10月16日，经公司2002年度第3次临时股东大会决议，公司决定以2002年中期结存的未分配利润(已审计)按每10股送8股派2元向全体股东进行利润分配，送股后公司股份总额增加至7,821.6277万元。公司于2002年12月18日办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人营业执照》。 5．公司首次公开发行股票并上市前的股本情况 股东 持股数量（股） 持股比例 股东 持股数量（股） 持股比例 浙江凯恩投资集团有限公司 43,026,325 55.01% 浙江金科实业有限公司（原浙江金科 9,000,000 11.51% 创业投资有限公司） 王白浪 4,251,246 5.44% 叶跃源 3,315,910 4.24% 叶为民 2,898,391 3.71% 涂建明 2,399,252 3.07% 吴雄鹰 2,285,676 2.92% 占浩 2,265,430 2.90% 叶仙土 2,261,804 2.89% 雷声洪 2,239,378 2.86% 孙振群 1,842,865 2.36% 遂昌县电力工业局 900,000 1.15% 丽水市资产重组托管有限公司 720,000 0.92% 合计 78,216,277 100.00% （三）公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况 1、首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字[2004]89号文批准，公司于2004年6月17日利用深圳证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股(A股)3,000万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币7.03元。 经深圳证券交易所深证上[2004]47号《关于浙江凯恩特种材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的3,000万股社会公众股将于2004年7月5日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“凯恩股份”，股票代码为“002012”。 2、2005年6月资本公积转增股本 2005年5月12日，公司召开2004年年度股东大会，审议通过《2004年度公司利润分配及资本公积转增股本预案》，决议以股本108,216,277股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计32,464,883元；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股数增加到194,789,298股（每股面值1元）。 3、2011年非公开发行 本次发行的相关议案经2010年10月11日召开的公司第五届董事会第三次会议、2011年1月21日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。根据2011年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜。 2011年7月6日召开的公司第五届董事会第十二次会议、2011年7月27日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，2011年9月1日召开的公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案中“募集资金用途”的议案》。 本次发行于2011年9月21日获中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。 2011年10月26日，中国证监会《关于核准浙江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1723号）核准了本次发行。公司于2011年10月28日非公开发行人民币普通股A股39,023,437股，并于2011年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。非公开发行后，公司注册资本变更为人民币233,812,735元，股份总数233,812,735股（每股面值1元）。 3、2012年资本公积转增股本 根据2012年9月26日第三次临时股东大会决议，以公司总股本233,812,735股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，2012年11月30日，公司取得浙江省工商行政管理局换发的新的营业执照。公司现有注册资本人民币467,625,470元，股份总数为467,625,470股（每股面值1元）。 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 截至本预案签署日，公司控股股东为凯恩集团有限公司，实际控制人为蔡阳。 最近六十个月，公司控股股东未发生变动，公司的实际控制人经历过三次变动，具体如下： （一）2013年8月实际控制人变更 2013年8月22日，凯恩集团、杭州锦亮与浙江科浪签订了《凯恩集团有限公司增资协议书》，由杭州锦亮和浙江科浪对凯恩集团增资12,000万元。本次增资完成后，王白浪持有凯恩集团34.29%的股权，杭州锦亮持有凯恩集团32.38%的股权，浙江科浪持有凯恩集团28.57%的股权，上述三大股东合计持有凯恩集团95.24%的股权。 王白浪与杭州锦亮实际控制人朱康军及浙江科浪实际控制人王文玮签订《一致行动协议》，上市公司实际控制人由王白浪变更为王白浪、朱康军和王文玮。 （二）2014年9月实际控制人变更 2014年9月2日，杭州锦亮与王白浪、浙江科浪分别签署了《股权转让协议》，凯恩集团本次股权转让的主要内容如下：杭州锦亮将其持有的凯恩集团4,400万元的出资（占凯恩集团注册资本的20.95%）转让给王白浪，将其持有的凯恩集团2,400万元的出资（占凯恩集团注册资本的11.43%）转让给浙江科浪。 凯恩集团本次股权转让完成后，王白浪和王文玮继续履行《一致行动协议》，公司实际控制人由王白浪、朱康军和王文玮为变更为王白浪和王文玮。 （三）2016年4月实际控制人变更 2016年4月6日，公司控股股东凯恩集团有限公司股东王白浪和浙江科浪能源有限公司与苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州恒誉”）签署了《股权转让协议》，协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩集团有限公司50%的股权和浙江科浪能源有限公司持有的凯恩集团有限公司40%股权。 本次股权转让完成后，苏州恒誉将持有凯恩集团有限公司90%的股权，成为凯恩集团有限公司的控股股东。自然人蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉。因此，公司的实际控制人由王白浪和王文玮变更为蔡阳。 四、控股股东及实际控制人概况 （一）股权控制关系 截至本预案签署日，凯恩股份的股权控制关系如下所示： 蔡阳 深圳恒誉实业投资 有限公 司 （普通 合伙人 ） （有限合伙人） 0.33% 99.67% 苏州恒誉六合投资 合伙企 业（有限合伙） 90% 凯恩集团有限公司 17.59% 浙江 凯恩特 种材料股份有 限公司 （二）控股股东和实际控制人基本情况 截至2017年6月30日，凯恩股份控股股东为凯恩集团有限公司，持有上市公司82,238,392股股份，占公司总股本的比例为17.59%。凯恩集团有限公司法定代表人、执行董事，浙江凯恩特种材料股份有限公司董事，苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人蔡阳先生为凯恩股份的实际控制人。 1、控股股东基本情况 公司名称：凯恩集团有限公司 成立日期：1996年06月17日 公司地址：浙江遂昌县妙高街道北街1号 注册资本：21,000万元 统一社会信用代码：9133112314867575XM 法定代表人：蔡阳 经营范围：实业投资，技术开发与咨询；物业管理；经营进出口商品；化工原料（易制毒化学品及危险化学品除外）、金属材料贸易；矿产资源开发；矿产品销售；莹石开采、洗选（限分支经营）；以下凭资质证经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。 2、实际控制人基本情况 蔡阳先生，1980年5月13日出生，身份证号为51360119800513****，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。毕业于西南交通大学，硕士研究生。历任中国铁路工程总公司工程管理部主管、工程师；中国中铁股份有限公司董事会办公室经理、高级经济师。现任凯恩集团有限公司执行董事、浙江凯恩特种材料股份有限公司董事、苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 五、前十名股东情况 截至2017年6月30日，凯恩股份前十大股东如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （股） （%） 1 凯恩集团有限公司 82,238,392 17.59 2 中央汇金资产管理有限责任公司 19,282,700 4.12 3 云南国际信托有限公司－云信增利42号证券投资 6,076,153 1.30 单一资金信托 4 应圣俊 5,346,039 1.14 5 陈云林 3,649,391 0.78 6 国投安信期货有限公司－融金三期资产管理计划 3,500,000 0.75 7 袁思孝 3,362,335 0.72 8 孟艳霞 3,359,998 0.72 9 西藏谷雨当时投资管理有限公司－笑淡阳光尊享 3,011,600 0.64 1号私募投资基金 10 鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润28号资产 3,000,000 0.64 管理计划 合计 132,826,608 28.40 六、主营业务概况 凯恩股份主要生产工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，已在电气用纸和特殊长纤维纸领域形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺。目前，公司在全球电气用纸的市场占有率名列前茅，也是品种最齐全的具有一定规模优势的企业之一。公司负责全国造纸工业标准化技术委员会工业技术用纸和纸板分技术委员会的工作，主持制定了包括公司主导产品在内的十几项国家或行业标准。 近年来，随着国家经济增速放缓，公司产品市场竞争趋于激烈，部分产品价格持续下降，导致公司业绩有所下滑。目前，公司拟通过产业链整合与延伸，积极布局产业，以此丰富公司业务结构、实现公司业务的战略延伸、提升公司的盈利能力和综合竞争力。 七、最近三年合并口径主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 174,860.90 162,386.19 158,580.76 负债总额 48,282.81 37,614.24 34,230.17 股东权益合计 126,578.10 124,771.95 124,350.59 归属于母公司所有者的股东权益 118,880.32 118,005.02 116,091.57 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 94,257.02 89,250.06 93,275.66 利润总额 2,325.26 2,769.81 6,000.45 净利润 1,799.76 2,757.94 4,994.02 归属于母公司所有者的净利润 868.91 1,930.02 4,060.50 （三）主要财务指标 项目 2016年度 2015年度 2014年度 基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 0.09 每股净资产（元/股） 2.71 2.67 2.66 项目 2016年度 2015年度 2014年度 每股经营活动产生的现金流量净 0.19 0.12 0.32 额（元/股） 资产负债率（%） 27.61 23.16 21.59 毛利率（%） 27.24 27.68 28.15 加权平均净资产收益率（%） 0.73 1.65 3.56 八、最近三年重大资产重组情况 截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。 九、上市公司合法经营情况 截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 第三章 交易对方基本情况 一、交易对方总体情况 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方总体情况如下： 序号 名称 股份数（万股） 持股比例 1 黄延新 2,644.12 24.5508% 2 黄国文 2,166.39 20.1150% 3 姚小君 1,564.89 14.5301% 4 高宏坤 548.96 5.0971% 5 洪泽慧 539.62 5.0104% 6 鸿和令 539.62 5.0104% 7 陈伟敏 359.74 3.3402% 8 黄延中 359.74 3.3402% 9 伍春光 359.74 3.3402% 10 卓众投资 349.57 3.2458% 11 卓和投资 323.13 3.0003% 12 深国投 153.85 1.4285% 13 日亚吴中 153.85 1.4285% 14 刘海波 102.56 0.9523% 15 曾伟敬 100.00 0.9285% 16 潘新钢 77.69 0.7214% 17 邓纶浩 72.53 0.6734% 18 黄培荣 71.95 0.6681% 19 卓岳资本 51.28 0.4762% 本次交易募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 （一）黄延新 1、基本情况 姓名（曾用名） 黄延新 性别 男 国籍 中国 身份证号 44162419780101**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市罗湖区祥福雅居彩云阁**** 通讯地址 广东省深圳市龙岗坪地和美工业区**** 2011年8月至2015年10月，担任深圳市卓能新能源科技有限公司执行 董事； 2015年10月至2017年3月，担任深圳市卓能新能源股份有限公司董事 最近三年任职情况 长、总经理； 2017年3月至今，担任深圳市卓能新能源股份有限公司董事长； 2013年9月至今，担任广西卓能新能源科技有限公司执行董事、总经 理 与任职单位存在的 直接持有卓能新能源24.5508%股权； 产权关系 通过卓能新能源间接持有广西卓能24.5508%股权 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓能新能源24.5508%股权外，黄延新控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下： 企业名称 经营范围 注册资本 持股比例 深圳市新奥国际货运代理有限公司 国际货运代理业务 500.00万元 50% （二）黄国文 1、基本情况 姓名（曾用名） 黄国文 性别 男 国籍 中国 身份证号 44162419790620**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省和平县阳明镇东山居委会果园路**** 通讯地址 广东省深圳市龙华书香门第名苑8栋生石轩**** 2011年8月至2015年10月，担任深圳市卓能新能源科技有限公司总经 最近三年任职情况 理； 2015年10月2017年2月，担任深圳市卓能新能源股份有限公司董事、 副总经理； 2017年3月至今担任深圳市卓能新能源股份有限公司董事、总经理 与任职单位存在的 直接持有卓能新能源20.1150%股权 产权关系 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓能新能源20.1150%股权外，黄国文并无其他控制的企业，黄国文姐姐黄小玲持有卓和投资15.4739%出资份额。卓和投资的具体情况详见本节“（十一）卓和投资”。 （三）姚小君 1、基本情况 姓名（曾用名） 姚小君 性别 女 国籍 中国 身份证号 44030619661011**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市宝安区西乡新安市场一栋**** 通讯地址 广东省深圳市罗湖区布心村淘金山湖景花园**** 最近三年任职情况 2015年至今自由职业 与任职单位存在的无 产权关系 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓能新能源14.5301%股权外，姚小君并无其他控制的企业。 （四）高宏坤 1、基本情况 姓名（曾用名） 高宏坤 性别 男 国籍 中国 身份证号 32102219740212**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市罗湖区春风路高嘉花园高福楼**** 通讯地址 广东省深圳市罗湖区春风路高嘉花园高福楼**** 最近三年任职情况 2009年至今为自由职业者 与任职单位存在的无 产权关系 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓能新能源5.0971%股权外，高宏坤控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下： 企业名称 经营范围 注册资本 持股比例 高性能绿色电池产品、电池组、便携式电子设备 电源、电子产品、电子元器件、电动滑板车、电 深圳市创明 动二轮车电动三轮车（不含深圳市产业导向目录 新能源股份 中限制及禁止类项目）的技术开发、生产和销售 8,378.00万元 4.7744% 有限公司 （生产场地执照另行申办）；经营进出口业务（法 律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项 目须取得许可后方可经营）。^普通货运。 游戏软件开发；计算机软硬件、通信设备的技术 开发；计算机软件系统集成；网络设备的技术咨 深圳橙子 询；市场营销策划；商务信息咨询；从事广告业 互动股份 务；电子商务业务；国内贸易；经营进出口业务 2,000.00万元 1.50% 有限公司 （以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^互 联网信息服务。 深圳市嫒秀 服装及配饰、内衣的批发；国内贸易，经营进出 舒体服饰 口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的 400.00万元 37.50% 有限公司 项目除外，限制的项目须取得许可方可经营）^ （五）洪泽慧 1、基本情况 姓名（曾用名） 洪泽慧 性别 男 国籍 中国 身份证号 44030119690210**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市罗湖区东门北路2044号鸿业苑名豪居鸿顺阁**** 通讯地址 广东省深圳市罗湖区东门北路2044号鸿业苑名豪居鸿顺阁**** 最近三年任职情况 2013年5月至今，担任深圳市鼎琛进出口贸易有限公司经理 与任职单位存在的无 产权关系 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓能新能源5.0104%股权外，洪泽慧并无其他控制的企业。 （六）鸿和令 1、基本情况 名称 深圳鸿和令贸易有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码 91440300342784407E 住所 深圳市罗湖区黄贝街道春风路联城联合大厦15楼西 法定代表人 刘嘉仪 注册资本 290.00万元 成立日期 2015年06月12日 国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院 经营范围 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（企业经 营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） ^ 2、历史沿革 （1）2015年6月，鸿和令设立 2015年6月12日，深圳市市场监督管理局向深圳鸿和令贸易有限公司核发了注册号为440301113117674的《企业法人营业执照》。鸿和令由刘嘉仪出资设立，设立时注册资本为290.00万元，股东签署了《深圳鸿和令贸易有限公司章程》。 鸿和令设立时的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 刘嘉仪 290.00 100.00 3、产权控制关系 刘嘉仪是鸿和令的唯一股东，同时也是鸿和令的执行董事、总经理，主要情况如下： 姓名（曾用名） 刘嘉仪 性别 女 国籍 中国 身份证号 44030119821110**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市罗湖区和平路1163号龙兴大厦**** 通讯地址 广东省深圳市罗湖区和平路1163号龙兴大厦**** 最近三年任职情况 2012年5月至今担任深圳市恒深国际货运代理有限公司财务 与任职单位存在的无 产权关系 4、主要业务 自设立以来，除股权投资外，鸿和令未从事其他生产经营活动。 5、最近两年主要财务指标 鸿和令最近两年主要的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 277.37 277.23 负债总额 278.38 278.28 所有者权益 -1.01 -1.05 项目 2016年度 2015年度 营业收入 3.45 0.85 利润总额 0.04 -1.05 净利润 0.04 -1.05 注：上述财务数据未经审计。 6、下属企业 除持有卓能新能源5.0104%股权以外，鸿和令主要参控股的企业情况如下：企业名称 经营范围 注册资本 持股比 （万元） 例网上经营电子产品、家居用品、饰品、珠宝首饰、钟 深圳市奢 表、服饰、鞋帽、工艺礼品、箱包、手袋、文体用品； 华街电子 国内贸易；从事货物及技术的进出口业务；信息服务 商务有限 业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 5,000.00 6% 公司 经批准的项目除外）；信息咨询（不含证券咨询、人才 中介服务、培训和其它限制项目）；^预包装食品（不 含复热预包装食品）；批发。 7、私募投资基金备案情况 根据鸿和令的《公司章程》及鸿和令出具的说明，鸿和令在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。鸿和令不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。 （七）陈伟敏 1、基本情况 姓名（曾用名） 陈伟敏 性别 男 国籍 中国 身份证号 44152219820910**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市南山区高新南四道**** 通讯地址 广东省深圳市南山区高新南四道**** 2011年8月至2015年7月，担任深圳市中宇能科技有限公司总经理、执 最近三年任职情况 行董事； 2015年10月至今，担任深圳市卓能新能源股份有限公司董事、营销总 监 与任职单位存在的 2011年8月至2015年7月持有深圳市中宇能科技有限公司35%股权， 产权关系 2015年7月已转让； 直接持有卓能新能源3.3402%股权 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓能新能源3.3402%股权外，陈伟敏并无其他控制的企业。 （八）黄延中 1、基本情况 姓名（曾用名） 黄延中 性别 男 国籍 中国 身份证号 44162419810619**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市罗湖区红岭中路2068号中深国际大厦**** 通讯地址 广东深圳市龙岗区地年丰村和美工业区三期**** 最近三年任职情况 2014年10月至今担任深圳市卓能新能源股份有限公司监事、营销总监 与任职单位存在的 持有卓众投资11.6469%出资份额； 产权关系 直接持有卓能新能源3.3402%股权 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓众投资11.6469%出资份额，以及持有卓能新能源3.3402%股权外，黄延中并无其他控制的企业。卓众投资的具体情况详见本节“（十）卓众投资”。 （九）伍春光 1、基本情况 姓名（曾用名） 伍春光 性别 男 国籍 中国 身份证号 44078119820215**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市南山区高新南四道****号 通讯地址 广东省深圳市龙岗区坪地坪东村****巷 2013年6月至今，担任深圳市拓思创新科技有限公司总经理、执行董 事； 最近三年任职情况 2013年9月至今，担任广西卓能生产部经理，2016年5月至今担任广西 卓能监事； 2015年10月至今，担任深圳市卓能新能源股份有限公司监事 持有卓众投资3.7597%出资份额； 与任职单位存在的 直接持有卓能新能源3.3402%股权； 产权关系 通过持有卓能新能源间接持有拓思科技3.3402%股权； 通过持有卓能新能源间接持有广西卓能3.3402%股权 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓众投资3.7597%出资份额，以及持有卓能新能源3.3402%股权外，伍春光并无其他控制的企业。卓众投资的具体情况详见本节“（十）卓众投资”。 （十）卓众投资 1、基本情况 名称 深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 914403003496554051 住所 深圳市龙岗区坪地街道富坪中路6号A2 主要经营场所 深圳市龙岗区坪地街道富坪中路6号A2 执行事务合伙人 伍春光 认缴出资额 2,447.00万元 成立日期 2015年07月20日 经营范围 股权投资、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要 审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。^ （2）历史沿革 （1）2015年7月，卓众投资设立 2015年7月20日，深圳市市场监督管理局向深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）核发了统一社会信用代码为914403003496554051的《营业执照》。卓众投资由伍春光等46人出资设立，设立时认缴出资额为2,447.00万元，合伙人签署了《深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 卓众投资设立时的出资结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 伍春光 92.00 3.7597% 2 贾变琴 407.00 16.6326% 3 叶建明 285.00 11.6469% 4 黄延中 285.00 11.6469% 5 凌平 235.00 9.6036% 6 梅鹏成 150.00 6.1300% 7 吴锦健 100.00 4.0866% 8 朱云雪 88.00 3.5962% 9 黄文业 80.00 3.2693% 10 麦祖升 76.00 3.1058% 11 李亮 70.00 2.8606% 12 皇甫东洋 50.00 2.0433% 13 曾力 40.00 1.6347% 14 邓纶浩 40.00 1.6347% 15 王小桢 35.00 1.4303% 16 徐晓靖 33.00 1.3486% 17 李小平 30.00 1.2260% 18 陈智锋 30.00 1.2260% 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 19 陈良隆 22.00 0.8991% 20 夏辉 22.00 0.8991% 21 刘升华 21.00 0.8582% 22 陈艳玲 20.00 0.8173% 23 王先平 20.00 0.8173% 24 吴金平 20.00 0.8173% 25 何鹏 19.00 0.7765% 26 唐佳强 17.00 0.6947% 27 方国华 17.00 0.6947% 28 吴修量 17.00 0.6947% 29 李红燕 11.00 0.4495% 30 余爱华 10.00 0.4087% 31 吴永姣 10.00 0.4087% 32 刘国壮 10.00 0.4087% 33 常超杰 10.00 0.4087% 34 王保 10.00 0.4087% 35 许海洋 8.00 0.3269% 36 黄志锋 7.00 0.2861% 37 陈蒙伟 5.00 0.2043% 38 胡军 5.00 0.2043% 39 黄振灵 5.00 0.2043% 40 李永杰 5.00 0.2043% 41 夏昭梅 5.00 0.2043% 42 陈云 5.00 0.2043% 43 杜春冬 5.00 0.2043% 44 周维 5.00 0.2043% 45 陈设广 5.00 0.2043% 46 李斌 5.00 0.2043% 合计 2,447.00 100.0000% （2）2016年9月，第一次出资转让 2016年8月26日，卓众投资召开合伙人会议，会议决议同意夏昭梅将其持有合伙企业的0.2043%出资额以5.8678万元转让给伍春光，同意黄志锋将其持有合伙企业的0.2861%出资额以8.1945万元转让给伍春光，同意吴永姣将其持有合伙企业的0.4087%出资额以11.6315万元转让给伍春光。 2016年8月29日，夏昭梅、黄志锋、吴永姣分别与伍春光签署了《出资转让协议书》。 2016年8月29日，深圳联合产权交易所对上述《出资转让协议书》进行了见证，分别出具了编号为“见证书编号JZ20160829093”、“见证书编号JZ20160829088”、“见证书编号JZ20160829094”的《出资转让见证书》，证明上述各方签定《出资转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 本次变更于2016年9月20日经深圳市市场监督管理局核准。本次股权变更完成后，卓众投资的出资结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 伍春光 114.00 4.6588% 2 贾变琴 407.00 16.6326% 3 叶建明 285.00 11.6469% 4 黄延中 285.00 11.6469% 5 凌平 235.00 9.6036% 6 梅鹏成 150.00 6.1300% 7 吴锦健 100.00 4.0866% 8 朱云雪 88.00 3.5962% 9 黄文业 80.00 3.2693% 10 麦祖升 76.00 3.1058% 11 李亮 70.00 2.8606% 12 皇甫东洋 50.00 2.0433% 13 曾力 40.00 1.6347% 14 邓纶浩 40.00 1.6347% 15 王小桢 35.00 1.4303% 16 徐晓靖 33.00 1.3486% 17 李小平 30.00 1.2260% 18 陈智锋 30.00 1.2260% 19 陈良隆 22.00 0.8991% 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 20 夏辉 22.00 0.8991% 21 刘升华 21.00 0.8582% 22 陈艳玲 20.00 0.8173% 23 王先平 20.00 0.8173% 24 吴金平 20.00 0.8173% 25 何鹏 19.00 0.7765% 26 唐佳强 17.00 0.6947% 27 方国华 17.00 0.6947% 28 吴修量 17.00 0.6947% 29 李红燕 11.00 0.4495% 30 余爱华 10.00 0.4087% 31 刘国壮 10.00 0.4087% 32 常超杰 10.00 0.4087% 33 王保 10.00 0.4087% 34 许海洋 8.00 0.3269% 35 陈蒙伟 5.00 0.2043% 36 胡军 5.00 0.2043% 37 黄振灵 5.00 0.2043% 38 李永杰 5.00 0.2043% 39 陈云 5.00 0.2043% 40 杜春冬 5.00 0.2043% 41 周维 5.00 0.2043% 42 陈设广 5.00 0.2043% 43 李斌 5.00 0.2043% 合计 2,447.00 100.0000% （2）2017年4月，第二次出资转让 2016年10月10日，卓众投资召开合伙人会议，会议决议同意曾力将其持有合伙企业的0.4087%出资额以11.8123万元转让给曾明浩，同意叶建明将其持有合伙企业的2.4520%出资额以70.8493万元转让给曾明浩，同意李亮将其持有合伙企业的0.4087%出资额以11.8123万元转让给时希领，同意伍春光将其持有合伙企业的0.8991%出资额以25.9690万元转让给林文巧。 2016年10月11日，曾力、叶建明、李亮、伍春光、曾明浩、时希领和林文巧签署了《出资转让协议书》。 本次变更于2017年4月19日经深圳市市场监督管理局核准。本次股权变更完成后，卓众投资的出资结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 伍春光 92.00 3.7597% 2 贾变琴 407.00 16.6326% 3 黄延中 285.00 11.6469% 4 凌平 235.00 9.6036% 5 叶建明 225.00 9.1949% 6 梅鹏成 150.00 6.1300% 7 吴锦健 100.00 4.0866% 8 朱云雪 88.00 3.5962% 9 黄文业 80.00 3.2693% 10 麦祖升 76.00 3.1058% 11 曾明浩 70.00 2.8606% 12 李亮 60.00 2.4519% 13 皇甫东洋 50.00 2.0433% 14 邓纶浩 40.00 1.6347% 15 王小桢 35.00 1.4303% 16 徐晓靖 33.00 1.3486% 17 李小平 30.00 1.2260% 18 陈智锋 30.00 1.2260% 19 曾力 30.00 1.2260% 20 陈良隆 22.00 0.8991% 21 夏辉 22.00 0.8991% 22 林文巧 22.00 0.8991% 23 刘升华 21.00 0.8582% 24 陈艳玲 20.00 0.8173% 25 王先平 20.00 0.8173% 26 吴金平 20.00 0.8173% 27 何鹏 19.00 0.7765% 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 28 唐佳强 17.00 0.6947% 29 方国华 17.00 0.6947% 30 吴修量 17.00 0.6947% 31 李红燕 11.00 0.4495% 32 余爱华 10.00 0.4087% 33 刘国壮 10.00 0.4087% 34 常超杰 10.00 0.4087% 35 王保 10.00 0.4087% 36 时希领 10.00 0.4087% 37 许海洋 8.00 0.3269% 38 陈蒙伟 5.00 0.2043% 39 胡军 5.00 0.2043% 40 黄振灵 5.00 0.2043% 41 李永杰 5.00 0.2043% 42 陈云 5.00 0.2043% 43 杜春冬 5.00 0.2043% 44 周维 5.00 0.2043% 45 陈设广 5.00 0.2043% 46 李斌 5.00 0.2043% 合计 2,447.00 100.0000% 3、产权控制关系 其余40名持有 贾变琴 黄延中 凌平 伍春光 叶建明 梅鹏成 出资份额5% 以下的合伙人 16.6326% 11.6469% 9.6036% 3.7597% 9.1949% 6.1300% 卓众投资 截至本预案签署日，卓众投资出资较为分散，伍春光为卓众投资的普通合伙人、执行事务合伙人，具体情况见本节之“（九）伍春光”。 4、主要业务 卓众投资为卓能新能源的员工持股平台，自设立以来，除持有卓能新能源3.2458%股权外，未从事其他生产经营活动。 5、最近两年主要财务指标 卓众投资最近两年主要的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 2,447.00 2,447.01 负债总额 - - 所有者权益 2,447.00 2,447.01 项目 2016年度 2015年度 营业收入 - - 利润总额 -0.01 0.01 净利润 -0.01 0.01 注：上述财务数据未经审计。 6、下属企业 截至本预案签署日，除持有卓能新能源3.2458%股权外，卓众投资并无其他控制的企业。 7、私募投资基金备案情况 根据卓众投资的《合伙协议》及卓众投资出具的说明，卓众投资在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。卓众投资不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。 （十一）卓和投资 1、基本情况 名称 深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 914403003496147779 住所 深圳市龙岗区坪地街道富坪中路6号A2 主要经营场所 深圳市龙岗区坪地街道富坪中路6号A2 执行事务合伙人 曾伟敬 认缴出资额 2,585.00万元 成立日期 2015年07月17日 经营范围 股权投资、投资咨询（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前 须经批准的项目除外）。 （1）2015年7月，卓和投资设立 2015年7月17日，深圳市市场监督管理局向深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）核发了统一社会信用代码为914403003496147779的《营业执照》。卓和投资由曾伟敬等11人出资设立，设立时认缴出资额为2,585.00万元，合伙人签署了《深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 卓和投资设立时的出资结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 曾伟敬 150.00 5.8027% 2 杨耀武 500.00 19.3424% 3 黄小玲 400.00 15.4739% 4 吴美莲 375.00 14.5068% 5 巫建新 350.00 13.5397% 6 赖永光 200.00 7.7369% 7 赖雪涛 200.00 7.7369% 8 何志祥 160.00 6.1896% 9 叶志程 100.00 3.8685% 10 邱林 100.00 3.8685% 11 刘小梅 50.00 1.9342% 合计 2,585.00 100.0000% 3、产权控制关系 邱 赖 巫 黄 杨 曾 吴 赖 何 叶 刘 林 雪 建 小 耀 伟 美 永 志 志 小 涛 新 玲 武 敬 莲 光 祥 程 梅 3.8685% 7.7369% 13.5397% 15.4739%19.3424% 5.8027% 14.5068% 7.7369% 6.1896% 3.8685% 1.9342% 卓和投资 截至本预案签署日，卓和投资出资较为分散，曾伟敬为其普通合伙人、执行事务合伙人，主要情况详见本节之“（十五）曾伟敬”。 4、主要业务 卓和投资主营业务为对外投资，自设立以来，除持有卓能新能源3.0003%股权外，未从事其他生产经营活动。 5、最近两年主要财务指标 卓和投资最近两年主要的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 2,585.00 2,585.01 负债总额 - - 所有者权益 2,585.00 2,585.01 项目 2016年度 2015年度 营业收入 - - 利润总额 -0.01 0.01 净利润 -0.01 0.01 注：上述财务数据未经审计。 6、下属企业 截至本预案签署日，除持有卓能新能源3.0003%股权外，卓和投资并无其他控制的企业。 7、私募投资基金备案情况 根据卓和投资的《合伙协议》及卓和投资出具的说明，卓和投资在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。卓和投资不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。 （十二）深国投 1、基本情况 名称 深圳国投资本管理有限公司 企业性质 有限责任公司 统一社会信用代码 9144030008835569X8 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 经营场所 深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座14D 法定代表人 孙耀飞 注册资本 8,575.76万元 成立日期 2014年3月4日 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 经营范围 管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）^ 2、历史沿革 （1）2014年3月，深国投设立 2014年3月4日，深圳市市场监督管理局向深圳国投资本管理有限公司核发了注册号为9144030008835569X8的《营业执照》。深国投由孙耀飞和佟琦出资设立，设立时注册资本为5,000.00万元，股东签署了《深圳国投资本管理有限公司章程》。 深国投设立时的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 孙耀飞 2,500.00 50.00% 2 佟琦 2,500.00 50.00% 合计 5,000.00 100.00% （2）2015年8月，深国投第一次增资 2015年8月6日，深国投召开股东会，会议决议同意增加注册资本至7,575.76万元，本次增加注册资本2,575.76万元，由深圳市盈信国富资产管理有限公司（以下简称“盈信国富”）认缴2,575.76万元。 本次变更于2015年8月7日经深圳市市场监督管理局核准。本次注册资本变更完成后，深国投的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 孙耀飞 2,500.00 33.00% 2 佟琦 2,500.00 33.00% 3 盈信国富 2,575.76 34.00% 合计 7,575.76 100.00% （3）2017年1月，深国投第二次增资 2016年12月8日，深国投召开股东会，会议决议同意增加注册资本至8,575.76万元，本次增加注册资本1,000.00万元，其中，孙耀飞认缴330.00万元，佟琦认缴330.00万元，盈信国富认缴340.00万元。 本次变更于2017年1月24日经深圳市市场监督管理局核准。本次注册资本变更完成后，深国投的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 孙耀飞 2,830.00 33.00% 2 佟琦 2,830.00 33.00% 3 盈信国富 2,915.76 34.00% 合计 8,575.76 100.00% （4）2017年3月，深国投第一次股权转让 2017年3月9日，深国投召开股东会，会议决议同意盈信国富将其34%的股权转让给深圳盈信资本一期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈信资本”），其他股东放弃优先购买权。 同日，盈信国富与盈信资本签署了《股权转让合同》。 本次变更于2017年3月9日经深圳市市场监督管理局核准。本次股权变更完成后，深国投的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 孙耀飞 2,830.00 33.00% 2 佟琦 2,830.00 33.00% 3 盈信资本 2,915.76 34.00% 合计 8,575.76 100.00% 3、产权控制关系 孙耀飞 佟琦 盈信资本 33% 33% 34% 深国投 孙耀飞和佟琦为深国投的实际控制人，主要情况如下： （1）孙耀飞 姓名（曾用名） 孙耀飞 性别 男 国籍 中国 身份证号 44030719810912**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市龙岗区南澳街道新大上横岗**** 通讯地址 广东省深圳市福田区深南大道**** 最近三年任职情况 2013年11月至今，担任深圳国投商业保理有限公司执行董事、总经理； 2014年3月至今，担任深圳国投资本管理有限公司总经理 与任职单位存在的 直接持有深圳国投商业保理有限公司1.86%股权； 产权关系 直接持有深圳国投资本管理有限公司33%股权 （2）佟琦 姓名（曾用名） 佟琦 性别 男 国籍 中国 身份证号 32032119840323**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市福田区深南中路**** 通讯地址 广东省深圳市福田区深南中路**** 最近三年任职情况 2014年3月至今，担任深圳国投资本管理有限公司执行董事 与任职单位存在的 直接持有深圳国投资本管理有限公司33%股权 产权关系 4、主要业务 最近三年，深国投的主营业务为股权投资、私募基金管理及投资服务咨询。 5、最近两年主要财务指标 深国投最近两年主要的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 54,683.48 33,337.38 负债总额 40,053.95 25,940.21 所有者权益 14,629.53 7,397.17 项目 2016年度 2015年度 营业收入 775.47 1,016.40 利润总额 -167.63 -3.52 净利润 -167.63 -3.52 注：上述财务数据已经审计。 6、下属企业 除持有卓能新能源1.4285%股权以外，深国投主要参控股的企业情况如下：单位：万元 企业名称 经营范围 注册资本/ 持股比例 出资额 深圳市中 金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构 10,000.00 70% 企业名称 经营范围 注册资本/ 持股比例 出资额 金云金融 委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国 控股有限 务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文 公司 件后方可经营）及数据信息分析、维护；金融软件 开发；信息技术外包；对未上市企业进行股权投资； 开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询 及其它信息咨询（不含限制项目）；电子产品及计 算机软硬件的开发与销售；通讯设备及电力电网设 备的销售；电气上门安装；管道和设备的上门安装 （不含特种设备）；工程技术、工程造价咨询；工 程监理；工程招标代理；通信线路和设备上门安装； 电子设备上门安装；安防系统上门安装；国内贸易 （不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。^ ^二类、三类医疗器械、交通运输工具经营租赁； 深圳国投 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 融资租赁 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担 30,000.00 75% 有限公司 保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行 类融资）。 供应链管理及相关信息咨询；酒具、工艺品、电器 的销售；初级农产品的销售；一类医疗器械的销售； 建筑材料的销售；饲料、饲料原料的销售；农业机 械及配件的销售；五金产品、电子产品的批发；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出 口业务（ 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；票据信息咨询； 深圳国投 票据信息数据处理；票据报价交易软件系统的开 供应链管 发；从事与票据业务有关的系统应用管理和维护服 理有限公 务；保付代理业务（非银行融资类）；国内、国际 5,000.00 20% 司 货运代理；装卸服务；有色金属原材料及制品的购 销（不含限制项目）；汽车（含小轿车）及零配件、 电动车及零配件的购销与进出口贸易；机械设备租 赁，计算机及通信设备租赁（以上均不含金融租赁 项目及其他限制项目）；化工产品（不含易燃易爆 剧毒品、危险化学品）的购销；纸张制品、纸浆的 购销；禽畜产品的销售（凭资质经营）；金属制品 及钢结构的销售；在网上从事商贸活动（不含限制 项目）。^预包装食品、饮料的的批发与零售；酒类 批发；二类、三类医疗器械的销售；普通货运；仓 企业名称 经营范围 注册资本/ 持股比例 出资额 储服务；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及 相关配套业务；散装食品的销售；煤炭批发与销售。 从事保付代理业务（非银行融资类）；经济信息咨 询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信 托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资 深圳国投 咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；票据 商业保理 信息咨询；票据信息数据处理；票据报价交易软件 21,505.3763 66.4167% 有限公司 系统的开发；从事与票据业务有关的系统应用管理 和维护服务（以上根据法律、行政法规、国务院决 定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方 可经营）。^ 深圳市国 受托资产管理、投资管理咨询、股权投资（以上不 投财富投 含证券、期货、保险及其它金融业务）。（企业经营 3,000.00 58% 资管理有 涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文 限公司 件后方可经营）^ 深圳市大 网络技术开发；经营电子商务；软件开发；网页设 卖车网络 计；计算机技术服务与咨询；汽车销售；汽车零配 科技有限 件及汽车用品的销售；汽车租赁、展览策划、物流 1,000.00 60% 公司 方案设计、货运代理。^互联网信息服务：仓储服 务。 受托资产管理；股权投资；信息咨询（不含限制项 目）；投资管理（不含限制项目）；在网上从事商贸 活动（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、 深圳大麦 国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许 理财互联 可后方可经营）；数据库管理；票据信息咨询；票 网金融服 据信息数据处理；从事与票据业务有关的系统应用 3,000.00 33.29% 务有限公 管理和维护服务；网上从事票据信息咨询。（以上 司 各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^依托 互联网等技术手段，提供金融中介服务（依据国家 规定需要审批的，获得审批后方可经营）。 票据信息咨询；票据信息数据处理；票据报价交易 深圳国投 软件系统的开发；从事与票据业务有关的系统应用 票据服务 管理和维护服务；网上从事票据信息咨询；经济信 100.00 100% 有限公司 息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 深圳泓澄 汇通四号 受托资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询； 合伙企业 企业管理；企业管理咨询；企业营销策划(以上均不 0.10 50% （有限合 含限制项目）。^ 伙） 企业名称 经营范围 注册资本/ 持股比例 出资额 深圳国投 受托资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询； 汇通六号 企业管理咨询；企业营销策划。（法律、行政法规、 合伙企业 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 0.10 50% （有限合 可后方可经营）^ 伙） 深圳国投 汇通七号 受托资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询； 合伙企业 企业管理咨询；企业营销策划。^ 0.10 50% （有限合 伙） 深圳国投 受托资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询； 汇通八号 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审 合伙企业 批的，依法取得相关审批文件后方可经营）企业管 0.10 50% （有限合 理咨询；企业营销策划(以上均不含限制项目）。（法 伙） 律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法 规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）^ 深圳市安 受托资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资 投汇通九 产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资 号合伙企 咨询；企业管理咨询；企业营销策划（以上法律、 0.10 50% 业（有限 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 合伙） 目须取得许可后方可经营）。^ 深圳国投 汇通十号 受托资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询； 合伙企业 企业管理咨询；企业营销策划。(不得从事信托、金 0.10 50% （有限合 融资产管理、证券资产管理等业务)^ 伙） 深圳国投 汇通十一 受托资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询； 号合伙企 企业管理咨询；企业营销策划(不得从事信托、金融 0.10 50% 业（有限 资产管理、证券资产管理等业务)。^ 合伙） 深圳国投 受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨 汇通十二 询；股权投资；企业营销策划。（根据法律、行政 号合伙企 法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相 3,000.00 96.66% 业（有限 关审批文件后方可经营）^ 合伙） 深圳国投 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资 汇通十三 产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（以上 号合伙企 不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金 0.10 50% 业（有限 管理业务）；投资咨询、企业管理咨询（咨询不含 合伙） 证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其 它限制项目）；企业营销策划。（法律、行政法规、 企业名称 经营范围 注册资本/ 持股比例 出资额 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）^ 深圳国投 汇通十四 受托资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询； 号合伙企 企业管理咨询；企业营销策划。^ 2,000.00 90.9975% 业（有限 合伙） 深圳国投 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证 汇通十五 券资产管理等业务）；股权投资；投资管理；投资 号合伙企 咨询；企业管理咨询；企业营销策划。（法律、行 4,000.00 89.9987% 业（有限 政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定 合伙） 限制的项目须取得许可证后方可经营）^ 深圳国投 受托资产管理；股权投资；投资管理，投资咨询（法 汇通十六 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 号合伙企 的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询； 0.10 50% 业（有限 企业营销策划。^ 合伙） 深圳国投 受托资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询（根 汇通十七 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 号合伙企 依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨 0.10 50% 业（有限 询；企业营销策划。^ 合伙） 深圳国投 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资 汇通十八 产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资 号合伙企 咨询；企业管理咨询；市场营销策划。（法律、行 0.10 50% 业（有限 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 合伙） 须取得许可后方可经营）^ 深圳国投 受托资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资 汇通十九 产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资 号合伙企 咨询；企业管理咨询；企业营销策划（以上法律、 0.10 50% 业（有限 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 合伙） 目须取得许可后方可经营）。^ 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理等业务），股权投资（不得从事证券投 深圳国投 资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、 汇通二十 不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投 号合伙企 资咨询（以上根据法律、行政法规、国务院决定等 0.10 50% 业（有限 规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经 合伙） 营）；企业管理咨询；企业营销策划（以上法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。^ 企业名称 经营范围 注册资本/ 持股比例 出资额 深圳国投 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资； 汇通二十 创业投资咨询业务；商务信息咨询（不含限制项 一号投资 目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不 100.00 99% 合伙企业 含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（法 （有限合 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 伙） 的项目须取得许可后方可经营）^ 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业 深圳国投 务；创业投资咨询业务；商务信息咨询（不含限制 汇通二十 项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；经营进出 二号企业 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 100.00 99% 管理合伙 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内 企业（有 贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉 限合伙） 及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。^ 深圳国投 受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其 中盛一号 他金融业务）；股权投资；投资管理（不含证券、 合伙企业 期货、保险及其他金融业务）；投资咨询；企业管 2,500.00 2% （有限合 理咨询；企业营销策划。^ 伙） 深圳国投 受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其 中盛二号 他金融业务）；股权投资；投资管理（不含证券、 合伙企业 期货、保险及其他金融业务）；投资咨询；企业管 3,000.00 3.3333% （有限合 理咨询；企业营销策划(以上均不含限制项目）。^ 伙） 深圳国投 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资 中盛五号 产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资 合伙企业 咨询；企业管理咨询；市场营销策划。（法律、行 4,000.00 86% （有限合 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 伙） 须取得许可后方可经营）^ 深圳国投 受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其 中盛六号 他金融业务）；股权投资；投资管理（不含证券、 合伙企业 期货、保险及其他金融业务）；投资咨询、企业管 2,600.00 11.35% （有限合 理咨询、企业营销策划（以上均不含限制项目）。^ 伙） 深圳国投 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业 中盛八号 务；创业投资咨询业务；商务信息咨询（不含限制 投资合伙 项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易 400.00 50% 企业（有 （不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。 限合伙） （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）^ 深圳国投 投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务； 100.00 99% 盛通一号 投资咨询；商务信息咨询（不含限制项目）；企业 企业名称 经营范围 注册资本/ 持股比例 出资额 投资合伙 管理咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；国 企业（有 内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项 限合伙） 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。^ 深圳国投 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资； 盛通二号 创业投资咨询业务；商务信息咨询（不含限制项 投资合伙 目）；企业管理咨询（不含限制项目）；经营进出口 100.00 99% 企业（有 业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以 限合伙） 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^ 深圳国投 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资； 盛通三号 创业投资咨询业务；商务信息咨询（不含限制项 投资合伙 目）；企业管理咨询（不含限制项目）；经营进出口 100.00 99% 企业（有 业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以 限合伙） 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^ 7、私募投资基金备案情况 深国投已于2015年1月22日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1006575）。 （十三）日亚吴中 1、基本情况 名称 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 91320500588445798U 住所 苏州市吴中区越溪街道苏街111号602室 执行事务合伙人 日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司 认缴出资额 8,000.00万元 成立日期 2011年12月29日 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、 经营范围 参与设立创业投资企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）2011年12月，日亚吴中设立 2011年12月29日，江苏省苏州工商行政管理局向苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）核发了注册号为320500000078705的《合伙企业营业执照》。 日亚吴中由日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司（以下简称“国发投资”）、苏州市吴中创业投资有限公司（以下简称“吴中创业”）、苏州鼎鑫投资有限公司（以下简称“鼎鑫投资”）、苏州井利电子有限公司（以下简称“井利电子”）、朱庭根、李兰生、李建元、宋毅、王浩、范宏斌和柳文英共11名合伙人出资设立，设立时认缴出资额为20,000.00万元，合伙人签署了《苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）合伙协议》。 日亚吴中设立时的出资结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 国发投资 200.00 1.00% 2 吴中创业 4,500.00 22.50% 3 鼎鑫投资 3,500.00 17.50% 4 井利电子 1,000.00 5.00% 5 朱庭根 2,800.00 14.00% 6 李兰生 2,600.00 13.00% 7 李建元 1,200.00 6.00% 8 宋毅 1,200.00 6.00% 9 王浩 1,000.00 5.00% 10 范宏斌 1,000.00 5.00% 11 柳文英 1,000.00 5.00% 合计 20,000.00 100.00% （2）2017年1月，第一次减少出资额暨第一次出资额转让 2016年12月29日，全体合伙人召开合伙人大会，会议同意合伙企业认缴出资额由20,000.00万元变更为10,000.00万元，同意李兰生将其持有的1,300.00万元出资份额及对应的财产份额以1,300.00万元转让给王惠珍，同意李兰生退伙，其他原合伙人放弃优先购买权。2017年1月11日，苏州市工商行政管理局核准了上述变更登记。 本次变更后，日亚吴中的出资结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 国发投资 100.00 1.00% 2 吴中创业 2,250.00 22.50% 3 鼎鑫投资 1,750.00 17.50% 4 井利电子 500.00 5.00% 5 朱庭根 1,400.00 14.00% 6 王惠珍 1,300.00 13.00% 7 李建元 600.00 6.00% 8 宋毅 600.00 6.00% 9 王浩 500.00 5.00% 10 范宏斌 500.00 5.00% 11 柳文英 500.00 5.00% 合计 10,000.00 100.00% （3）2017年3月，第二次减少出资额 2017年1月20日，全体合伙人召开合伙人大会，会议同意合伙企业认缴出资额由10,000.00万元变更为8,000.00万元。2017年3月16日，苏州市工商行政管理局核准了上述变更登记。 本次变更后，日亚吴中的出资结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 国发投资 80.00 1.00% 2 吴中创业 1,800.00 22.50% 3 鼎鑫投资 1,400.00 17.50% 4 井利电子 400.00 5.00% 5 朱庭根 1,120.00 14.00% 6 王惠珍 1,040.00 13.00% 7 李建元 480.00 6.00% 8 宋毅 480.00 6.00% 9 王浩 400.00 5.00% 10 范宏斌 400.00 5.00% 11 柳文英 400.00 5.00% 合计 8,000.00 100.00% 3、产权控制关系 苏州市吴中区国有 苏州吴中经济开发 资产监督管理局 区管委会 100% 100% 马哲 陆勤 胡振 苏州市吴中金融控 江苏省吴中经济技 陈庭 孙健峰 芬 伟 股有限公司 术发展总公司 王建 玉 60% 40% 70% 30% 60% 40% 70% 30% 苏州瑞氏泰来股权 苏州沃斯威投资管 日本亚洲投资株式 吴中创业 薛梅 张岚 张利 张帆 青岛华爱电器科技 投资管理有限公司 理有限公司 会社 民 有限公司 100% 10% 21% 30% 2.63% 28.68% 38.25% 28.68% 1.76% 39% 朱庭根等7名自然 国发投资 鼎鑫投资 井利电子 人股东 54% 1% 22.5% 17.5% 5% 日亚吴中 国发投资是日亚吴中的普通合伙人，基本情况如下： 名称 日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司 企业性质 有限责任公司(中外合资) 统一社会信用代码 913205005866648076 住所 苏州市吴中区越溪街道苏街111号612室 法定代表人 王巍 注册资本 1,000.00万元 成立日期 2011年12月09日 经营范围 从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 4、主要业务 最近三年，日亚吴中的主营业务为自主经营或为他人代理创业投资业务。 5、最近两年主要财务指标 日亚吴中最近两年主要的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 9,488.70 9,138.58 负债总额 500.00 420.00 所有者权益 8,988.70 8,718.58 项目 2016年度 2015年度 营业收入 - - 利润总额 270.12 -678.91 净利润 270.12 -678.91 注：上述财务数据已经审计。 6、下属企业 除持有卓能新能源1.4285%股权以外，日亚吴中主要参控股的企业情况如下：单位：万元 企业名称 经营范围 出资额 持股比例 苏州和盛张江投资合伙 科技产业投资；投资 3,120.00 32.0513% 企业（有限合伙） 咨询；投资管理 建筑技术开发、技术 服务、技术转让、技 术咨询、技术培训。 建筑材料及产品的 研制、开发、生产、 苏州市建筑科学研究院 销售；建筑工程施工 集团股份有限公司 （凭资质证书经 8,800.00 3.41% 营）；计算机软件、 硬件及外围设备的 研发、销售。（依法 须经批准的项目，经 相关部门批准后方 可开展经营活动） 7、私募投资基金备案情况 日亚吴中已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2014年7月25日在基金业协会进行了私募投资基金备案，基金编号SD3550，并取得了《私募投资基金备案证明》；日亚吴中的基金管理人国发投资于2014年7月22日完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1004011。 （十四）刘海波 1、基本情况 姓名（曾用名） 刘海波 性别 男 国籍 中国 身份证号 23230119681111**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 北京市朝阳区万科星园****楼****室 通讯地址 哈尔滨市南岗区果戈里大街****号****室 2014年至2016年，于重庆信托有限责任公司任职； 最近三年任职情况 2016年，于罗斯洛克基金管理有限公司任职； 2017年，于北京元泽股权投资基金管理有限公司任职 与任职单位存在的无 产权关系 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓能新能源0.9523%股权外，刘海波并无其他控制的企业。 （十五）曾伟敬 1、基本情况 姓名（曾用名） 曾伟敬 性别 男 国籍 中国 身份证号 44160219750605**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市罗湖区东昌路今日家园明青轩**** 通讯地址 广东省深圳市罗湖区东湖街道翠荫路30号**** 最近三年任职情况 2010年至今担任合鹄科技（深圳）有限公司营运部经理 与任职单位存在的无 产权关系 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓能新能源0.9285%股权外，曾伟敬持有卓和投资5.8027%出资份额。卓和投资的具体情况详见本节之“（十一）卓和投资”。 （十六）潘新钢 1、基本情况 姓名（曾用名） 潘新钢 性别 男 国籍 中国 身份证号 35020519720731**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 山东省平度市城关办事处红旗路55号3号楼**** 通讯地址 山东省青岛市崂山中韩街道香港东路**** 最近三年任职情况 2008年10月至2016年10月自由职业者； 2016年10月至今，青岛杏林医药连锁有限公司任职 与任职单位存在的无 产权关系 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓能新能源0.7214%股权外，潘新钢并无其他控制的企业。 （十七）邓纶浩 1、基本情况 姓名（曾用名） 邓纶浩 性别 男 国籍 中国 身份证号 36233119741217**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省深圳市南山区高新技术工业村**** 通讯地址 广西钦州市钦北皇马工业区卓能产业园**** 2013年11月至2015年10月，担任深圳市卓能新能源科技有限公司副总 最近三年任职情况 经理； 2015年10月至2017年6月，担任深圳市卓能新能源股份有限公司董事、 副总经理 与任职单位存在的 直接持有卓能新能源0.6734%股权 产权关系 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓能新能源0.6734%股权外，邓纶浩持有卓众投资1.6347%出资份额。卓众投资的具体情况详见本节之“卓众投资”。 （十八）黄培荣 1、基本情况 姓名（曾用名） 黄培荣 性别 男 国籍 中国 身份证号 44162419740703**** 取得其他国家或 无 地区的居留权 住址 广东省和平县上陵镇上陵村委会石阶村**** 通讯地址 广东省深圳市罗湖区宝岗路祥福雅居彩虹阁**** 最近三年任职情况 2011年8月至2015年7月，担任深圳市中宇能科技有限公司监事； 2014年10月至今，担任深圳市卓能新能源股份有限公司行政经理 与任职单位存在的 2011年8月至2015年7月持有深圳市中宇能科技有限公司30%股权，已 产权关系 于2015年7月转让； 直接持有卓能新能源0.6681%股权 2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况 截至本预案签署日，除持有卓能新能源0.6681%股权外，黄培荣并无其他控制的企业。 （十九）卓岳资本 1、基本情况 名称 卓岳（深圳）资本控股有限公司 企业性质 有限责任公司 统一社会信用代码 91440300MA5DNW2116 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 法定代表人 李哲 注册资本 11,169.00万 成立日期 2016年11月09日 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、投资 顾问、项目投资、经济信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以 经营范围 上均不含限制项目）；市场营销策划；在网上从事商贸活动（不含限制 项目）；供应链管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。^ 2、历史沿革 （1）2016年11月，卓岳资本设立 2016年11月9日，深圳市市场监督管理局向卓岳（深圳）资本控股有限公司核发了统一社会信用代码为91440300MA5DNW2116的《营业执照》。卓岳资本由李哲和董琳出资设立，设立时注册资本为11,169.00万元，股东签署了《卓岳（深圳）资本控股有限公司章程》。 卓岳资本设立时的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 李哲 5,696.19 51.00% 2 董琳 5,472.81 49.00% 合计 11,169.00 100.00% 3、产权控制关系 李哲 董琳 51% 49% 卓岳资本 李哲是卓岳资本的控股股东，同时也是卓岳资本的执行董事、总经理，主要情况如下： 姓名（曾用名） 李哲 性别 男 国籍 中国 身份证号 41270119810707**** 取得其他国家或地无 区的居留权 住址 河南省周口市川汇区人民东路31号**** 通讯地址 河南省郑州市金水区金水东路3号**** 2014年1月至2017年2月担任建通投资有限公司总经理； 最近三年任职情况 2015年2月至2017年5月担任河南联创华凯创业投资基金管理有限公 司董事兼总经理； 2016年11月至今担任卓岳资本执行董事兼总经理 与任职单位存在的 持有卓岳资本51%股权 产权关系 截至本预案签署日，除持有卓岳资本51%股权外，李哲并无其他控制的企业。 4、主要业务 自设立以来，除股权投资外，卓岳资本未从事其他生产经营活动。 5、最近两年主要财务指标 卓岳资本最近两年主要的财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 - - 负债总额 - - 所有者权益 - - 项目 2016年度 2015年度 营业收入 - - 利润总额 - - 净利润 - - 注：上述财务数据未经审计。 6、下属企业 除持有卓能新能源0.4762%股权以外，卓岳资本主要参控股的企业情况如下：单位：万元 企业名称 经营范围 注册资本 持股比例 企业管理咨询，市场营销策划，企业营销策划，经济 河南卓岳 贸易咨询（证券、投资咨询除外），供应链管理，网上 实业发展 批发零售：建材、五金交电、日用百货、服装、办公 5,000.00 100% 有限公司 用品；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规 规定应经审批方可经营除外）；展览展示服务；会议服 务。 卓岳（横 琴）基金 章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金；股权 1,000.00 100% 管理有限 投资。 公司 杭州恩格 技术开发、技术服务、技术咨询：医疗器械、生物技 生物医疗 术、网络科技；批发、零售：医疗器械（限一类、二 科技有限 类）、日用百货、化工产品（除化学危险品及易制毒化 888.8889 10% 公司 学品）、建筑材料、电子产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、私募投资基金备案情况 根据卓岳资本的《公司章程》及卓岳资本出具的说明，卓岳资本在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。卓岳资本不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。 三、交易对方与上市公司之间的关系 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本预案签署日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 七、其他事项说明 （一）交易对方对其持有标的公司股权的声明 截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具如下声明与承诺： “1、本人/本企业对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人/本企业无法将标的股权转让给上市公司的限制情形；上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。 2、本人/本企业所持标的股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且该等出资的资金系本人/本企业自有资金，来源合法。本人/本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本人/本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。 4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 5、本人/本企业目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人/本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 6、本人/本企业持有标的股权与卓能新能源及其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 7、本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 8、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、损害和开支。” （二）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 截至本预案签署日，交易对方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 第四章 交易标的基本情况 本次交易标的为卓能新能源97.8573%股权。 一、卓能新能源的基本情况 名称 深圳市卓能新能源股份有限公司 企业性质 非上市股份有限公司 统一社会信用代码 91440300581596606G 深圳市龙岗区坪地街道年丰社区四方埔村1号A栋101、201、301，B栋， 住所 D栋（在坪东社区富坪中路6号同富裕工业园A2、A3、A4一层处设有 经营场所从事生产经营活动） 法定代表人 黄国文 注册资本 10,769.9998万元 实收资本 10,769.9998万元 成立日期 2011年8月15日 货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 经营范围 规限制的项目须取得许可后方可经营）。^锂离子电池的研发、生产与 销售（在深圳市龙岗区坪地街道坪东社区富坪中路6号同富裕工业园 A2、A3、A4处设有经营场所从事生产经营活动） 二、卓能新能源的历史沿革 （一）2011年8月，卓能有限设立 2011年8月15日，深圳市市场监督管理局向深圳市卓能新能源科技有限公司核发了注册号为440307105638860的《企业法人营业执照》。卓能有限由黄延新、黄国文和叶伟忠共同出资设立，设立时注册资本为1,000.00万元，出资人签署了《深圳市卓能新能源科技有限公司章程》。 2011年8月10日，深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深新洲内验字[2011]285号”的《验资报告》，经《验资报告》审验：截至2011年8月10日，卓能有限已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计300.00万元，股东以货币出资。 卓能有限设立时的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 450.00 100.00 45.00 2 黄国文 100.00 100.00 10.00 3 叶伟忠 450.00 100.00 45.00 合计 1,000.00 300.00 100.00 （二）2011年11月，卓能有限第一次增加实收资本 2011年11月8日，卓能有限召开股东会，会议决议同意将第二期出资额300.00万元于2011年11月8日缴足，黄延新本次出资300.00万元。 2011年11月8日，深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深新洲内验字[2011]346号”的《验资报告》，经《验资报告》审验：截至2011年11月8日止，卓能有限已收到股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本300.00万元，股东以货币出资。截至2011年11月8日止，卓能有限累计实收资本为600.00万元。 本次变更于2011年11月9日经深圳市市场监督管理局核准。本次实收资本变更完成后，卓能有限的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 450.00 400.00 45.00 2 黄国文 100.00 100.00 10.00 3 叶伟忠 450.00 100.00 45.00 合计 1,000.00 600.00 100.00 （三）2011年12月，卓能有限第一次股权转让 2011年12月21日，卓能有限召开股东会，会议决议同意叶伟忠将其持有的15.2%股权以1,000元的价格转让给黄国文；同意叶伟忠将其持有的0.4%股权以1,000元的价格转让给伍春光；同意黄延新将其持有的3.6%股权以1,000元的价格转让给伍春光，同意黄延新将其持有的4%股权以1,000元的价格转让给陈伟敏；同意黄延新将其持有的4%股权以1,000元的价格转让给黄延中，同意黄延新将其持有的4%股权以1,000元的价格转让给黄培荣；其他股东放弃优先购买权。 2011年12月21日，叶伟忠、黄延新、黄国文、伍春光、陈伟敏、黄延中、黄培荣签署了《股权转让协议书》。 2011年12月21日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为“见证书编号JZ20111221050”的《股权转让见证书》，证明上述各方签定《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 本次变更于2011年12月31日经深圳市市场监督管理局核准。本次股权转让完成后，卓能有限的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 294.00 244.00 29.40 2 黄国文 252.00 100.00 25.20 3 叶伟忠 294.00 96.00 29.40 4 伍春光 40.00 40.00 4.00 5 陈伟敏 40.00 40.00 4.00 6 黄延中 40.00 40.00 4.00 7 黄培荣 40.00 40.00 4.00 合计 1,000.00 600.00 100.00 （四）2012年12月，第二次增加实收资本 2012年12月5日，卓能有限召开股东会，会议决议同意将第三期出资额缴足，第三期出资400.00万元，其中黄延新出资50.00万元，黄国文出资152.00万元，叶伟忠出资198.00万元。 2012年12月7日，深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深新洲内验字[2012]190号”的《验资报告》，经《验资报告》审验：截至2012年12月7日止，卓能有限已收到股东缴纳的第3期出资400.00万元。截至2012年12月7日止，公司累计实收资本为1,000.00万元，占已登记注册资本总额的100%。 本次变更于2012年12月7日经深圳市市场监督管理局核准。经本次实收资本变更完成后，卓能有限的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 294.00 294.00 29.40 2 黄国文 252.00 252.00 25.20 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 3 叶伟忠 294.00 294.00 29.40 4 伍春光 40.00 40.00 4.00 5 陈伟敏 40.00 40.00 4.00 6 黄延中 40.00 40.00 4.00 7 黄培荣 40.00 40.00 4.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 （五）2012年12月，第一次增加注册资本 2012年12月31日，卓能有限召开股东会，会议决议同意增加注册资本至 2,600.00万元，本次增加注册资本1,600.00万元，其中黄培荣认缴64.00万元，黄延中认缴64.00万元，叶伟忠认缴470.40万元，伍春光认缴64.00万元，黄延新认缴470.40万元，黄国文认缴403.20万元，陈伟敏认缴64.00万元。 2012年12月31日，深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深新洲内验字[2012]207号”的《验资报告》，经《验资报告》审验：截至2012年12月28日止，卓能有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,600万元。截至2012年12月28日止，变更后的累计注册资本2,600万元，实收资本2,600万元。 本次变更于2012年12月31日经深圳市市场监督管理局核准。本次注册资本变更完成后，卓能有限的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 764.40 764.40 29.40 2 黄国文 655.20 655.20 25.20 3 叶伟忠 764.40 764.40 29.40 4 伍春光 104.00 104.00 4.00 5 陈伟敏 104.00 104.00 4.00 6 黄延中 104.00 104.00 4.00 7 黄培荣 104.00 104.00 4.00 合计 2,600.00 2,600.00 100.00 （六）2013年8月，第二次增加注册资本 2013年8月7日，卓能有限召开股东会，会议决议同意将注册资本由2,600万元增加至3,600万元，其中黄培荣认缴40.00万元，黄延中认缴40.00万元，叶伟忠认缴294.00万元，伍春光认缴40.00万元，黄延新认缴294.00万元，黄国文认缴252.00万元，陈伟敏认缴40.00万元。 2013年8月7日，深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“深新洲内验字[2013]060号”的《验资报告》，经《验资报告》审验：截至2013年8月7日止，卓能有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000.00万元。截至2013年8月7日止，变更后的注册资本为3,600.00万元，实收资本3,600.00万元。 本次变更于2013年8月8日经深圳市市场监督管理局核准。本次注册资本变更完成后，卓能有限的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 1,058.40 1,058.40 29.40 2 黄国文 907.20 907.20 25.20 3 叶伟忠 1,058.40 1,058.40 29.40 4 伍春光 144.00 144.00 4.00 5 陈伟敏 144.00 144.00 4.00 6 黄延中 144.00 144.00 4.00 7 黄培荣 144.00 144.00 4.00 合计 3,600.00 3,600.00 100.00 （七）2013年12月，第二次股权转让 2013年12月27日，卓能有限召开股东会，会议决议同意叶伟忠将其持有12%的股权以432.00万元转让给洪泽慧，其他股东放弃优先购买权。同日，叶伟忠与洪泽慧签署了《股权转让协议书》。 2013年12月27日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为“见证书编号JZ20131227005”的《股权转让见证书》，证明上述各方签定《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 本次变更于2013年12月30日经深圳市市场监督管理局核准。本次股权变更完成后，卓能有限的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 1,058.40 1,058.40 29.40 2 黄国文 907.20 907.20 25.20 3 叶伟忠 626.40 626.40 17.40 4 伍春光 144.00 144.00 4.00 5 陈伟敏 144.00 144.00 4.00 6 黄延中 144.00 144.00 4.00 7 黄培荣 144.00 144.00 4.00 8 洪泽慧 432.00 432.00 12.00 合计 3,600.00 3,600.00 100.00 （八）2014年11月，第三次股权转让 2014年10月27日，卓能有限召开股东会，会议决议同意叶伟忠将其17.4%的股权以1元转让给姚小君，其他股东放弃优先购买权。同日，姚小君与叶伟忠签署了《股权转让协议书》。 2014年10月28日，广东省广州市公证处出具了编号为“（2014）穗证字第103692号”《公证书》，证明上述《股权转让协议书》的签约行为符合相关规定，协议书上双方当事人的签名均属实。 本次变更于2014年11月6日经深圳市市场监督管理局核准。本次股权变更完成后，卓能有限的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 1,058.40 1,058.40 29.40 2 黄国文 907.20 907.20 25.20 3 姚小君 626.40 626.40 17.40 4 伍春光 144.00 144.00 4.00 5 陈伟敏 144.00 144.00 4.00 6 黄延中 144.00 144.00 4.00 7 黄培荣 144.00 144.00 4.00 8 洪泽慧 432.00 432.00 12.00 合计 3,600.00 3,600.00 100.00 （九）2015年6月，第四次股权转让 2015年5月10日，卓能有限召开股东会，会议决议同意黄培荣将其持有的3.20%股权转让给高宏坤，其他股东放弃优先购买权。 2015年6月5日，黄培荣和高宏坤签署了《股权转让协议书》。2015年6月5日，深圳联合产权交易所对黄培荣和高宏坤共同签署的《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为“见证书编号JZ20150605022”的《股权转让见证书》，证明上述各方签定《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 2015年6月15日，卓能有限召开股东会，会议决议同意洪泽慧将其持有的6.00%股权以276.00万元转让给深圳鸿和令贸易有限公司，其他股东放弃优先购买权。 2015年6月18日，洪泽慧和深圳鸿和令贸易有限公司签署了《股权转让协议书》。2015年6月18日，深圳联合产权交易所对洪泽慧和深圳鸿和令贸易有限公司共同签署的《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为“见证书编号JZ20150618134”的《股权转让见证书》，证明上述各方签定《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 本次变更于2015年6月25日经深圳市市场监督管理局核准。本次股权变更完成后，卓能有限的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 1,058.40 1,058.40 29.40 2 黄国文 907.20 907.20 25.20 3 姚小君 626.40 626.40 17.40 4 伍春光 144.00 144.00 4.00 5 陈伟敏 144.00 144.00 4.00 6 黄延中 144.00 144.00 4.00 7 黄培荣 28.80 28.80 0.80 8 洪泽慧 216.00 216.00 6.00 9 高宏坤 115.20 115.20 3.20 10 鸿和令 216.00 216.00 6.00 合计 3,600.00 3,600.00 100.00 （十）2015年7月，第五次股权转让 2015 年6 月 18日，卓能有限召开股东会，会议决议同意黄延新将持有的 0.2352%股权以8.4672万元转让给邓纶浩；姚小君将其持有的0.1392%股权以 5.0112万元转让给邓纶浩；陈伟敏将其持有的0.032%股权以1.152万元转让给邓纶浩；黄延中将其持有的0.032%股权以1.152万元转让给邓纶浩；黄国文将其持有的0.2016%股权以7.2576万元转让给邓纶浩；黄培荣将其持有的0.0064%股权以0.2304万元转让给邓纶浩；伍春光将其持有的0.032%股权以1.152万元转让给邓纶浩；洪泽慧将其持有的0.048%股权以1.728万元转让给邓纶浩；高宏坤将其持有的0.0256%股权以0.9216万元转让给邓纶浩；鸿和令将其持有的0.048%股权以1.728万元转让给邓纶浩。 2015年7月9日，黄延新、姚小君、陈伟敏、黄延中、黄国文、黄培荣、伍春光、洪泽慧、高宏坤、鸿和令与邓纶浩共同签署了《股权转让协议书》。 2015年7月9日，深圳联合产权交易所对黄延新、姚小君、陈伟敏、黄延中、黄国文、黄培荣、伍春光、洪泽慧、高宏坤、鸿和令和邓纶浩共同签署的《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为“见证书编号JZ20150709127”的《股权转让见证书》。证明上述各方签定《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 本次变更于2015年7月15日经深圳市市场监督管理局核准。本次股权变更完成后，卓能有限的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 1,049.9328 1,049.9328 29.1648 2 黄国文 899.9424 899.9424 24.9984 3 姚小君 621.3888 621.3888 17.2608 4 伍春光 142.8480 142.8480 3.9680 5 陈伟敏 142.8480 142.8480 3.9680 6 黄延中 142.8480 142.8480 3.9680 7 黄培荣 28.5696 28.5696 0.7936 8 洪泽慧 214.2720 214.2720 5.9520 9 高宏坤 114.2784 114.2784 3.1744 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 10 鸿和令 214.2720 214.2720 5.9520 11 邓纶浩 28.8000 28.8000 0.8000 合计 3,600.0000 3,600.0000 100.0000 （十一）2015年7月，第三次增加注册资本 2015 年7 月 16日，卓能有限召开股东会，会议决议同意增加注册资本至 3,703.7037万元。本次增加注册资本103.7037万元，高宏坤实际出资额2,016万元，其中103.7037万元计入实收资本，1,912.2963万元计入资本公积金。 本次变更于2015年7月20日经深圳市市场监督管理局核准。本次注册资本变更完成后，卓能有限的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 1,049.9328 1,049.9328 28.3482 2 黄国文 899.9424 899.9424 24.2985 3 姚小君 621.3888 621.3888 16.7775 4 伍春光 142.8480 142.8480 3.8569 5 陈伟敏 142.8480 142.8480 3.8569 6 黄延中 142.8480 142.8480 3.8569 7 黄培荣 28.5696 28.5696 0.7714 8 洪泽慧 214.2720 214.2720 5.7853 9 高宏坤 217.9821 217.9821 5.8855 10 鸿和令 214.2720 214.2720 5.7853 11 邓纶浩 28.8000 28.8000 0.7776 合计 3,703.7037 3,703.7037 100.0000 （十二）2015年7月，第四次增加注册资本 2015 年7 月 23日，卓能有限召开股东会，会议决议同意增加注册资本至 3,970.8208万元。本次增加注册资本267.1171万元，其中新增股东深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）认缴128.3091万元，实际出资金额为2,585.00万元；新增股东深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）认缴138.8080万元，实际出资金额为2,447.00万元。 本次变更于2015年7月28日经深圳市市场监督管理局核准。本次注册资本及股权变更后，卓能有限的股权结构如下： 序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 黄延新 1,049.9328 1,049.9328 26.4412 2 黄国文 899.9424 899.9424 22.6639 3 姚小君 621.3888 621.3888 15.6489 4 伍春光 142.8480 142.8480 3.5974 5 陈伟敏 142.8480 142.8480 3.5974 6 黄延中 142.8480 142.8480 3.5974 7 黄培荣 28.5696 28.5696 0.7195 8 洪泽慧 214.2720 214.2720 5.3962 9 高宏坤 217.9821 217.9821 5.4896 10 鸿和令 214.2720 214.2720 5.3962 11 邓纶浩 28.8000 28.8000 0.7253 12 卓和投资 128.3091 128.3091 3.2313 13 卓众投资 138.8080 138.8080 3.4957 合计 3,970.8208 3,970.8208 100.0000 （十三）2015年10月，整体变更为股份有限公司 2015年8月19日，卓能有限召开股东会，会议决议同意全体股东作为发起人，将有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。 2015年10月8日，全体股东签署了《发起人协议》，同意以净资产折股的方式将有限公司整体变更为股份公司。 2015 年9 月 30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字 [2015]006433号”《审计报告》。截至2015年7月31日，卓能有限经审计的资产总计为490,674,144.13元，负债总计为373,780,459.98元，净资产为116,893,684.15元。 2015年10月8日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2015）第2-616号”《资产评估报告》。经评估，卓能有限于评估基准日2015年7月31日的全部资产总额账面值49,067.41万元，评估值49,875.40万元；负债总额账面值37,378.05万元，评估值37,378.05万元；净资产账面值11,689.37万元，评估值12,497.35万元。 2015年10月8日，卓能有限召开股东会，会议决议由全体股东作为发起人，以截至2015年7月31日经审计的净资产折合股本10,000万股，将公司整体变更设立股份有限公司。同日，全体股东签署了《发起人协议》。 2015年10月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2015]001126号”《验资报告》，经《验资报告》审验，截至2015年10月23日，卓能新能源已经收到各发起人缴纳的资本金合计100,000,000.00元，均系以卓能有限截至2015年7月31日的净资产折股投入，净资产折合股本后的余额16,893,684.15元转为资本公积。 2015年10月23日，卓能新能源召开创立大会暨第一次股东大会，会议决议通过了《公司章程》，三会议事规则及其他主要内控制度，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。 本次变更于2015年10月30日经深圳市市场监督管理局核准。本次整体变更后，卓能新能源的股权结构如下： 序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 黄延新 26,441,200.00 26.4412 2 黄国文 22,663,900.00 22.6639 3 姚小君 15,648,900.00 15.6489 4 伍春光 3,597,400.00 3.5974 5 陈伟敏 3,597,400.00 3.5974 6 黄延中 3,597,400.00 3.5974 7 黄培荣 719,500.00 0.7195 8 洪泽慧 5,396,200.00 5.3962 9 高宏坤 5,489,600.00 5.4896 10 鸿和令 5,396,200.00 5.3962 11 邓纶浩 725,300.00 0.7253 12 卓和投资 3,231,300.00 3.2313 13 卓众投资 3,495,700.00 3.4957 合计 100,000,000.00 100.0000 （十四）2016年3月，在全国中小企业股份转让系统挂牌 2016年2月22日，卓能新能源取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意深圳市卓能新能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]1543号），同意卓能新能源股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。 2016年3月29日，卓能新能源股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。 （十五）2017年5月，第一次股票发行 2017年1月22日，卓能新能源召开2017年第二次临时股东大会，会议决议同意《关于深圳市卓能新能源股份有限公司2017年度第一次股票发行方案的议案》，拟发行不超过7,700,000股（含7,700,000股），募集资金金额预计不超过150,150,000.00元（含150,150,000.00元）用于“广西卓能50亿安时锂离子动力电池及10万套新能源车电源系统产业化项目（一期）二标段建设”、“广西卓能汽车电池PACK生产线建设项目”、“拓思科技3C产品PACK生产线建设项目”。 2017年5月16日，卓能新能源发布《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，此次股票发行新增股份（无限售条件股份7,699,998股）于2017年5月19日在全国中小企业股份转让系统挂牌并将于股票恢复转让后公开转让。 本次发行后，卓能新能源的股权结构图如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例(%) 1 黄延新 26,441,200 24.5508 2 黄国文 21,663,900 20.1150 3 姚小君 15,648,900 14.5301 4 高宏坤 5,489,600 5.0971 5 洪泽慧 5,396,200 5.0104 6 深圳鸿和令贸易有限公司 5,396,200 5.0104 7 陈伟敏 3,597,400 3.3402 8 黄延中 3,597,400 3.3402 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例(%) 9 伍春光 3,597,400 3.3402 10 卓众投资 3,495,700 3.2458 11 卓和投资 3,231,300 3.0003 12 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2,307,693 2.1427 13 深圳国投资本管理有限公司 1,538,461 1.4285 14 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 1,538,461 1.4285 15 刘海波 1,025,641 0.9523 16 曾伟敬 1,000,000 0.9285 17 潘新钢 776,922 0.7214 18 邓纶浩 725,300 0.6734 19 黄培荣 719,500 0.6681 20 卓岳（深圳）资本控股有限公司 512,820 0.4762 合计 107,699,998 100.0000 三、卓能新能源的股权结构及控制关系 （一）卓能新能源的股权结构 截至本预案签署日，卓能新能源股权结构如下图所示： 邓 纶 浩 卓 凯 卓卓日等 岳深恩鸿高黄黄黄黄姚洪众和亚 6 资国股和宏国延延培小泽投投吴名 本投份令坤文中新荣君慧资资中自 然 人 0.4762%1.4285%2.1427%5.0104%5.0971%20.1150%3.3402%24.5508%0.6681%14.5301%5.0104%3.2458%3.0003%1.4285%9.9560% 卓能新能源 100% 100% 100% 广西卓能 拓思科技 牛牛 科技 （二）卓能新能源的控制关系 黄延新系卓能新能源第一大股东，持有卓能新能源24.5508%股权；黄延新的弟弟黄延中直接持有卓能新能源3.3402%股权，同时持有卓众投资11.6469%出资份额；黄延新的姐夫黄培荣直接持有卓能新能源0.6681%股权。 黄国文系卓能新能源第二大股东，持有卓能新能源20.1150%股权；黄国文的姐姐黄小玲持有卓和投资15.4739%出资额。 姚小君为第三大股东，持有卓能新能源14.5301%股权。 因此，卓能新能源不存在持股超过30%的股东，股权结构较为分散，无单一股东能对卓能新能源实施控制。 根据卓能新能源《公司章程》的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。因此，无单一股东可以对股东大会实施控制。 根据卓能新能源《公司章程》的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。目前卓能新能源的董事会成员黄延新、周茜莉、黄国文、刘志鸿和陈伟敏分别由黄延新、董事会、黄国文、鸿和令和陈伟敏提名。因此，无单一股东可以对董事会实施控制。 综上所述，根据卓能新能源的股权结构、股东表决权行使情况、董事会决策情况等事实，卓能新能源不存在能够对其股东大会或董事会决议产生重大影响或能够实际支配卓能新能源行为的单一股东，卓能新能源无实际控制人。 四、卓能新能源的控股参股情况 截至本预案签署日，卓能新能源拥有3家全资子公司，具体情况如下： （一）深圳市拓思创新科技有限公司 1、概况 名称 深圳市拓思创新科技有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 914403000717988492 深圳市龙岗区坪地街道年丰社区四方埔村1号A栋四层五层（在深圳市 住所 龙岗区坪地街道坪东社区富坪中路6号同富裕工业园A4栋二层三层四 层、A5栋设有经营场所从事生产经营活动） 法定代表人 伍春光 注册资本 300.00万元 实收资本 300.00万元 成立日期 2013年6月20日 环保电池的技术开发与销售；从事信息技术、生物技术、化工产品（不 含易燃易爆危险物品）、建筑材料、机械设备的技术开发、技术咨询、 技术服务、销售；转让自行开发的技术成果；经营电子商务；电子产 经营范围 品、数码产品、五金产品、塑胶产品、通讯产品、家用电器、汽车配 件的购销；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^环保电池的生 产。 2、历史沿革 （1）2013年6月，拓思科技成立 2013年6月20日，深圳市市场监督管理局向深圳市拓思创新科技有限公司核发了注册号为440301107489701的《企业法人营业执照》。拓思科技由卓能有限出资设立，设立时注册资本为300.00万元，出资人签署了《深圳市拓思创新科技有限公司章程》。 拓思科技设立时的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 卓能有限 300.00 100.00 合计 300.00 100.00 （2）2014年1月，第一次股权转让 2014年1月3日，拓思科技召开股东会，会议决议同意卓能有限将其持有的10%股权以30.00万元的价格转让给邓纶浩。同日，卓能有限与邓纶浩签署了《股权转让协议书》。 2014年1月3日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为“见证书编号JZ20140103069”的《股权转让见证书》，证明上述各方签定《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 本次变更于2014年1月8日经深圳市市场监督管理局核准。本次股权转让完成后，拓思科技的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 卓能有限 270.00 90.00 2 邓纶浩 30.00 10.00 合计 300.00 100.00 （3）2015年7月，第二次股权转让 2015年6月18日，拓思科技召开股东会，会议决议同意邓纶浩将其持有的10%股权以30.00万元的价格转让给卓能有限。 2015年7月9日，卓能有限与邓纶浩签署了《股权转让协议书》。2014年7月9日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为“见证书编号JZ20150709028”的《股权转让见证书》，证明上述各方签定《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。 本次变更于2015年7月14日经深圳市市场监督管理局核准。本次股权转让完成后，拓思科技的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 卓能有限 300.00 100.00 合计 300.00 100.00 3、最近三年主营业务发展情况 拓思科技的主营业务为锂离子电池模组的研发、涉及、生产和销售，产品主要应用于移动电源等数码类产品及电动自行车、电动工具、工业移动照明、医疗设备等小动力产品。 4、报告期主要财务数据 单位：万元 科目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年1-6月 /2016年度 /2015年度 总资产 9,313.38 6,627.72 6,627.72 总负债 7,221.03 5,527.20 5,527.20 净资产 2,092.35 1,100.53 1,100.53 营业收入 11,851.39 13,990.53 7,718.04 利润总额 1,322.79 926.06 169.28 净利润 991.82 691.50 129.12 注：上述财务数据未经审计。 （二）广西卓能新能源科技有限公司 1、概况 名称 广西卓能新能源科技有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91450700077134760M 住所 钦州市钦北区皇马工业园一区 法定代表人 黄延新 注册资本 2,000.00万元 实收资本 2,000.00万元 成立日期 2013年9月9日 锂离子电池以及其他电池的研发、生产、销售；电动汽车、电动自行 经营范围 车及电动汽车、电动自行车零配件的设计、研发和销售；货物及技术 进出口贸易（国家禁止或限制的除外）。 2、历史沿革 （1）2013年9月，广西卓能成立 2013年9月9日，钦州市工商行政管理局向广西卓能新能源科技有限公司核发了注册号为450700000107620的《企业法人营业执照》。广西卓能由卓能有限出资设立，设立时注册资本1,000.00万元，出资人签署了《广西卓能新能源科技有限公司章程》。 2013年9月5日，广西佳海会计师事务所有限公司出具了“佳海验字[2013]第461号”《验资报告》。经《验资报告》审验，截至2013年9月4日止，广西卓能已收到卓能有限缴纳的实收资本1,000.00万元。 广西卓能设立时的股权结构如下所示： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 卓能有限 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 （2）2014年9月，第一次增加注册资本 2014年8月13日，广西卓能股东决定增加注册资本至2,000.00万元，本次增加注册资本1,000.00万元，其中卓能有限认缴1,000.00万元。2014年12月10日，广西卓能股东决定由资本公积1,000万元转增实收资本。 2014年12月31日，广西佳海会计师事务所有限公司出具“佳海更验字[2014]第055号”《验资报告》。经《验资报告》审验，截至2014年12月31日，广西卓能新增实收资本1,000.00 万元，股东以资本公积出资，变更后的实收资本为2,000.00万元。 本次变更于2014年9月11日经广西工商管理局钦州分局核准。本次变更完成后，广西卓能的股权结构如下所示： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 卓能有限 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 3、最近三年主营业务发展情况 广西卓能的主营业务为锂离子动力电池和新能源电动汽车电源系统的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源电动汽车和储能领域。 4、报告期主要财务数据 单位：万元 科目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年1-6月 /2016年度 /2015年度 总资产 93,870.36 63,498.95 23,025.95 总负债 91,180.19 62,254.63 20,221.04 净资产 2,690.18 1,244.31 2,804.91 营业收入 31,129.45 18,505.20 5,226.48 利润总额 1,562.93 -1,704.17 -5.93 净利润 1,445.86 -1,560.60 10.60 注：上述财务数据未经审计。 （三）深圳市牛牛创新科技有限公司 1、概况 名称 深圳市牛牛创新科技有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 914403003591339772 住所 深圳市龙岗区坪地街道富坪中路6号A3 法定代表人 黄培荣 注册资本 1,000.00万元 实收资本 150.00万元 成立日期 2015年10月23日 经营电子商务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广 告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专 经营范围 卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；，电池 组，电动扭扭车，电动自行车，电动滑板车，扫地机器人的批发、零 售。^ 2、历史沿革 （1）2015年10月，牛牛科技成立 2015年10月23日，深圳市市场监督管理局向深圳市牛牛创新科技有限公司核发了统一社会信用代码为914403003591339772的《营业执照》。牛牛科技由卓能有限出资设立，设立时注册资本1,000.00万元，出资人签署了《广西卓能新能源科技有限公司章程》。 牛牛科技设立时的股权结构如下所示： 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 卓能有限 1,000.00 150.00 1005.00 3、最近三年主营业务发展情况 牛牛科技主要经营电子商务和及相关产品的批发和零售，目前已未实际开展业务。 4、报告期主要财务数据 单位：万元 科目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年1-6月 /2016年度 /2015年度 总资产 81.00 83.11 165.85 总负债 10.03 11.13 16.81 净资产 70.97 71.98 149.04 营业收入 11.28 78.42 - 利润总额 -1.01 -77.06 -0.96 净利润 -1.01 -77.06 -0.96 注：上述财务数据未经审计。 五、卓能新能源的主要资产、负债情况 （一）主要资产情况 1、主要土地及房屋建筑物 截至2017年6月30日，卓能新能源及其下属企业土地使用权情况如下： 序号 持有人 地址 权证编号 取得方式 用途 面积（�O）他项权利 1 广西 钦州市钦北区大垌镇 钦国用（2014） 出让 工业 54,194.88 抵押 卓能 皇马工业集中区一区 第C0493号 2 广西 钦州市钦北区大垌镇 钦国用（2014） 出让 工业 13,560.01 抵押 卓能 皇马工业集中区一区 第C0494号 3 广西 钦州市钦北区大垌镇 钦国用（2015） 出让 工业 34,873.08 抵押 卓能 皇马工业集中区一区 第C0163号 4 广西 钦州市钦北区大垌镇 钦国用（2015） 出让 工业 26,995.69 抵押 卓能 皇马工业集中区一区 第C0205号 5 广西 钦州市钦北区大垌镇 钦国用（2016） 出让 工业 62,962.69 - 卓能 皇马工业集中区一区 第C0026号 广西 钦州市钦北区大垌镇 桂（2017） 6 卓能 皇马工业集中区一区 钦州市不动产 出让 工业 59,712.23 抵押 权第0005385号 注：截至本预案签署日，上表所列示的第一项土地使用权已经办理了抵押登记，第二至第四项、以及第六项土地使用权尚未办理抵押登记。 截至2017年6月30日，卓能新能源及其下属企业拥有的房屋建筑物均尚未取得房屋产权证明，具体情况如下： 序号 持有人 名称 地址 面积（�O） 他项权利 1 广西 厂房A1 钦州市钦北区皇马工业 1,865.72 抵押 卓能 园区一区 2 广西 厂房A2 钦州市钦北区皇马工业 1,865.72 抵押 卓能 园区一区 3 广西 厂房B1 钦州市钦北区皇马工业 2,750.78 抵押 卓能 园区一区 4 广西 厂房B2 钦州市钦北区皇马工业 2,750.78 抵押 卓能 园区一区 5 广西 厂房C1 钦州市钦北区皇马工业 2,240.24 抵押 卓能 园区一区 6 广西 厂房C2 钦州市钦北区皇马工业 2,240.24 抵押 卓能 园区一区 7 广西 厂房D1 钦州市钦北区皇马工业 2,296.24 抵押 卓能 园区一区 8 广西 厂房E1 钦州市钦北区皇马工业 2,187.88 抵押 卓能 园区一区 9 广西 厂房F1 钦州市钦北区皇马工业 2,187.88 抵押 卓能 园区一区 10 广西 厂房G1 钦州市钦北区皇马工业 1,458.84 抵押 卓能 园区一区 11 广西 综合车间一 钦州市钦北区皇马工业 9,226.70 抵押 卓能 园区一区 12 广西 生产车间一 钦州市钦北区皇马工业 3,410.58 抵押 卓能 园区一区 13 广西 科学实验楼 钦州市钦北区皇马工业 5,552.48 - 卓能 园区一区 14 广西 仓库A 钦州市钦北区皇马工业 4,333.59 - 卓能 园区一区 15 广西 仓库A1 钦州市钦北区皇马工业 7,906.00 - 卓能 园区一区 16 广西 门卫室 钦州市钦北区皇马工业 43.68 - 卓能 园区一区 17 广西 连廊B1与A1、B2与A1 钦州市钦北区皇马工业 57.06 - 卓能 连接处 园区一区 18 广西 连廊B1与G1、B2与G1 钦州市钦北区皇马工业 57.06 - 卓能 连接处 园区一区 19 广西 连廊C1与D1、C2与D1 钦州市钦北区皇马工业 81.50 - 序号 持有人 名称 地址 面积（�O） 他项权利 卓能 连接处 园区一区 20 广西 连廊D1与E1、E1与F1连 钦州市钦北区皇马工业 163.00 - 卓能 接处 园区一区 21 广西 连廊F1与G1连接处 钦州市钦北区皇马工业 49.40 - 卓能 园区一区 22 广西 广西产业园地下消防生 钦州市钦北区皇马工业 219.00 - 卓能 活水池 园区一区 23 广西 配电房 钦州市钦北区皇马工业 184.80 - 卓能 园区一区 24 广西 1#厂房 钦州市钦北区皇马工业 10,426.64 - 卓能 园区一区 25 广西 1#连接2#连廊 钦州市钦北区皇马工业 99.00 - 卓能 园区一区 26 广西 2#厂房 钦州市钦北区皇马工业 2,721.04 - 卓能 园区一区 27 广西 2#连接3#连廊 钦州市钦北区皇马工业 55.46 - 卓能 园区一区 28 广西 3#厂房 钦州市钦北区皇马工业 1,636.84 - 卓能 园区一区 29 广西 3#连接4#连廊 钦州市钦北区皇马工业 44.10 - 卓能 园区一区 30 广西 4#厂房 钦州市钦北区皇马工业 4,346.84 - 卓能 园区一区 31 广西 4#连接5#连廊 钦州市钦北区皇马工业 45.08 - 卓能 园区一区 32 广西 5#仓库 钦州市钦北区皇马工业 4,905.74 - 卓能 园区一区 33 广西 5#连接1#连廊 钦州市钦北区皇马工业 51.92 - 卓能 园区一区 34 广西 6#厂房 钦州市钦北区皇马工业 6,187.64 - 卓能 园区一区 35 广西 7#厂房 钦州市钦北区皇马工业 6,187.64 - 卓能 园区一区 36 广西 8#仓库 钦州市钦北区皇马工业 1,490.87 - 卓能 园区一区 37 广西 9#配电房 钦州市钦北区皇马工业 258.46 - 卓能 园区一区 38 广西 水泵房 钦州市钦北区皇马工业 20.76 - 卓能 园区一区 39 广西 10#仓库 钦州市钦北区皇马工业 819.28 - 卓能 园区一区 注：以上房屋厂房的建设审批手续及竣工验收手续尚在办理中，故未取得房屋所有权证。 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺如因交割完成日前卓能新能源及其下属企业的房产或土地瑕疵及交割完成日后其生产经营活动中使用的土地或房产存在瑕疵而导致卓能新能源承受任何负债、损失，承诺人将向卓能新能源或上市公司全额予以赔偿，避免给卓能新能源和上市公司造成任何损失。 2、商标 截至2017年6月30日，卓能新能源及其下属企业拥有的商标情况如下： 序号 注册商标 证载 注册号 有效期至 商标 核定使用商品 权利人 类别 运载工具用电池;蓄电池箱;电池 1 卓能 12481088 2024年 9 箱;电池充电器;原电池组;电池;蓄 新能源 9月27日 电池;光伏电池;太阳能电池;录音 载体; 技术研究;车辆性能检测;工业品 外观设计;计算机编程;计算机软 卓能 2026年 件设计;计算机软件更新;提供互 2 新能源 17981354 11月6日 42 联网搜索引擎;通过网站提供计 算机技术和编程信息;计算机技 术咨询;把有形的数据或文件转 换成电子媒体; 维修信息;运载工具（车辆）加润 滑油服务;车辆加油站;运载工具 （车辆）清洗服务;车辆服务站 3 卓能 17981355 2026年 37 （加油和保养）;运载工具（车辆） 新能源 11月6日 保养服务;运载工具（车辆）清洁 服务;运载工具（车辆）故障救援 修理服务;运载工具（车辆）电池 更换;轮胎翻新; 发电机;马达和引擎启动器;非陆 地车辆用引擎;车辆轴承;非陆地 4 卓能 17981356 2026年 7 车辆用涡轮机;内燃机（非陆地车 新能源 11月6日 辆用）;汽车发动机飞轮;电池机 械;机器传动带;蓄电池工业专用 机械; 电动运载工具;陆、空、水或铁路 卓能 2026年 用机动运载工具;脚踏车;小型机 5 新能源 17981357 11月6日 12 动车;陆地车辆引擎;遥控运载工 具（非玩具）;汽车;手推车;运载 工具用轮胎;气泵（运载工具附 序号 注册商标 证载 注册号 有效期至 商标 核定使用商品 权利人 类别 件）; 广告;为零售目的在通讯媒体上 展示商品;商业信息;通过网站提 6 卓能 17981358 2026年 35 供商业信息;特许经营的商业管 新能源 11月6日 理;进出口代理;替他人推销;市场 营销;在计算机数据库中更新和 维护数据;寻找赞助; 笔记本电脑;全球定位系统(GPS) 卓能 2023年 设备;网络通讯设备;DVD播放机; 7 新能源 10660460 5月20日 9 照相机(摄影);工业遥控操作用电 气设备;电池充电器;电池;太阳能 电池;电暖衣服; 电动运载工具;陆、空、水或铁路 卓能 2027年 用机动运载工具;自行车用语音 8 新能源 19453274 5月6日 12 提醒装置;摩托车;机动自行车;三 轮脚踏车;自行车;运载工具用轮 胎;运载工具用喇叭; 电池;蓄电池;光伏电池;太阳能电 9 拓思 18526686 2027年 9 池;移动电源（可充电电池）;运载 科技 1月13日 工具用电池;电瓶;蓄电瓶;阳极电 池;电池充电器; 3、专利 截至2017年6月30日，卓能新能源及其下属企业拥有的专利情况如下： 序号 专利名称 专利号/申请号 类型 专利权人 专利申请日 1 圆柱卷芯垫片 ZL201230063522.8 外观 卓能新 2012/3/16 能源 2 一种圆柱卷芯垫片 ZL201220101663.9 实用 卓能新 2012/3/16 能源 3 电池盖帽的铝底片及包括该 ZL201320353457.1 实用 卓能新 2013/6/19 铝底片的电池盖帽 能源 4 圆柱电池底部点焊检测装置 ZL201210106119.8 发明 卓能新 2012/4/12 及检测方法 能源 5 锂离子电池电量显示方法及 ZL201210352001.3 发明 卓能新 2012/9/20 装置 能源 6 电池组过温保护供电电路 ZL201420666521.6 实用 卓能新 2014/11/10 能源 7 一种串联电池组防接错输出 ZL201520326106.0 实用 卓能新 2015/5/18 电路 能源 序号 专利名称 专利号/申请号 类型 专利权人 专利申请日 8 一种电池组低电压充电的实 ZL201520459141.X 实用 卓能新 2015/6/30 现装置 能源 9 一种电池组低电压充电的实 ZL201510374559.5 发明 卓能新 2015/6/30 现装置 能源 10 锂离子电池盖帽的防爆结构 ZL201520856756.6 实用 卓能新 2015/11/2 能源 11 一种电池组湿度保护电路 ZL201520968872.7 实用 卓能新 2015/12/1 能源 12 一种便携式代步车 ZL201520996825.3 实用 卓能新 2015/12/7 能源 13 一种连接器 ZL201620086209.9 实用 卓能新 2016/1/18 能源 14 一种电池镍片 ZL201620086208.4 实用 卓能新 2016/1/18 能源 15 钢壳圆柱锂离子电池密封圈 ZL201620692302.4 实用 卓能新 2016/6/30 及具有其的电池盖帽 能源 16 振动仪 ZL201620707303.1 实用 卓能新 2016/7/6 能源 17 圆柱电池底部点焊检测装置 ZL201210106119.8 发明 卓能新 2012/4/12 及检测方法 能源 18 一种激光焊压嘴 ZL201420043570.4 实用 广西 2014/1/23 卓能 19 智能锂离子电池电量显示方 ZL201410174096.3 发明 广西 2014/4/28 法及装置 卓能 一个逐次逼近的平衡电路专 广西 20 利申请（更名为14-1218锂电 ZL201420447032.1 实用 卓能 2014/8/8 池的平衡保护电路） 21 一种圆柱锂离子电池电芯及 ZL201410275524.1 发明 广西 2014/6/19 其制备方法（2500） 卓能 22 锂离子电池充电过流保护电 ZL201420471203.4 实用 广西 2014/8/20 路 卓能 一种制备圆柱18650锂离子电 广西 23 池的方法。（18650-2800mAh， ZL201410383412.8 发明 卓能 2014/8/6 20140621） 24 一种圆柱锂电芯钢壳 ZL201420574656.X 实用 广西 2014/9/30 卓能 25 一种锂离子电池的过流短路 ZL201420801763.1 实用 广西 2014/12/16 保护电路 卓能 26 锂离子电池组件电阻测试夹 ZL201621097311.5 实用 广西 2016/9/30 具和生产装置 卓能 27 转盘式注机 ZL201220152631.1 实用 广西 2012/4/12 卓能 序号 专利名称 专利号/申请号 类型 专利权人 专利申请日 28 一种圆柱电芯盖帽激光焊半 ZL201220152618.6 实用 广西 2012/4/12 自动焊接线 卓能 29 半自动上料化成柜 ZL201320125872.1 实用 广西 2013/3/19 卓能 30 一种包性能检测方法 ZL201410380834.X 发明 拓思 2014/8/5 及系统 科技 31 一种包保护板 ZL201420516296.8 实用 拓思 2014/9/9 科技 32 一种组检测信息传输 ZL201520188266.3 实用 拓思 2015/3/31 装置 科技 33 电池保护结构 ZL201520188309.8 实用 拓思 2015/3/31 科技 34 包装结构及 ZL201520419529.7 实用 拓思 2015/6/17 科技 35 移动电源 ZL201630454632.5 外观 拓思 2016/8/31 科技 4、软件着作权 截至2017年6月30日，卓能新能源未拥有软件着作权。 5、机器设备 截至2017年6月30日，卓能新能源拥有的设备资产情况如下： 单位：万元 类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率 机器设备 32,111.51 5,410.08 - 26,701.43 83.15% 运输工具 276.58 113.24 - 163.34 59.06% 办公及电子设备 502.78 307.38 - 195.40 38.86% 合计 32,890.87 5,830.70 - 27,060.17 - 6、房屋租赁使用权 截至本预案签署日，卓能新能源的房屋租赁情况如下表所示： 承租方 出租方 坐落地 面积（�O） 租赁期间 用途 租金 （元/月） 卓能新深圳市同洋 坪地工业区厂区 2017.08.14- 能源永盛科技有 （三）期综合楼 2,688.00 2020.08.13 宿舍 37,632.00 限公司 六至七层 承租方 出租方 坐落地 面积（�O） 租赁期间 用途 租金 （元/月） 坪地工业区厂区 卓能新深圳市银台 （三）期第一栋 2017.08.15- 能源实业集团有 第1-3层、第二栋 17,287.00 2020.08.14 厂房 293,879.00 限公司 1-5层和第四栋 第1-5层 坪地工业区厂区 卓能新深圳市银台 （一）期宿舍第 2017.08.15- 能源实业集团有三栋第 1层 173.00 2020.08.14 食堂 4,412.00 限公司 105-107房间及 1/2楼梯间 坪地工业区厂区 (二)期第一栋 201-209、2/1、 2/2楼梯间共11 卓能新深圳市银台 间、(二)期第一 2017.08.15- 能源实业集团有 栋 301-303 及301 1,052.00 2020.08.14 宿舍 14,518.00 限公司 楼梯间共4间和 （二）期第二栋 201-208、2/1、 2/2、1/1、1/2共 12间 深圳市龙岗 坪地街道同富裕 厂房 卓能新区坪地镇投 工业园A2栋、A3 24,041.04 2016.05.01- 及宿 278,271.96 能源资管理有限 栋、A4栋厂房及 2021.04.30 舍 （注1） 公司 A1宿舍 卓能新 陶伟 深圳市福田区荣 153.74 2017.08.08- 办公 43,816.00 能源 超经贸中心2605 2018.08.07 拓思深圳市银台 坪地工业区厂区 2017.08.15- 科技实业集团有 （三）期第1栋第 2,248.00 2020.08.14 厂房 38,216.00 限公司 4-5层 深圳市龙岗 坪地街道同富裕 拓思区坪地镇投工业园A4栋第 2,987.96 2016.05.01- 厂房 34,361.54 科技资管理有限 2、3、4层 2021.04.30 公司 深圳市龙岗 拓思区坪地镇投 坪地街道同富裕 3,987.78 2016.8.01-2 厂房 57,822.81 科技资管理有限 工业园A5栋 019.07.31 公司 注1：根据相关租赁协议，坪地街道同富裕工业园A2栋、A3栋、A4栋厂房及A1宿舍的租赁价格将于2018年5月1日至2021年4月30日期间上涨至305,919.16元/月；坪地街道同富裕工业园A4栋第2、3、4层的租赁价格将于2018年5月1日至2021年4月30日期间会上涨至37,797.69元/月； 卓能新能源深圳地区厂房及员工宿舍等配套设施均系通过租赁方式取得，鉴于出租方由于历史原因未能提供该房屋及相关土地的权属证明文件，存在已签署的租赁协议无法继续履行的风险。若已签署的租赁协议无法继续履行，公司将可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响。 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺如因交割完成日前的租赁物业瑕疵及交割完成日后其生产经营活动中使用的租赁物业存在瑕疵而导致卓能新能源承受任何负债、损失，承诺人将向卓能新能源或上市公司全额予以赔偿，避免给卓能新能源和上市公司造成任何损失。 （7）域名 截至本预案签署日，卓能新能源拥有2项域名，具体情况如下： 网站域名 持有主体 网站首页网址 网站备案/许可证号 审核通过时间 szznp.com 卓能新能源 www.szznp.com 粤ICP备12018708号-1 2015年11月16日 niu918.com 牛牛科技 www.niu918.com 粤ICP备15102822号-1 2017年7月10日 （二）主要负债情况 根据未经审计财务数据，截 至 2017年6月 30日，卓能新能源负债总额为 118,515.66万元。卓能新能源主要负债情况如下表： 单位：万元 项目 2017年6月30日 流动负债： 短期借款 2,625.00 应付票据 11,730.34 应付账款 77,451.74 预收款项 728.51 应付职工薪酬 1,360.21 应交税费 925.73 应付利息 65.67 项目 2017年6月30日 其他应付款 84.87 其他流动负债 - 流动负债合计 94,972.07 非流动负债： 长期借款 17,780.00 递延收益 5,763.59 其他非流动负债 - 非流动负债合计 23,543.59 负债合计 118,515.66 注：以上财务数据未经审计。 （三）资产抵押、质押及对外担保情况 截至2017年6月30日，卓能新能源已抵押的资产情况如下： 单位：万元 序号 抵押/质押物 抵押/质押人 抵押/质押权人 担保债务 钦国用（2014）第C0493 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 1 号土地使用权 广西卓能 钦州皇马资产经营有限公司 10,000.00 2 钦国用（2014）第C0494 广西卓能 钦州皇马资产经营有限公司 10,000.00 号土地使用权 3 钦国用（2015）第C0163 广西卓能 钦州皇马资产经营有限公司 10,000.00 号土地使用权 4 钦国用（2015）第C0205 广西卓能 钦州皇马资产经营有限公司 10,000.00 号土地使用权 5 钦北网挂2015-47土地 广西卓能 钦州皇马资产经营有限公司 4,800.00 使用权 6 厂房A1 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 7 厂房A2 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 8 厂房B1 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 9 厂房B2 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 10 厂房C1 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 11 厂房C2 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 12 厂房D1 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 13 厂房E1 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 14 厂房F1 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 序号 抵押/质押物 抵押/质押人 抵押/质押权人 担保债务 15 厂房G1 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 16 综合车间一 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 17 生产车间一 广西卓能 钦州市区农村信用合作联社 3,000.00 18 1100万银行存单 拓思科技 中国银行股份有限公司深圳龙 3,000.00 华支行 2016年12月13日起至主 中国银行股份有限公司深圳龙 19 债权结清之日发生的应 卓能新能源 华支行 3,000.00 收账款 20 2016年7月31日前发生 广西卓能 钦州皇马资产经营有限公司 10,000.00 的应收账款 21 2016年12月31日前发生 广西卓能 钦州皇马资产经营有限公司 4,800.00 的应收账款 注1：除上表所列示的第一项抵押物为3,000.00万元担保债务办理了抵押登记外，其他担保均未办理抵质押登记； 注2：根据广西卓能与钦州皇马资产经营有限公司于2016年1月28日签订的流动资金借款合同，广西卓能的房产和设备作为该项借款的抵押物。截至本预案签署日，双方尚未确定抵押物清单，且未办理房产和设备的抵押登记； 注3：根据广西卓能与钦州皇马资产经营有限公司于2016年8月22日签订的流动资金借款合同，双方约定广西卓能以位于大垌镇皇马工业集中一区项目一期配套商住用地49亩、以及将于钦北网挂2015-47号土地上建设的厂房（1#厂房7,000�O、2#厂房2,500�O、3#厂房2,500�O、4#厂房4,000�O、5#厂房4,000�O）作为该项借款的抵押物；截至本预案签署日，广西卓能尚未取得该等商住用地、亦未开始建设该等厂房。 上述以自有资产抵押取得的银行借款均为公司正常经营过程中的融资行为，相关借款及抵押合同均处于有效期内，卓能新能源历史上也未曾出现逾期未偿还乃至抵押资产被执行的情形。 卓能新能源的经营及资金情况良好，上述抵押借款是其为应对资金需求主动实施的市场化行为，不会对卓能新能源正常生产经营产生重大不利影响。目前，上述抵押的资产均在卓能新能源正常使用，资产抵押不影响卓能新能源的正常生产经营。贷款到期后，卓能新能源将根据公司经营的实际情况，选择进行续贷或偿还相应贷款，不会对卓能新能源的正常经营及抵押资产产生不利影响。 截至本预案签署日，卓能新能源不存在对外担保的情况。 六、卓能新能源的组织架构及人员情况 （一）组织架构 董事长 审计部 董办 总裁 项目中心 财务中心 采 营 研 客 品 人 派 动 购 销 发 服 质 总 力 行 3C 克 力 中 中 中 中 中 裁 资 政 事 事 事 心 心 心 心 心 办 源 中 业 业 业 中 心 部 部 部 心 （二）核心技术人员情况 截至目前，卓能新能源的核心技术人员为黄国文、李亮、刘国壮、蔡熙官、金钟熙和金显相，具体情况如下： 1、黄国文 具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金 购买资产交易对方详细情况”之“（二）黄国文” 2、李亮 1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，毕业于黄河水利职业技术学院。2003年3月至2007年4月任河南环宇集团技术部工程师，2007年5月至2008年11月任河南濮阳星驰电源科技有限公司技术品质部工程师，2008年12月至2011年3月任株洲长江新能源科技有限公司技术部经理，2011年4月至今任卓能新能源研发部总监。 3、刘国壮 1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于中北大学。2008年7月至2010年12月任长江新能源科技有限公司技术部工程师，2011年1月至2013年7月任卓能新能源技术部主管，2013年8月至今任卓能新能源技术研发部经理。 4、蔡熙官 1963年出生，韩国国籍，有境外永久居留权，汉阳大学本科毕业。一级化学技师，ISO评审员，熟悉锂离子电池品质控制系统，有二十多年的电子设备品控系统开发管理经验。1990-2007年任职于三星SDI电视事业部，任品质组次长；2007-2016任职于三星SDI电池事业部，任品质组组长；2016年11月至今任广西卓能新能源科技有限公司品质总监。 5、金钟熙 1960年出生，韩国国籍，有境外永久居留权，国力大田工业大学本科毕业，1985-2014年任职于三星SDI株式会社，任水原工厂制造部次长；2014-2016年就职于人翰林泰科电子（南京）有限公司，任总经理；2016年5月至今任广西卓能新能源科技有限公司制造副总裁。熟悉各类电机电器的运用和管理，熟悉电力系统自动化技术。1988年获三星全社MBO最优秀奖，1989年获三星品质管理技术课程最优秀奖，1993年获三星电管技术奖，2002年获第十届大韩民国国际技术大展国家技术发展贡献功劳奖，2002年获三星最优秀小社长奖，2013年获三星海外部门经营革新最优秀奖。 6、金显相 1963年出生，韩国国籍，有境外永久居留权，弘益工业大学本科毕业。熟悉锂离子新型电池的开发与研究技术，有丰富的海外技术指导经验。1988-2016年任职于韩国三星集团，任水原工厂技术科科长；其中1995-2007年多次前往三星驻中国及马来西亚的海外工厂担任技术顾问。1991年获三星SDI优秀革新课题提案奖；1999年获三星模范优秀SDI人；2007年获三星SDI大型新机种稳定化功劳银奖；2010年获三星PDP事业部42“NarrowBezel”开发功劳奖。2016年6月至今任广西卓能新能源科技有限公司技术副总监。 七、卓能新能源的主营业务情况 （一）卓能新能源的主营业务概况 卓能新能源的主营业务为三元锂离子电池的研发、生产、销售，主要产品包括18650圆柱锂离子电芯、电池组等。根据产品技术指标不同，可分别应用于消费类电子产品、电动交通工具等领域。经过多年的积累及发展，卓能新能源已在行业形成较强的竞争优势。 卓能新能源生产的产品为18650圆柱锂离子电芯及其相关产品，主要的产品类别包括3C常规锂电芯、动力锂电芯及组等。具体情况如下： 产品名称 示意图 应用领域 3C常规锂电芯 主要应用于移动电源、笔记 本电源等领域 动力锂电芯 在进一步组装、加工后主要 应用于汽车动力领域 组 主要应用于移动电源、汽车 动力等领域 （二）行业监管体制、主要法律法规及政策 卓能新能源主营业务为锂离子电池的研发、生产与销售。目前卓能新能源的产品为不同容量的圆柱18650锂离子电芯和不同容量的圆柱18650锂离子电池组。 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），卓能新能源所处行业为电气机械和器材制造业（分类代码：C38）；根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011），卓能新能源所处行业为锂离子电池制造（分类代码：C3841）。 1、行业管理体制和行业自律性组织 锂离子电池的行业监管体制为国家宏观指导和行业自律管理相结合的市场化监管体制。 国家宏观指导主要由国家发展和改革委员会、工业和信息化部承担。国家发展和改革委员会承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施。工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新。 行业自律管理由中国化学与物理电源行业协会锂离子电池分会、中国电池工业协会锂离子电池应用专业委员会承担，主要负责开展对行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施。 2、行业主要法律法规和政策 （1）行业的主要法律法规及相关政策 卓能新能源所处行业为电池制造行业中的锂离子电池制造行业，受到行业法律法规与相关政策的监管与影响。 法律法规及政策名称 发布时间 发布单位 主要内容 《当前优先发展的高 国家发改委、科 提出优先发展的高新技术产业化重点 新技术产业化重点领 2011年6月 学技术部、工信 领域，包括电解质、动力汽电 域指南（2011年度）》 部、商务部、知 池及储能电池、电池回收和再利用技 识产权局 术及设备等相关内容。 法律法规及政策名称 发布时间 发布单位 主要内容 锂离子电池作为电动自行车产品的动 力能源，具有较为广阔的应用前景， 《电动自行车用锂离 适应了电动自行车轻量化、美观化的 子电池综合标准化技 2014年2月 工信部 需求。为加快推进电动自行车用锂离 术体系》 子电池标准化工作，提升标准对相关 产业发展的整体支撑作用制定该体 系。 明确提出了2020年我国能源发展的总 《国务院办公厅关于 体目标、战略方针和重点任务，部署 印发能源发展战略行 2014年11 推动能源创新发展、安全发展、科学 动计划（2014-2020）的 月 国务院办公厅 发展。同时，《计划》还提出加快发展 通知》 纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、 天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替 代规模。 《关于对电池、涂料征 财政部、税务总 锂离子蓄电池免征消费税，使锂离子 收消费税的通知》 2015年1月 局 电池在与铅酸电池等产品的竞争中占 据优势。 《规范》对企业产能提出明确要求： 《汽车动力蓄电池行 锂离子动力蓄电池单体企业年产能力 业规范条件》 2015年3月 工信部 不得低于2亿瓦时，同时还从生产条 件、产品要求、质量保证能力等方面 对企业进行规范。 该文件设立了行业准入标准，同时还 对锂离子电池的产业布局、生产规模 《锂离子电池行业规 2015年9月 工信部 和工艺技术、产品质量及性能、资源 范》 综合利用及环境保护、安全管理等方 面的要求，随着竞争的加剧，一些低 端产能将会被淘汰。 《规划》明确提出：推动低碳循环发 《国民经济和社会发 2015年10 展。推进能源革命，加快能源技术创 展“十三五”规划纲要》 月 国家发改委 新；加强储能行业建设。新能源行业 成为国家重点发展领域，将继续保持 快速增长。 本次发布的《指标体系》涵盖了电池 《电池行业清洁生产 2015年12 发改委、环保部、制造企业在生产设备和工艺、资源和 评价指标体系》 月 工信部 能源消耗、资源综合利用等六个方面 的评价指标，体现了国家对电池行业 清洁生产工作的高度重视。 《锂离子电池行业规 2015年12 为落实《锂离子电池行业规范》，《办 范公告管理暂行办法》 月 工信部 法》对于从事行业的生产企业， 提出了经营管理等相应的具体要求。 《锂离子电池综合标 2016年11 工信部 到2020年，锂离子电池标准的技术水 法律法规及政策名称 发布时间 发布单位 主要内容 准化技术体系》 月 平达到国际水平，初步形成科学合理、 技术先进、协调配套的锂离子电池综 合标准化技术体系，制修订标准80项， 其中新制定70项，总体上满足锂离子 电池产业发展需求。 《行动方案》提出分三个阶段推进我 国动力电池发展并具体提出5个方面 的发展目标。《行动方案》的制定和发 《促进汽车动力电池 工信部、发改委、布，科学规划了汽车动力电池行业发 产业发展行动方案》 2017年3月 科技部、财政部 展目标、进一步明确了任务和措施， 有利于加快提高动力电池产品性能和 质量水平，提高我国产业发展核心竞 争力，推动新能源汽车产业健康可持 续发展。 （2）新能源汽车行业相关法律法规及政策 卓能新能源汽车动力用锂离子电池的下游为新能源汽车行业，因此卓能新能源的生产经营受新能源汽车行业相关法律法规及政策影响较大。 法律法规及政策名称 发布时间 发布单位 主要内容 到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽 车累计产销量力争达到50万辆；到2020年， 《节能与新能源汽车 纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力 产业发展规划 2012年6月 国务院 达200万辆、累计产销量超过500万辆；动力 （2012-2020年）》 电池模块比能量达到150Wh/kg以上，成本降 至2元/Wh以下，循环使用寿命稳定达到2000 次或10年以上。 依托特大城市重点加大政府机关、公共机构、 《关于继续开展新能 公交等领域新能源汽车推广力度，2014年和 源汽车推广应用工作 2013年9月 财政部 2015年，纯电动乘用车、插电式混合动力（含 的通知》 增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池 汽车补助标准在2013年标准基础上分别下降 10%和20%。 《关于进一步做好新 新能源汽车补贴标准2014年在2013年标准基 能源汽车推广应用工 2014年2月 财政部 础上由下降10%调整到5%，2015年在2013年 作的通知》 标准基础上由下降20%调整到10%。 《关于加快新能源汽 加快充电设施建设、积极引导企业创新商业 车推广应用的指导意 2014年7月 国务院 模式、推动公共服务领域率先推广应用、进 见》 一步完善政策体系、坚决破除地方保护、加 强技术创新和产品质量监管。 《国家发展改革委关 2014年7月 发改委 对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价 法律法规及政策名称 发布时间 发布单位 主要内容 于电动汽车用电价格 政策。 政策有关问题的通 知》 《关于新能源汽车充 对推广新能源汽车充电设施达到标准的城市 电设施建设奖励的通 2014年11月 财政部 给予奖励。 知》 《国家重点研发计划 新能源汽车重点专项 2015年2月 科技部 轿车动力电池的单体比能量2015年底达到 实施方案(征求意见 200Wh/kg，2020年达到300Wh/kg。 稿)》 《关于2016-2020年 财政部、 新能源汽车推广应用 2015年4月 科技部、 明确新能源汽车购车对象，产品和标准。 财政支持政策的通 工信部、 知》 发改委 《关于完善城市公交 车成品油价格补助政 2015年5月 财政部 逐步减少燃油公交车涨价补助，同时新能源 策加快新能源汽车推 公交车获得运营补助。 广应用的通知》 《关于节约能源使用 新能源车船，免征车船税；节约能源车船， 新能源车船车船税优 2015年5月 财政部 减半征收车船税。 惠政策的通知》 《中国制造2025》 2015年5月 国务院 推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进 水平接轨。 节能与新能源汽车被列为战略性新兴产业， 《国民经济和社会发 推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先， 展“十三五”规划纲 2015年10月 国家发改委 加强轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行。 要》 实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业 化水平。 《关于加快电动汽车 充电基础设施建设的 加快电动汽车充电基础设施和城市停车场建 指导意见》、《电动汽 2015年10月 国务院 设，力争到2020年基本建成充电基础设施体 车充电基础设施发展 系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。 指南（2015-2020）》 《四部门关于开展新 财政部、 能源汽车推广应用核 2016年1月 科技部、 四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及 查工作的通知》 工信部、 财政资金使用管理情况进行专项核查。 发改委 《五部门关于“十三 财政部、 为加快推动新能源汽车充电基础设施建设， 五”新能源汽车充电 科技部、 培育良好的新能源汽车应用环境，2016－ 基础设施奖励政策及 2016年1月 工信部、 2020年中央财政将继续安排资金对充电基础 加强新能源汽车推广 发改委、 设施建设、运营给予奖补。 应用的通知》 国家能源局 法律法规及政策名称 发布时间 发布单位 主要内容 《新能源汽车废旧动 对废旧动力电池综合利用作出规范。废旧动 力蓄电池综合利用行 力蓄电池综合利用企业应依据相关国家、行 业规范条件》和《新 业标准，参考新能源汽车和动力蓄电池生产 能源汽车废旧动力蓄 2016年2月 工信部 企业提供的拆卸、拆解技术信息，严格遵循 电池综合利用行业规 先梯级利用后再生利用的原则，提高综合利 范公告管理暂行办 用水平。 法》 提高推荐车型目录门槛并动态调整；在保持 《关于调整新能源汽 财政部、 2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调 车推广应用财政补贴 2016年12月 科技部、 整新能源汽车补贴标准。其中还主要提及到 政策的通知》 工信部、 除燃料电池汽车外，各类车型2019-2020年中 发改委 央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础 上退坡20%；改进补贴资金拨付方式。 《新能源汽车生产企 对新能源汽车生产企业的准入要求有所提 业及产品准入管理规 2017年1月 工信部 高，并强化了新能源汽车产品的安全要求， 定》 建立“叫停”制度。 （三）卓能新能源的工艺流程图 卓能新能源当前生产和经营的主要产品为锂电芯及组，生产工艺图如下： 1、锂电芯生产工艺流程图 正极配料 负极配料 注液 正极涂布 负极涂布 全封 正极锟压 负极锟压 清洗及涂油 正极分切 负极分切 化成 正极全自动提耳焊接 负极全自动提耳焊接 老化 卷绕 包PET 全检 一次配组 套上下垫片 分容/单充 入壳 外观全检 底部焊接 二次配组 滚槽 喷码 称重分档 装箱 烘烤 OQC抽检 全测电阻 入库 2、电池组生产工艺流程图 预加工 测试 电池配组 结构固定 导线加工 包环氧板/青稞纸 贴正极青稞纸 循环测试 保护板加工 包装 保护板测试 电压测试 点焊组装 包PVC 电芯成组 打防水胶 电芯焊接 喷码 排线焊接 贴标 保护板焊接 成品测试 （四）卓能新能源的经营模式 1、采购模式 （1）供应商管理模式 卓能新能源实行合格供应商管理制度。卓能新能源通过制定采购标准、与供应商初步沟通、试采购与试加工等环节，对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格等进行综合考量。供应商通过卓能新能源考核后被确定为合格供应商。 （2）物料采购模式 卓能新能源根据销售预测制定生产计划，并据此制定相应的物料需求计划。 综合考虑供应商的供货能力及交货周期等因素，从合格供应商名录中选择相应供应商，制定采购订单经审批后发送至供应商，供应商根据采购订单的交货时间交付物料，卓能新能源收到原材料检验合格后入库。 （3）物料采购定价模式 卓能新能源通常在选择合格供应商时根据市场行情对相关物料的采购价格通过协商予以确定，并在后续采购中根据市场行情的变化适时进行调整。 2、生产模式 物控部门根据销售订单安排生产计划并编制周生产排期，由部门主管、生产经理、生产总经理审批后，再根据周生产排期在ERP系统编制生产任务单，交财务审核；生产原材料的采购由物控部按采购控制程序进行。仓库按照物控部门编制的领料单的要求配料，配料完成后由生产部物料员到仓库领料；生产部根据生产计划排程表的要求安排生产。 品管部按照产品的监视和测量控制程序的要求，分别对采购原材料、半成品及产品进行检验，不合格品按照不合格品控制程序执行。 产品检验合格后，由生产线送至仓库办理成品入库手续。物控部根据订单交期开具送货单，经财务部审核后，联系物流发货。 3、销售模式 卓能新能源主要通过直营方式实现产品销售。通过与客户进行初步沟通、客户审厂、送样测试等环节，卓能新能源通过客户的考核后与其建立业务合作关系。 客户在发生业务需求时向卓能新能源下达订单，卓能新能源经过内部审批程序后发货。 目前公司产品主要在国内市场销售，采取直销模式。公司营销中心根据原材料和辅助材料价格、成品率以及同行业其他企业的价格策略等多项因素综合考虑确定产品销售价格，客户以订单形式确认购买产品的型号、数量与金额。此外，公司还建立了完善的售后服务制度。 4、盈利模式和结算模式 卓能新能源属于电芯、电池组制造企业，盈利来源于生产、销售产品的价差收入。 报告期内，卓能新能源分别与供应商、客户约定不同的的结算模式，具体如下： （1）卓能新能源与供应商的结算模式 卓能新能源与供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，主要分为30天结算、60天结算、90天结算、乃至180天结算等不同方式进行，主要采用银行转账、银行承兑汇票等方式支付。 （2）卓能新能源与客户的结算模式 卓能新能源与境内客户的结算模式包括现结和赊销等方式：对于一般客户卓能新能源主要采用预收货款或货到付款等现结方式进行，对于部分优质客户卓能新能源给予对方1到2个月的信用期。对于少量外销客户，公司大多会预收订单总金额20%至30%定金后再进行生产，以美元进行结算。 （五）卓能新能源的销售情况 1、报告期主营业务收入构成情况 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 3C常规锂电芯 38,567.98 59.66% 79,841.88 78.61% 77,703.30 90.96% 组 10,141.99 15.69% 14,252.83 14.03% 7,699.52 9.01% 动力锂电芯 15,927.05 24.64% 7,270.49 7.16% 18.50 0.02% 电动车 11.28 0.02% 204.54 0.20% 5.90 0.01% 合计 64,648.30 100.00% 101,569.74 100.00% 85,427.22 100.00% 报告期内，卓能新能源主营业务收入主要来源于3C常规锂电芯、组以及动力锂电芯等产品的销售收入。作为国内三元主要制造商之一，卓能新能源基于其在3C常规锂电芯的研发、生产和销售领域积累的经验和先发优势，逐步向动力电池领域拓展。随着卓能新能源全资子公司广西卓能全自动动力电池生产线实现量产，以及新能源汽车产业政策逐渐明朗，动力锂电芯的销售收入已成为卓能新能源重要利润来源，且预计其所占比重将持续提升。 2、前五名客户情况 报告期内，卓能新能源向前五大客户销售如下： 单位：万元 期间 序号 客户名称 销售收入 占比 期间 序号 客户名称 销售收入 占比 上海正昀新能源技术有限公司 9,244.10 13.84% 1 江苏正昀新能源技术有限公司 454.70 0.68% 小计 9,698.80 14.52% 深圳市日晖达电子有限公司 3,484.42 5.22% 深圳市富士达工业有限公司 2,076.60 3.11% 2017年 2 深圳市朗博王科技有限公司 88.57 0.13% 1-6月 小计 5,649.59 8.46% 3 深圳市锐讯天成科技有限公司 3,862.08 5.78% 4 北京凯普能科技有限公司 3,434.12 5.14% 5 深圳市创诚科电子有限公司 2,858.13 4.28% 合计 25,502.72 38.19% 1 深圳市锐讯天成科技有限公司 12,494.97 12.19% 深圳市富士达工业有限公司 3,707.48 3.62% 深圳市日晖达电子有限公司 2,297.78 2.24% 2 深圳市朗博王科技有限公司 594.46 0.58% 小计 6,599.72 6.44% 2016年度 东莞博力威电池有限公司 5,809.49 5.67% 3 东莞博力威新能源有限公司 159.81 0.16% 小计 5,969.30 5.82% 4 江苏正昀新能源技术有限公司 4,176.41 4.08% 5 博科能源系统（深圳）有限公司 4,113.30 4.01% 合计 33,353.70 32.55% 1 深圳市锐讯天成科技有限公司 12,123.11 14.19% 郑州比克电池有限公司 4,592.40 5.37% 2 深圳市比克电池有限公司 2,166.37 2.54% 小计 6,758.77 7.91% 东莞博力威电池有限公司 5,605.44 6.56% 2015年度 3 东莞博力威新能源有限公司 266.23 0.31% 小计 5,871.67 6.87% 4 深圳市中宇能科技有限公司 4,829.75 5.65% 深圳市富士达工业有限公司 2,975.01 3.48% 5 深圳市日晖达电子有限公司 773.08 0.90% 深圳市朗博王科技有限公司 515.82 0.60% 期间 序号 客户名称 销售收入 占比 小计 4,263.91 4.99% 合计 33,847.21 39.61% 卓能新能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有卓能新能源5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。 （六）卓能新能源的采购情况 卓能新能源的主要原材料为镍钴锰酸锂（正极材料）、石墨（负极材料）、电解液、隔膜和盖帽等。 1、主要原材料采购价格波动情况 产品 单位 2017年1-6月均价 2016年度均价 2015年度均价 镍钴锰酸锂 元/吨 137,757.34 122,315.76 99,918.41 石墨 元/吨 34,750.28 27,211.71 25,488.64 铜箔 元/吨 71,309.22 62,338.12 71,241.34 铝箔 元/吨 20,535.37 20,510.18 21,548.71 电解液 元/吨 50,979.66 58,103.70 29,619.91 隔膜 元/m2 2.14 2.82 2.55 盖帽 元/片 0.24 0.24 0.26 报告期内，卓能新能源主要原材料中正负极材料的市场价格持续上升，卓能新能源镍钴锰酸锂的采购均价从2015 年的99,918.41元/吨，增长至2016年的122,315.76元/吨，2017年1-6月增长至137,757.34元/吨；石墨的采购均价从2015年的25,488.64元/吨，增长至2016年的27,211.71元/吨，2017年1-6月增长至34,750.28元/吨。 目前，卓能新能源已积极寻求与多家供应商合作，保证各类供应稳定性的同时，降低采购集中度过高的风险。与此同时，卓能新能源能将原材料价格上涨的风险部分转移至下游企业，保证卓能新能源盈利的持续性及稳定性。 2、前五名供应商情况 报告期内，卓能新能源向前五大供应商采购情况如下： 单位：万元 期间 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 1 湖南长远锂科有限公司 12,808.07 22.08% 2 新乡天力锂能股份有限公司 5,152.39 8.88% 3 河南科隆新能源股份有限公司 3,908.95 6.74% 2017年 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 2,877.97 4.96% 1-6月 4 深圳市贝特瑞纳米科技有限公司 234.52 0.40% 小计 3,112.49 5.36% 5 广州鸿森材料有限公司 3,058.41 5.27% 合计 28,040.32 48.33% 1 湖南长远锂科有限公司 27,600.13 27.57% 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 3,253.75 3.25% 2 深圳市贝特瑞纳米科技有限公司 2,573.14 2.57% 小计 5,826.88 5.82% 2016年度 河南科隆新能源股份有限公司 3 4,791.80 4.79% 4 新乡天力锂能股份有限公司 4,751.44 4.75% 5 广州天赐高新材料股份有限公司 4,354.58 4.35% 合计 47,324.82 47.27% 1 湖南长远锂科有限公司 20,854.69 31.09% 2 新乡天力锂能股份有限公司 6,688.74 9.97% 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 3,156.19 4.70% 3 深圳市贝特瑞纳米科技有限公司 50.38 0.08% 2015年度 小计 3,206.58 4.78% 4 广州鸿森材料有限公司 2,447.09 3.65% 5 河南科隆新能源股份有限公司 2,433.15 3.63% 合计 35,630.25 53.11% 卓能新能源的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有卓能新能源5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。 报告期内，卓能新能源不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。 （七）境外经营和境外资产情况 卓能新能源未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。 （八）安全生产和环保情况 1、安全生产情况 卓能新能源的主营业务为从事锂离子电池的研发、生产与销售，产品为不同容量的圆柱18650锂离子电池电芯和圆柱18650锂离子电池组。卓能新能源所从事的业务不存在需要取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；卓能新能源日常业务不涉及高温、高压、高污染、高危险等环节，安全生产隐患较少；根据卓能新能源提供的相关安全监督管理部门出具的无违规证明，卓能新能源报告期内无生产安全重伤、死亡事故，亦未受过安全生产违法违规行为的行政处罚。卓能新能源于2015年5月19日取得了国家安全生产监督管理总局颁布的编号为“粤AQBTIII201503463号”的安全生产标准化证书。 2、环保情况 根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《上市公司环境信息披露指南(征求意见稿)》等相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 卓能新能源主营业务为锂离子电池的研发、生产与销售。目前卓能新能源的产品为不同容量的圆柱18650锂离子电芯和不同容量的圆柱18650锂离子电池组。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），卓能新能源所处行业为电气机械和器材制造业（分类代码：C38）；根据《国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），卓能新能源所处行业为锂离子电池制造（分类代码：C3841）。因此，卓能新能源所处行业不属于环保部门规定的重污染行业。 报告期内，卓能新能源在生产经营中均能依照国家及地方有关环境保护监督方面的法律法规进行，不存在因违反该方面的规定而受到环境保护监督主管部门重大处罚的情形。 （九）质量控制情况 卓能新能源建立了完善的质量控制体系。卓能新能源产品为标准化生产，产品成型后，质检人员还需要按照客户的要求、公司内部的产品标准及国家相关标准进行质量检验，并将符合品质的要求的产品按照批次号、型号逐一归档，做到可追溯性，随时能根据历史数据进行检查、分析、改进。 报告期内，卓能新能源的生产经营活动均能依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规进行，不存在因违反该方面的规定而受到质量监督主管部门处罚的情形。 八、卓能新能源最近两年一期的财务概况 卓能新能源最近两年一期未经审计的主要财务数据和财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 156,403.99 115,479.23 73,435.13 负债总额 118,515.66 96,761.73 58,403.91 所有者权益总额 37,888.32 18,717.50 15,031.23 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 66,779.92 102,483.89 85,450.58 营业利润 4,466.03 3,561.13 4,121.60 利润总额 4,799.71 4,472.55 4,325.19 净利润 4,155.82 3,686.28 3,781.41 （三）合并报表主要财务指标 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 4,947.68 3,994.82 14,583.93 投资活动产生的现金流量净额 -5,326.89 -22,939.41 -4,391.57 筹资活动产生的现金流量净额 3,427.01 17,390.15 -5,097.13 汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.37 - 16.09 现金及现金等价物净增加额 3,051.16 -1,554.44 5,111.32 标的公司将按照上市公司相同的会计制度和会计政策调整编制财务报告，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计。 九、卓能新能源出资及合法存续情况 卓能新能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，其出资已履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和其章程所规定的应予终止的情形。 卓能新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 十、卓能新能源最近三年资产评估情况 2015年10月，卓能有限整体变更为股份有限公司时，进行了对卓能有限股东全部权益价值的评估。2015年10月8日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2015）第2-616号”《资产评估报告》。经评估，卓能有限于评估基准日2015年7月31日的全部资产总额账面值49,067.41万元，评估值49,875.40万元；负债总额账面值37,378.05万元，评估值37,378.05万元；净资产账面值11,689.37万元，评估值12,497.35万元。 2015年10月评估结果与本次预评估结果差异较大，主要原因如下： （1）2015年10月评估系为卓能新能源拟进行股份制改制的经济行为提供价值参考，评估对象为账面净资产，系采用资产基础法进行评估。 （2）本次预评估系为凯恩股份收购卓能新能源全部股权的经济行为提供价值参考，评估对象为全部股东权益价值，系采用资产基础法和收益法对卓能新能源股东全部权益价值进行预评估。其中，资产基础法预评估值区间为189,700万元至243,100万元，资产基础法预估值较2015年10月评估结果增幅较大，主要系本次预评估对于长期股权投资（即广西卓能和深圳拓思的股东全部权益价值）采用收益法预评估所致；收益法预评估值区间为224,800万元至278,200万元。考虑到收益法的预评估结果更能合理反映卓能新能源股东全部权益的市场价值，本次预评估最终选取收益法预评估结果作为预评估结论，即卓能新能源股东全部权益的预估值区间约为224,800万元至278,200万元。 因此，2015年10月评估结果与本次预评估结果相比存在差异具有合理性。 十一、卓能新能源的其他情况说明 （一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 本次重组的标的资产为卓能新能源97.8573%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 卓能新能源的主营业务为三元锂离子电池的研发、生产和销售，开展业务无需取得相关经营许可。卓能新能源目前拥有的主要经营资质、生产厂房、宿舍、办公楼、涉及的立项、环保、用地、规划及建设许可情况如下： 1、卓能新能源主要经营资质 截至本预案签署日，卓能新能源拥有的主要经营资质如下： 公司名称 许可证类别 证件编号 有效期 卓能新能源 海关报关单位注册登记证书 4453965816 长期有效 卓能新能源 对外贸易经营者备案登记表 03067355 - 卓能新能源 出入境检验检疫报检企业备案表 4707602780 - 卓能新能源 广东省污染物排放许可证 4403012017000009 至2020年8月29日 卓能新能源 广东省污染物排放许可证 4403012017000010 至2020年8月29日 广西卓能 高新技术企业证书 GR201545000140 2015年11月30日至 2018年11月30日 广西卓能 海关报关单位注册登记证书 4509960561 长期有效 公司名称 许可证类别 证件编号 有效期 广西卓能 对外贸易经营者备案登记表 01649994 - 广西卓能 自理报检企业备案登记证明书 4507600402 - 广西卓能 排放污染物许可证 钦市环许字[2017] 2017年6月12日至 第039号 2018年6月12日 拓思科技 海关报关单位注册登记证书 440316489N 长期有效 拓思科技 对外贸易经营者备案登记表 03067553 - 拓思科技 出入境检验检疫报检企业备案表 4700662493 - 截至预案签署日，卓能新能源已向深圳市科技创新委员会申请高新技术企业资质认定，并于2017年6月14日收到出具的《深圳市科技创新委员会受理回执单》（201705163000563）。 2、卓能新能源的立项、环保、行业准入等报批情况 截至本预案签署日，卓能新能源已经取得的立项、环保批复如下： （1）深圳市卓能新能源科技有限公司建设项目 2011年8月10日，深圳市人居环境委员会出具《关于
<深圳市卓能新能源科技有限公司建设项目环境影响报告书>
（报批稿）的批复》（深环批函[2011]067号），同意项目开工建设； 截至本预案签署日，该建设项目已经通过了环保验收，并取得了 4403012017000009号《广东省污染物排放许可证》。 （2）深圳市卓能新能源科技有限公司一期扩建项目 2015年10月29日，深圳市人居环境委员会出具《关于
<深圳市卓能新能源科技有限公司一期扩建项目环境影响报告书>
（报批稿）的批复》（深环批函[2015]046号），同意项目开工建设； 截至本预案签署日，该建设项目已经通过了环保验收，并取得了 4403012017000009号《广东省污染物排放许可证》。 （3）深圳市卓能新能源科技有限公司二期建设项目 2015年10月29日，深圳市人居环境委员会出具《关于
<深圳市卓能新能源科技有限公司二期建设项目环境影响报告书>
（报批稿）的批复》（深环批函 [2015]047号），同意项目开工建设； 截至本预案签署日，该建设项目已经通过了环保验收，并取得了 4403012017000010号《广东省污染物排放许可证》。 （4）卓能新能源科技有限公司50亿安时锂离子动力电池及10万套新能源车电源系统产业化项目（一期） 2014年5月15日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具《企业投资项目备案证》（桂发改备案字[2014]5号），同意项目备案； 2014年6月18日，广西壮族自治区发展和改革委员会出具《广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西卓能新能源科技有限公司50亿安时锂离子动力电池及10万套新能源车电源系统产业化项目一期节能评估报告的意见》（桂发改工业函[2014]932号），通过节能审查； 2014年5月8日，钦州市环境保护局出具《钦州市环境保护局关于卓能新能源科技有限公司50亿安时锂离子动力电池及10万套新能源车电源系统产业化项目（一期）环境影响报告书的批复》（钦市环审字[2014]55号），同意项目建设；2016年5月25日，钦州市环境保护局《关于广西卓能新能源科技有限公司50亿安时锂离子动力电池项目（一期）一标段第一生产线竣工环境保护验收意见》（钦环验字[2016]22号），同意项目验收。 2017年9月15日，钦州市环境保护局出具《证明》，证明广西卓能新能源科技有限公司正在为该公司“50亿安时锂离子动力电池项目及10万套新能源电源系统产业化项目（一期）”一标段第二生产线及二标段第一生产线项目竣工环境保护验收作准备工作。 截至本预案签署日，广西卓能已经取得了钦市环许字[2017]第039号《排放污染物许可证》。 3、卓能新能源的用地、规划、施工建设情况 卓能新能源用地、规划、施工建设见“第四章 交易标的基本情况”之“五、 卓能新能源的主要资产、负债情况”之“（一）主要资产情况”。 （二）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明 截至本预案签署日，除了房屋租赁事项外，卓能新能源不涉及许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 （三）关于本次交易债权债务转移的说明 本次交易不涉及债权债务的转移。 （四）重大未决诉讼情况 截至本预案签署日，卓能新能源不存在重大未决诉讼事项。 第五章 发行股份情况 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 一、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为卓能新能源除公司外的全体股东黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚吴中、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳资本。 发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。 （三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第七届董事会第十八次会议）决议公告之日，即2017年9月28日。 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下： 市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 13.2313 11.9082 前60个交易日 13.8331 12.4498 市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前120个交易日 12.2802 11.0522 根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币11.91元，不低于市场参考价的90%。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。 本次交易采用定价基准日前20个交易日进行定价，系由交易各方协商确定，符合有关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 （四）发行股份购买资产的股份发行数量 本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。 根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行159,981,952股股份，具体股份数量如下： 序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股） 1 黄延新 51,520.0000 43,257,766 2 黄国文 42,210.0000 35,440,806 3 姚小君 26,444.7540 22,203,823 4 高宏坤 9,276.7640 7,789,054 5 洪泽慧 9,118.9280 7,656,530 6 鸿和令 9,118.9280 7,656,530 7 陈伟敏 6,079.1780 5,104,263 8 黄延中 6,079.1780 5,104,263 9 伍春光 6,079.1780 5,104,263 序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股） 10 卓众投资 5,907.3140 4,959,961 11 卓和投资 5,460.5110 4,584,811 12 深国投 2,599.8140 2,182,883 13 日亚吴中 2,599.8140 2,182,883 14 刘海波 1,733.2140 1,455,259 15 曾伟敬 1,689.8840 1,418,878 16 潘新钢 1,312.9060 1,102,356 17 邓纶浩 1,225.6720 1,029,111 18 黄培荣 1,215.8720 1,020,883 19 卓岳资本 866.6070 727,629 合计 190,538.5160 159,981,952 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 （五）本次发行股份的限售期 全体交易对方通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起于锁定期内不得进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 1、黄延新、黄国文通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照20%、20%、60%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 2、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、邓纶浩、黄培荣通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 3、若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 4、若本次发行股份结束时，深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。 5、黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣通过本次重组取得的公司股份的解禁还应当遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定，即该等股份的解禁还应以履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 因公司送股、资本公积转增股本等原因导致全体交易对方增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 二、募集配套资金情况 （一）本次募集配套资金运用概况 根据标的资产预估值及交易对价中以现金方式支付对价的金额，以及本次交易拟进行的募投项目测算，本次配套融资募集资金总额不超过人民币170,249.36万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。 （二）募集配套资金的股份发行情况 1、发行股份的种类和面值 本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行价格与定价依据 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。 本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。 在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 3、发行数量 本次配套融资募集资金总额不超过人民币170,249.36万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。 本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。 本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量。 4、限售期 本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。 本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。 若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 （三）募集配套资金用途 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设。具体如下： 单位：万元 序号 用途 金额 1 支付本次交易的现金对价 81,659.36 2 支付中介机构费用 3,590.00 序号 用途 金额 3 广西卓能50亿安时锂离子动力电池及10万套新能源车电源系统产 85,000.00 业化项目（一期）三标段、四标段及配套设施建设项目 如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金或通过其他融资方式取得的资金支付本次交易现金对价及其他相关支出。 （四）前次募集资金情况 公司前次募集资金活动为2011年的非公开发行股票募集资金。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1723号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,023,437股，发行价为每股人民币12.80元，共计募集资金499,499,993.60元，扣除承销和保荐费用17,984,999.80元后的募集资金为481,514,993.80元，已由主承销商华西证券于2011年11月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、信息披露费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的费用3,550,000.00元后，募集资金净额为477,964,993.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕488号）。 截至本预案签署日，公司前次募集资金已全部使用完毕。由于前次募集资金已于2011年到账，到账时间距今已满五年。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司无需编制前次募集资金使用情况报告。 （五）募集配套资金的必要性和合理性 1、募集配套资金有利于保障交易的顺利实施 上市公司本次募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付，有利于保障本次交易的顺利实施，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展。 根据未经审计财务数据，截至2017年6月30日，上市公司账面货币资金余额为17,204.14 万元，其中8,414.49万元系用于取得银行承兑汇票存入的保证金，剩余部分除了用于维持公司日常运营等用途外，不足以用于偿付本次交易的现金对价以及交易费用，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性。 2、项目建设有利于卓能新能源的经营发展 募集配套资金投资于广西卓能50亿安时锂离子动力电池及10万套新能源车电源系统产业化项目（一期）三标段、四标段及配套设施建设项目，将进一步提高卓能新能源动力的产能、实现规模效应、满足客户需求，进而提升公司盈利能力与市场竞争力。 卓能新能源依托于其在研发和生产工艺等领域积累的丰富经验，通过购置先进的现代化生产设备，优化产品和业务结构、扩大业务规模、强化核心竞争优势，扩大产品市场占有率，进一步扩大卓能新能源在动力电池领域的市场影响力，为未来在新能源领域的进一步发展奠定良好的市场基础，增强综合竞争力。 综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。 （六）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响 本次交易标的采用资产基础法和收益法两种评估方法进行预估，并最终选取收益法预估结果作为预估结论。本次交易标的采用收益法预估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。 第六章 交易标的预估值情况 一、本次预估的基本情况 本次交易标的资产为卓能新能源97.8573%股权。评估机构以2017年6月30日为预评估基准日，采用资产基础法和收益法对卓能新能源股东全部权益价值进行预评估，并最终选取收益法预评估结果作为预评估结论，即卓能新能源股东全部权益的预估值区间约为224,800万元至278,200万元。 由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露卓能新能源股东全部权益在2017年6月30日的预估值，卓能新能源股东全部权益的评估价值将以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。 二、预估方法及合理性 （一）预估方法、重要假设和参数确定 1、预估方法的选择 根据本项目的预评估目的，预评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估准则――基本准则》和《资产评估准则―企业价值》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次预评估不适宜采用市场法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次预评估以预评估对象持续经营为假设前提，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定预评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行预评估。 因此，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 2、本次预估采用的评估假设 （1）一般假设 1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其预评估结果的使用范围受到限制。 4）企业持续经营假设：企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以预评估基准日存在的状态持续经营。假设公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效，同时经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 5）被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法。 （2）特殊假设 1）本次预评估假设预评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； 2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 4）本次预评估的各项资产均以预评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以预评估基准日的国内有效价格为依据； 5）假设预评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本预评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 6）假设预评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 7）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 8）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。 9）深圳市卓能新能源股份有限公司于2014年取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201444200736，发证日期：2014年7月24日，有效期：三年。 2017年5月16日深圳市科技创新委员会已受理深圳市卓能新能源股份有限公司高新技术企业认定资料。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部国家税务总局关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免问题通知》（财税{2011}47号）等的有关规定，卓能新能源报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税率优惠和研究开发费用加计50%扣除优惠。 假设评估基准日后，深圳卓能在持续经营的条件下，未来年度仍然符合高新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策。 （3）预评估限制条件 1）本预评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而估算的股东全部权益的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其预评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 2）预评估报告中所采用的预评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据预评估基准日企业所在地货币购买力做出的。 3）预评估报告在报告前文明确的预评估目的下，仅供委托方和报告所明确的其他使用者使用，预评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。 本报告预评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述预评估假设和限制条件发生较大变化时，预评估结果无效。 3、收益法具体方法和参数的选择 （1）收益法预估模型 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。现将本次预评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。 采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。 根据企业的资产负债结构和经营情况，本报告在收益法具体应用中，采用的收益口径为企业自由现金流口径，具体预评估方法分别介绍如下： 1）关于收益口径――企业自由现金流量 本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动 2）关于折现率 本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。 企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。 加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为： 1 1 1 1 WACC Re TRd D/E 1E/D 其中：E：为预评估对象目标股本权益价值； D：为预评估对象目标债务资本价值； Re：为股东权益资本成本； Rd：为借入资本成本； T：为公司适用的企业所得税税率。 其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： Re Rf e(Rm Rf) 其中：Rf――无风险报酬率； βe――企业的风险系数； Rm――市场期望收益率； α―― 企业特定风险调整系数。 3）收益法的预评估计算公式 本次采用的收益法的计算公式为： n Ai A P (1R) BOE i R(1R)n i1 式中：P――为企业股东全部权益价值预评估值； Ai――企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量； A――企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量； R――折现率； n――企业收益变动期预测年限； B――企业预评估基准日付息债务的现值； OE――企业预评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。 溢余资产价值： 溢余资产是指预评估基准日超过企业生产经营所需，预评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次预评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。 非经营性资产、负债价值： 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，预评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次预评估主要采用成本法对上述资产进行评估。 （2）收益法预估关键参数的选取原则： 1）收益期的确定 本次预评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年7月1日至2022年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据深圳市卓能新能源股份有限公司的经营情况，收益及支出状况处于变化中；第二阶段为2023年1月1日至永续经营，在此阶段深圳市卓能新能源股份有限公司均保持2022年预测的稳定收益水平考虑。 2）预测期的收益预测 收益法评估的预测期收益测算以被评估单位2015年、2016年、2017年1-6月份未经审计的财务报表为基础，参考被评估单位未来年度经营计划，对所处市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析，在外部政策、环境不发生重大变化的前提下预测未来预期收益。 3）折现率的确定 本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。 WACC的计算公式为： 1 1 1 1 WACC Re TRd D/E 1E/D 其中：E：为预评估对象目标股本权益价值； D：为预评估对象目标债务资本价值； Re：为股东权益资本成本； Rd：为借入资本成本； T：为公司适用的企业所得税税率。 其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： Re Rf e(Rm Rf) 其中： Rf―― 无风险报酬率； βe―― 企业的风险系数； Rm―― 市场期望收益率； α―― 企业特定风险调整系数。 其中： ①无风险报酬率Rf的确定 本次预估选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。 ②公司系统风险系数βe βe为衡量公司系统风险的指标。评估人员通过对国内上市公司的分析来间接确定贝塔值。本次预估评估人员通过同花顺iFind软件，查询了同行业相关股票的原始贝塔值，最终选择了多只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。 ③市场风险溢价(Rm－Rf) （Rm－Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率(通常指中长期国债收益率)的部分。本次预估根据我公司长期以来对国内市场的市场风险的长期研究跟踪和应用研究的结果作为市场风险溢价。 ④企业特定风险调整系数α 本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，企业规模较上市公司有所差距，我们结合企业具体情况，从市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险四个方面，进行特定风险调整。 ⑤Rd债务成本的确定 收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日后的合理估计。根据企业预计未来年度取得借款的平均利率进行测算。 （二）预评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对卓能新能源的股东全部权益进行了预评估。根据以上预评估工作，得出如下预评估结论： 1、资产基础法预评估结果 在预评估基准日2017年6月30日持续经营前提下，卓能新能源预评估前（未经审计）账面资产总额为86,056.88万元，负债总额为49,521.99万元，净资产为36,534.88万元；预评估后净资产价值区间为189,700万元至243,100万元。 2、收益现值法预评估结果 经预评估，于预评估基准日2017年6月30日，用收益法预评估的卓能新能源股东全部权益预估值区间约为224,800万元至278,200万元人民币。 3、两种方法预评估结果分析 从以上结果可以看出，资产基础法预评估结果与企业净资产账面值相比增值，收益法预评估结果与企业净资产账面值相比存在较大幅度的增值。资产基础法和收益法预评估结果相比较，收益法预评估结果比资产基础法预评估结果高。两种方法预评估结果有一定差异。 分析两种预评估方法的基础与价值组成，可知： 资产基础法是以企业在预评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的预评估结果，是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力。采用资产基础法不能体现出卓能新能源日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。 卓能新能源为能力较强的高新技术企业，企业盈利主要依靠核心技术、经营业绩、运营管理等。收益法预评估值体现了公司存在的无形资产价值，如研发能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。另外，随着《汽车产业调整和振兴规划》的实施，我国新能源汽车产量突飞猛进，这为公司业务持续、稳定地增长创造了有利的条件，收益法预评估值体现了前述因素对股东全部权益价值的影响。相比较而言，收益法的预评估结论具有更好的可靠性和说服力。 综上所述，结合本次预评估目的，我们认为收益法的预评估结果更为合理，更能客观反映预评估对象的市场价值，因此采用收益法的预评估结论作为最终预评估结果。 4、预评估结论 经预评估，于预评估基准日2017年6月30日，卓能新能源股东全部权益预估值区间约为224,800万元至278,200万元人民币。 三、标的资产的定价依据及公平合理性分析 （一）标的资产的定价依据 本次发行股份购买标的资产以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由各方共同协商最终确定本次交易的对价总额。 经公司、交易对方、标的公司确认，卓能新能源100%股权截至2017年6月30日预估值的区间约为人民币224,800万元至278,200万元，对应本次交易标的资产即标的公司97.8573%股权的预评估值区间约为219,983.21万元至272,239.01万元。 经交易双方协商，本次交易对价总额暂定为272,197.88万元，待《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。 （二）标的资产交易定价的公允性分析 卓能新能源股东全部权益的评估和定价充分考虑卓能新能源所处有利的行业环境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。 1、估值水平 本次交易对价总额暂定为272,197.88万元，对应的卓能新能源100%股权价格为278,157.97万元，卓能新能源的估值水平如下： 项目 2017年（承诺） 卓能新能源97.8573%股权的交易价格对应 278,157.97 的卓能新能源100%股权价格（万元） 净利润（万元） 14,000.00 市盈率（倍） 19.87 项目 2017年6月30日 卓能新能源97.8573%股权的交易价格对应 278,157.97 的卓能新能源100%股权价格（万元） 净资产（万元） 37,888.32 市净率（倍） 7.34 2、同行业可比上市公司的比较分析 卓能新能源可比公司选取的标准为主营业务包含锂离子电池的研发、制造和销售、动力电池业务的上市公司，包括德赛电池（000049.SZ）、国轩高科（ 002074.SZ）、 圣阳股份（ 002580.SZ ）、猛狮科技（002684.SZ）、亿纬锂能（300014.SZ）、南都电源（300068.SZ）等。 截至预评估基准日，上述上市公司估值情况如下： 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 000049.SZ 德赛电池 41.65 9.20 002074.SZ 国轩高科 26.86 7.04 002580.SZ 圣阳股份 52.57 2.40 002684.SZ 猛狮科技 128.11 7.69 300014.SZ 亿纬锂能 61.70 7.99 300068.SZ 南都电源 40.29 2.25 300073.SZ 当升科技 91.95 6.81 300116.SZ 坚瑞沃能 61.46 3.34 300207.SZ 欣旺达 33.85 6.69 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 300438.SZ 鹏辉能源 51.05 7.45 中位数 51.81 6.92 平均值 58.95 6.09 平均值（去除市盈率超过100的公司） 51.27 5.91 数据来源：Wind资讯 截至2017年6月30日，同行业可比上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在100以上的可比上市公司后的平均数分别为58.95和51.27，同行业可比上市公司市盈率中位数为51.81。根据本次交易价格对应的卓能新能源100%股权价格及2017年承诺净利润计算的卓能新能源市盈率为19.87，显着低于行业平均水平。 因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。 截至2017年6月30日，同行业可比上市公司市净率平均数、以及剔除市盈率在100以上的可比上市公司后的平均数分别为6.09和5.91，同行业可比上市公司市净率中位数为6.92。根据本次交易价格对应的卓能新能源100%股权价格及截至2017年6月30日净资产计算的卓能新能源市净率为7.34，略高于同行业上市公司的平均市净率，主要原因系上市公司在上市时都通过公开发行股票募集了资金，且部分公司后续进行了再融资或资产重组，净资产规模相对较大。 3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价 本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力。通过本次交易，上市公司将切入盈利能力较强的业务，提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。 同时，根据本次交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2017年至2020年的承诺净利润将分别不低于1.4亿元、2亿元、2.4亿元，2.8亿元。若前述利润顺利实现，本次交易将有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。 因此，本次交易从上市公司盈利能力、持续发展能力的角度分析，本次标的资产定价是合理的。 4、交易标的与上市公司现有业务是否存在显着可量化的协同效应 交易标的与上市公司现有业务不存在显着可量化的协同效应，交易定价中未考虑协同效益。 5、交易定价与评估结果的差异及其合理性 本次交易定价初步确定为272,197.88万元，对应的卓能新能源100%股权价格为278,157.97万元。以卓能新能源股东全部权益在2017年6月30日的预估值为参考。卓能新能源股东全部权益于预评估基准日2017年6月30日的预估值区间约为224,800万元至278,200万元人民币，本次交易定价在预估值区间内，具有合理性。 四、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见 公司董事会对本次重组的评估机构的独立性发表意见如下： “公司为本次重组聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及评估机构的经办人员与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。” 五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下： “ 本次重组已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产 进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重组标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次重组的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成 后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。” 第七章 本次交易主要合同 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 （一）合同主体、签订时间 2017年9月27日，凯恩股份与黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚吴中、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳资本签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 甲方：凯恩股份；乙方：卓能新能源除公司外的全体股东黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚吴中、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳资本。 （二）标的资产定价及支付方式 各方同意根据中国证监会、深交所的有关规定，并以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商最终确定本次交易的对价总额。 经各方确认，卓能新能源100%股权截至2017年6月30日预估值的区间约为224,800万元至278,200万元人民币（“预估值”）。各方同意本次交易对价总额暂定为272,197.88万元，待《资产评估报告》出具后，各方应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。 因黄延新、黄国文为卓能新能源创始人，考虑其对标的资产的经营管理具有重要作用，各方同意并确认，在本次交易对价总额不变的情况下，黄延新、黄国文的交易对价在标的资产评估价值基础上有所溢价，姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚吴中、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳资本的交易对价相应作出折让。 凯恩股份预计以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产的全部交易对价。根据上述暂定的交易对价总额并经各方协商确定，乙方预计取得之股份对价、现金对价及上市公司预计发行股份数量具体如下： 单位：万元、股 股份对价 交易对方 出资比例 交易对价 现金对价 股份对价 股份数 黄延新 24.5508% 73,600.0000 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766 黄国文 20.1150% 60,300.0000 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806 姚小君 14.5301% 37,778.2200 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823 高宏坤 5.0971% 13,252.5200 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054 洪泽慧 5.0104% 13,027.0400 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 鸿和令 5.0104% 13,027.0400 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 陈伟敏 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 黄延中 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 伍春光 3.3402% 8,684.5400 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 卓众投资 3.2458% 8,439.0200 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961 卓和投资 3.0003% 7,800.7300 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811 深国投 1.4285% 3,714.0200 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 日亚吴中 1.4285% 3,714.0200 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 刘海波 0.9523% 2,476.0200 742.8060 1,733.2140 1,455,259 曾伟敬 0.9285% 2,414.1200 724.2360 1,689.8840 1,418,878 潘新钢 0.7214% 1,875.5800 562.6740 1,312.9060 1,102,356 邓纶浩 0.6734% 1,750.9600 525.2880 1,225.6720 1,029,111 黄培荣 0.6681% 1,736.9600 521.0880 1,215.8720 1,020,883 卓岳资本 0.4762% 1,238.0100 371.4030 866.6070 727,629 合计 97.8573% 272,197.8800 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952 注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，乙方自愿放弃并计入上市公司资本公积。 乙方取得的现金对价、股份对价及上市公司发行股份数量的具体数额在本次交易的对价总额确定后，由各方另行签署补充协议予以确定。 （三）支付现金购买标的资产 上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（不早于交割完成日），向乙方指定的账户支付应付的全部现金对价。 若配套募集资金不成功，则由上市公司以自有资金或通过其他融资方式获取的资金支付，上市公司应在卓能新能源97.8573%股权交割完成日起90个工作日内，向乙方指定的账户支付应付的全部现金对价。 本次交易不以配套募集资金获得主管部门审批通过为前置条件。 （四）发行股份购买标的资产 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。 3、发行对象和认购方式 本次发行的对象为全体交易对方，上述各方分别以其合计持有的卓能新能源68.5001%的股权认购上市公司本次非公开发行的股票。 4、定价基准日和发行价格 （1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。 （2）在本次发行的定价基准日至本次发行股份的发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 （3）本次发行股份购买标的资产的发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 5、本次发行的数量 （1）各方同意，上市公司本次向乙方发行股份的具体发行数量由各方另行签署补充协议予以确定。本次发行股份的数量系向下取整，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。 （2）最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至增发股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N） （3）标的股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，乙方在此同意放弃该差额部分。 （五）资产交付及相关安排 1、各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并应在协议生效后十二个月内实施完毕。 2、标的资产的交割 （1）标的公司改制：乙方和标的公司同意，不晚于本协议约定生效之日起，各方应立刻启动并完成以下标的公司改制手续： 1）标的公司及乙方应向全国中小企业股份转让系统提出标的公司终止挂牌申请，并在不晚于本协议生效之日起60日内取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）； 2）标的公司取得终止挂牌函后，标的公司及乙方应立即将标的公司由股份有限公司改制为有限责任公司即标的公司改制，并向改制后标的公司的主管工商局申请并在标的公司取得终止挂牌函后30日内完成标的公司公司类型变更的登记备案。 3、交割的先决条件 各方应共同合作并基于诚信原则尽其最大的努力促使本协议的先决条件尽早满足。在本协议的先决条件满足或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应在交割先决条件全部满足后的7个工作日内“交割”，包括就本次收购办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次收购的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程（章程应反映本次收购后标的公司的股权结构及本协议约定的标的公司治理结构）、上市公司指定的法定代表人、董事会成员、监事等事项报送有权工商管理部门进行备案，将上市公司登记于标的公司股东名册。各方应在本协议所规定的交割先决条件满足或由相关方书面有条件或无条件豁免后及时书面告知其他各方。 （1）上市公司履行本协议所约定的交割事项，应以乙方满足如下所列全部条件或被上市公司豁免为前提： 1）上市公司已获得标的公司完成终止挂牌并改制完成后的营业执照； 2）乙方及标的公司应于上市公司召开股东大会审议本次交易方案前办理完毕广西相关房屋的所有权证及在建工程的全部建设审批手续，如未于上述期限内完成相关手续的办理，则应按照本协议的有关约定承担相应的违约责任。 3）标的公司和乙方在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实、准确，且乙方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割前应履行或遵守的义务和约定； 4）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策； 5）上市公司已获得卓能新能源核心管理层以及卓能新能源核心技术人员承诺在业绩承诺期限内继续与标的公司签订劳动合同并担任标的公司总经理或相应职位的承诺函。 （2）乙方履行本协议所约定的交割事项，应以上市公司满足如下所列全部条件或被乙方豁免为前提： 1）上市公司在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实、准确，且乙方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割前应履行或遵守的义务和约定； 2）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策。 3、本次收购的交割完成日应为本协议生效后的90日内，或上市公司另行指定的其他日期。 4、乙方及标的公司应于本次收购的交割完成日之前完成下列事项并于交割完成日向乙方提供相关书面材料： 乙方应于交割完成日向上市公司提供下列书面文件并完成下列事项： （1）卓能新能源各股东关于同意本次收购的书面决议及其主管部门的批复（如需），该等内部及外部决策文件批准本协议及本次收购相关的其他协议的签订与履行； （2）卓能新能源关于同意本次收购的董事会决议及股东大会决议等书面决议或其他内部决策文件，该等内部决策文件批准本协议及本次收购相关的其他协议的签订与履行； （3）卓能新能源已由股份有限公司变更为有限责任公司，且其全部股权已变更登记至上市公司名下，并向上市公司提交变更的《营业执照》及工商登记文件。 （4）标的公司应向上市公司提供令上市公司满意的标的公司各类档案、文件及印章等物品。 5、上市公司在于交割完成日后90个工作日内完成下列事项： （1）就乙方本次发行取得的上市公司的股票尽快在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续； （2）完成本次收购现金对价的支付。 上市公司可视需要聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验 资，并由其出具验资报告。 （六）锁定期及解禁比例 全体交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起于下述锁定期内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 黄延新、黄国文通过本次重组所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照20%、20%、60%的比例在本次发行股份上市之日起满12个月、24个月和36个月时分别解锁。 姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投 资、卓和投资、邓纶浩、黄培荣通过本次重组所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解锁。 若本次发行股份结束时，曾伟敬取得标的公司股权不足12个月，则其通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时，曾伟敬取得标的公司股权超过12个月，则其通过本次重组所取得的上市公司股份按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解锁。 若本次发行股份结束时，深国投、日亚吴中、刘海波、潘新钢、卓岳资本取得标的公司股权不足12个月，则其通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时，深国投、日亚吴中、刘海波、潘新钢、卓岳资本取得标的公司股权超过12个月，则其通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。 黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣通过本次重组取得的上市公司股份解禁还应当遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定，即该等股份的还应以履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 因上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致乙方增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。若中国证监会或其他监管机构对乙方通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，乙方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 （七）期间损益安排 如发生交割，自预评估基准日至交割完成日期间，标的资产盈利的或因其他原因增加的净资产，在本次交易完成前不进行分配，归上市公司享有；标的资产亏损的，则由全体交易对方以连带责任方式向上市公司或卓能新能源以现金方式补足。 （八）交易完成后的债权债务及人员安排 交割完成日后，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司承担。本次交易不涉及人员安置问题。 本次交易完成后，上市公司依据对全资子公司资产控制和上市公司规范运作要求，有权对卓能新能源及其子公司董事会进行重组，董事会成员全部由上市公司委派，全体交易对方有权推荐两名董事。卓能新能源及其子公司的财务总监由甲方指定的一名人员担任。 交割完成日后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其股东会、董事会、对外投资、对外担保、关联交易等具体公司治理制度以交割完成日后标的公司的公司章程及上市公司的公司治理制度为准。 （九）协议的生效条件和生效时间 本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 1、本协议经上市公司董事会批准； 2、本协议经上市公司股东大会批准； 3、中国证监会核准本次重组。 上述条件一经实现，本协议即生效。 若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 （十）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 《发行股份及支付现金购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，除《盈利预测补偿协议》外不存在相关补充协议。 （十一）违约责任条款 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 （一）合同主体、签订时间 2017年9月27日，凯恩股份与黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣签订了《盈利预测补偿协议》。 甲方：凯恩股份；乙方：卓能新能源主要股东黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣。 （二）利润补偿的内容及方式 1、业绩承诺期及利润承诺数 卓能新能源2017年、2018年、2019年、2020年度各会计年度（以下简称“承诺期限”）经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（上述税后净利润指在承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低））分别不得低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元，2.8亿元（以下简称“承诺利润”）。 若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。 为避免疑义，本协议项下有关实际利润/实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为计算依据）计算。 2、实际净利润数的确定 在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对卓能新能源在该年度实现的税后净利润情况出具《专项审核报告》，以确定该年度卓能新能源实现的税后净利润，上述税后净利润指在承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。 3、利润补偿的实施 （1）股份补偿 在承诺期间各个会计年度结束后，若截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应按约定的计算方式优先以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。 补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价―累积已补偿金额 按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易股份的发行价格 上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例） 补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数 补偿义务人之间按照如下公式计算各自当期应当补偿股份数： 各补偿义务人当期应当补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×各补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价之和÷所有补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价总额。 业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。为免疑义，业绩承诺方因业绩承诺而承担的补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得的全部股份对价及现金对价。 （2）现金补偿 补偿义务人应按照本协议的约定优先以其通过本次交易获得的上市公司股份履行补偿义务。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，由补偿义务人以现金形式向上市公司进行补偿。 由补偿义务人按下列计算公式以现金进行补偿： 以现金进行业绩补偿的总额=当期应补偿金额―（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格）。 补偿义务人之间按照如下公式计算各自当期应当补偿的现金金额： 各补偿义务人现金补偿金额=以现金进行业绩补偿的总额×各补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价之和÷所有补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价总额。 （3）减值测试 在承诺年度期满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以其在本次交易中获得的股份向上市公司另行补偿。 补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为=[标的资产期末减值额－（承诺年度内已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格＋承诺年度内已补偿现金金额）] ÷本次交易股份的发行价格。 假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例） 补偿义务人之间按照如下公式计算各自另需补偿的股份数量： 各补偿义务人另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价之和÷所有补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价总额。 当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，则补偿义务人应以现金补偿，并按以下公式计算确定另需补偿现金金额： 另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－承诺年度内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。 补偿义务人之间按照如下公式计算各自另需补偿现金金额： 各补偿义务人另需补偿现金金额=另需补偿现金金额×各补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价之和÷所有补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价总额。 业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。为免疑义，业绩承诺方因减值测试而承担的补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得的全部股份对价及现金对价。 （4）股份的解禁 业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。 业绩承诺方未解禁的股份不得因质押等股权限制的原因影响其履行本协议下的业绩补偿义务。 （5）补偿的实施 上市公司及补偿义务人同意：若截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺期限内卓能新能源每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司，具体补偿股份数额根据本协议约定的方法计算。 若截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。 上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。 在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 （三）超出业绩承诺部分的奖励 若业绩承诺期满后，卓能新能源实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，则上市公司应将超额部分的50%作为业绩奖励支付给卓能新能源管理团队。上市公司应在承诺期限最后一年年报出具后60个工作日内对卓能新能源管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由上市公司董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 奖励金额的计算方式：奖励的金额={截至承诺期限最后一年期末累积实现净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）截至承诺期限最后一年期末累积承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）}×50%。 同时，根据中国证监会之要求，奖励总额不应超过本次交易总价的20%。 （四）协议的生效条件和生效时间 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。 第八章 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司为卓能新能源，卓能新能源主要从事三元材料锂离子电池研发、生产、销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），卓能新能源所处行业为电气机械和器材制造业（分类代码：C38）；根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011），卓能新能源所处行业为锂离子电池制造（分类代码：C3841）。 近年来我国陆续出台了众多政策，鼓励、扶持锂离子电池产业和新能源汽车产业的发展和壮大，包括《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》等。中国“十二五”规划将新能源汽车纳入了七大战略新兴产业，对插电式混合电动汽车、纯电动汽车的产业化应用做出了引导，对配套建设充电设施给出了指示。目前政策体系框架以购车为基础，延伸到基础设施建设、不限号、不限行、过路费减免、税收优惠、购车信贷支持等范畴。作为《中国制造2025》提出的应大力推动的重点领域，我国新能源汽车市场在未来仍具备较大的增长空间。 因此，本次交易符合国家相关产业政策。 本次交易中，标的公司不属于重污染行业。报告期内，标的公司及其子公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。 因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 报告期内，标的公司及其子公司在生产经营活动中不存在违反土地管理相关的法律和行政法规的规定的情形，未受到土地管理部门处罚。 因此，本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形，符合国家相关土地管理等法律法规的规定。 标的公司和凯恩股份在其所属行业中均未获得垄断地位。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 以发行股份上限159,981,952股计算（不包括募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由467,625,470股变更为627,607,422股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。 （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，凯恩股份董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依照有关规定出具意见，中介机构与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，具有充分的独立性，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。 此外，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的凯恩股份股票交易均价之一。经与本次交易对方协商，凯恩股份本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日凯恩股份股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，凯恩股份如有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。 本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害凯恩股份及全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 1、本次交易涉及的资产权属清晰 本次交易涉及的资产为卓能新能源97.8573%股权。交易对方已作出承诺： “1、本人/本企业对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人/本企业无法将标的股权转让给上市公司的限制情形；上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。 2、本人/本企业所持标的股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且该等出资的资金系本人/本企业自有资金，来源合法。本人/本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本人/本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。 4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 5、本人/本企业目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人/本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 6、本人/本企业持有标的股权与卓能新能源及其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 7、本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 8、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、损害和开支。” 2、资产过户或者转移不存在法律障碍 根据凯恩股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应在该协议生效之日起九十日内完成交割手续，包括但不限于将卓能股份的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司、完成将标的公司的全部股权过户至上市公司名下等。本次交易的交易对方均已出具承诺，承诺将无条件放弃其他股东出让之标的公司股权的优先购买权。 因此，在卓能股份变更为有限责任公司形式后，本次交易资产过户或转移不存在法律障碍。 3、相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司原主要业务为特种纸制造，由于国家经济增速放缓、公司产品市场竞争趋于激烈等原因，近年来公司原业务的盈利能力有所下滑。因此，公司拟以原有主业为依托，寻求新的业务增长点。 2017年以来，公司已通过一系列举措积极布局新能源行业，进行业务多元化拓展。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将获得行业生产经营管理团队和相应的供应商与客户资源，实现特种纸制造业务和业务双轮驱动发展。 本次交易完成后，凯恩股份与卓能新能源之间可产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。整体来看，本次交易将扩大公司业务规模，优化公司业务结构，卓能新能源将成为上市公司重要的收入和利润来源，增强公司持续盈利能力和抗风险能力。 因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。 本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 2016年4月6日，公司控股股东凯恩集团股东王白浪与浙江科浪、苏州恒誉签署了《股权转让协议》，协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩集团50%的股权和浙江科浪持有的凯恩集团40%的股权。该次股权转让完成后，苏州恒誉将持有凯恩集团90%的股权，成为凯恩集团的控股股东。自然人蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉。因此，公司的实际控制人由王白浪和王文玮变更为蔡阳。 本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，仍为上市公司控股股东。根据凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》，黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给凯恩集团行使，行使期限为自本次交易完成之日起60个月。 凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。因此，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权为25.64%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。 本次重组不涉及向凯恩股份的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。 本次重组完成后，凯恩股份的实际控制人不发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求的说明（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的总资产、营业收入、净利润均会有较大幅度的增长。标的公司资产质量良好，盈利能力较强，业绩承诺人对卓能新能源未来四年业绩作出了承诺，若本次交易完成后上述盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅提升。 本次交易是凯恩股份落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措。通过本次交易，上市公司将获得行业生产经营管理团队和相应的供应商与客户资源，并将业务范围延伸至生产制造领域，实现特种纸制造业务和业务双轮驱动发展。通过本次并购整合，上市公司将优化和改善现有的业务结构和盈利能力。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。 （二）本次交易对关联交易和同业竞争的影响 1、本次交易对关联交易的影响 本次交易前凯恩股份与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在关联关系和关联交易。 为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易完成后将成为凯恩股份5%以上股东的交易对方黄延新、黄国文出具了承诺函：“1、本人及本人控制的其他企业现与上市公司不存在关联关系；本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司、以及卓能新能源之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 2、本人将督促上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；本人及本人控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。” 上市公司控股股东凯恩集团及实际控制人蔡阳出具了承诺函： “1、本人/本公司在直接或间接持有凯恩股份股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控股子公司外的其他企业与凯恩股份及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本公司将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所业务规则以及凯恩股份的《公司章程》的规定处理可能与凯恩股份及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。 2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控股子公司外的其他企业与凯恩股份及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。 本人/本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司签署，上述承诺即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向凯恩股份赔偿由此造成的一切直接和间接损失。” 因此，本次交易不会对上市公司在关联交易方面产生不利影响。 2、本次交易对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。 为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易完成后将成为凯恩股份5%以上股东的交易对方黄延新、黄国文出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 因此，本次交易不会对上市公司在同业竞争方面产生不利影响。 （三）上市公司最近两年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告天健会计师事务所（特殊普通合伙）就凯恩股份2015年度和2016年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕1758号和天健审〔2017〕1458号）。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本预案签署日，凯恩股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易所涉及的标的资产为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。交易对方出具了关于标的资产权属限制的承诺函。具体请参见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 根据凯恩股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应在该协议生效之日起90日内完成交割手续，包括但不限于将卓能新能源的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司、完成将标的公司的全部股权过户至上市公司名下等。本次交易的交易对方均已出具承诺，承诺将无条件放弃其他股东出让之标的公司股权的优先购买权。 综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显着协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 1、本次交易后的经营发展战略 上市公司本次购买的资产与现有主营业务并没有显着协同效应。 上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，立足现有业务的同时积极向新能源行业拓展，但尚未在新能源电池领域形成相关的主要收入和利润来源。本次交易完成后，新能源电池业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一，上市公司将快速切入新能源行业并与行业内知名上下游企业建立业务合作关系，为上市公司将来向新能源行业进一步拓展奠定扎实的行业基础。 依托既有产业及资本平台优势，上市公司将进一步加大在新能源行业的投资力度，逐步完善新能源产业链布局，提升上市公司在新能源行业的行业地位和市场竞争力。 2、本次交易后的业务管理模式 本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，凯恩股份和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。 上市公司将采取以下措施： （1）人员整合 一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。 （2）财务整合 本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。 （3）业务资源整合 上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持卓能新能源业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，提升经营业绩。 （4）资产整合 本次交易完成后，卓能新能源继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导卓能新能源进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得卓能新能源在凯恩股份新能源产业布局中发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。 （5）机构整合 本次交易完成后，上市公司将派出财务部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，帮助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，实现内部管理的统一，进一步提升内部管理的协同性。 同时，上市公司将采取各种措施实现与标的公司相互协作，共享客户资源，发挥协同效应，实现上市公司在新能源行业的快速发展。 3、公司业务转型的风险及应对措施 本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司的特种纸制造业务与标的公司的新能源电池业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。 为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施： （1）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。 （2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。 加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。 （3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》、及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次交易拟募集配套资金170,249.36万元，用于支付收购卓能新能源 97.8573%股权的现金对价款及相关中介机构费用，以及投入标的资产在建项目建设。本次募集配套资金不超过凯恩股份在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 凯恩股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形： （一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； （三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； （四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； （五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为卓能新能源除公司外的全体股东；本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者。 其中，深国投已于2015年1月22日完成私募投资基金管理人登记，根据深国投出具的确认函，深国投用于认购上市公司本次非公开发行股票的资产即其拥有的卓能新能源1.4285%股权系以自有资金投资取得；日亚吴中已于2014年7月25日在基金业协会进行了私募投资基金备案，日亚吴中的基金管理人国发投资已于2014年7月22日完成私募投资基金管理人登记；鸿和令、卓众投资、卓和投资、卓岳资本均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续；发行股份及支付现金购买资产的其余发行对象为自然人。 因此，本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。 第九章 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，公司的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，公司已成长为国内特定领域的龙头企业。 同时，公司及时把握新能源汽车快速发展的市场机遇，经充分调研后，于2017年初参股卓能新能源，正式切入新能源业务领域，并先后与中洋新能（天津）科技合伙企业（有限合伙）等共同出资设立了世能氢电科技有限公司，与爱能森新能源（深圳）有限公司等签署了《增资协议》参股了深圳市爱能森科技有限公司。 本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易是公司落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措，有利于公司完善业务布局、培育新的利润增长点、提升综合竞争力。 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，本公司总股本为467,625,470股。按照本次交易预案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为159,981,952股。 如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所 示： 本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 凯恩集团 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10% 黄延新 - - 43,257,766 6.89% 黄国文 - - 35,440,806 5.65% 姚小君 - - 22,203,823 3.54% 高宏坤 - - 7,789,054 1.24% 本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 洪泽慧 - - 7,656,530 1.22% 鸿和令 - - 7,656,530 1.22% 陈伟敏 - - 5,104,263 0.81% 黄延中 - - 5,104,263 0.81% 伍春光 - - 5,104,263 0.81% 卓众投资 - - 4,959,961 0.79% 卓和投资 - - 4,584,811 0.73% 深国投 - - 2,182,883 0.35% 日亚吴中 - - 2,182,883 0.35% 刘海波 - - 1,455,259 0.23% 曾伟敬 - - 1,418,878 0.23% 潘新钢 - - 1,102,356 0.18% 邓纶浩 - - 1,029,111 0.16% 黄培荣 - - 1,020,883 0.16% 卓岳资本 - - 727,629 0.12% 其他股东 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41% 合计 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00% 本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，仍为上市公司控股股东。 根据凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》，黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给凯恩集团行使，行使期限为自本次交易完成之日起60个月。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。 因此，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权为25.64%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人，即本次交易不会导致上市公司控制权的变化。 三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有卓能新能源100%股权，卓能新能源将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表范围。卓能新能源作为三元材料行业具有显着竞争优势的企业，依托于其管理运营团队多年积累的研发生产销售经验、国内领先的技术应用能力、具有前瞻性的工艺技术改进和业务布局等核心优势，在市场具有较高的知名度和良好的市场口碑，其产品已被最终应用于国内知名数码产品生产厂家、新能源汽车生产厂家等，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。 本次交易的业绩承诺人承诺，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元，2.8亿元。本次交易有利于上市公司顺利切入新能源汽车产业链，完善业务布局，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务指标以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及标的公司相同或相近的业务。同时，在本次交易完成前后，卓能新能源不存在控股股东和实际控制人，亦不存在控股股东和实际控制人控制其他公司构成同业竞争关系的情况。 因此，本次交易不会对上市公司在同业竞争方面产生不利影响。 同时，上市公司控股股东凯恩股份、实际控制人蔡阳已出具了承诺函，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与凯恩股份及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与凯恩股份及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，如凯恩股份及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与凯恩股份及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与凯恩股份及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入凯恩股份及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 本人/本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司签署，上述承诺即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向凯恩股份赔偿由此造成的一切直接和间接损失。” 此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，将成为持有及控制上市公司5%以上股份的股东黄延新、黄国文已出具了承诺函，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，除卓能新能源及其下属企业外，本人直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与卓能新能源及其下属企业或凯恩股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直接或间接从事任何与卓能新能源及其下属企业或凯恩股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、自本承诺函出具之日起，如卓能新能源及其下属企业或凯恩股份及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人将不以任何形式与卓能新能源及其下属企业或凯恩股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与卓能新能源及其下属企业或凯恩股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入卓能新能源及其下属企业或凯恩股份及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向凯恩股份赔偿一切直接和间接损失。” （二）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易完成后新增关联方情况 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，黄延新、黄国文成为持有及控制上市公司5%以上股份。上述事项预计发生在未来十二个月内，根据《上市规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。 为规范与上市公司的关联交易，黄延新、黄国文出具了承诺函，承诺： “1、本人及本人控制的其他企业现与上市公司不存在关联关系；本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其子公司、以及卓能新能源之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 2、本人将督促上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；本人及本人控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。” 2、本次交易完成后新增的关联方交易情况 本次交易不会导致上市公司或卓能新能源新增关联交易；本次交易完成后，上市公司新增的关联交易系卓能新能源自有的关联交易和关联往来，具体以审计结果、评估结果为准。上市公司将在相关审计、评估完成后详细分析本次交易对上市公司关联交易的影响，提醒投资者特别关注。 第十章 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于： 1、凯恩股份尚需取得的批准 （1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得凯恩股份董事会的再次审议通过； （2）本次交易尚需取得凯恩股份股东大会的批准； （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。 2、卓能新能源尚需取得的批准 （1）本次交易尚需获得卓能新能源股东大会的批准； （2）卓能新能源终止挂牌事项尚需取得全国股转公司的同意； （3）中国证监会核准本次交易后，卓能新能源尚需变更为有限责任公司。 本次交易能否取得相关批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。 （二）本次交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）标的资产评估值较高的风险 截至2017年6月30日，标的公司100%股权的预评估值区间约为224,800万元至278,200万元，对应本次交易标的资产即标的公司97.8573%股权的预评估值区间约为219,983.21万元至272,239.01万元。经交易双方协商，卓能新能源97.8573%股权的交易价格暂定为272,197.88万元，待《资产评估报告》出具后，各方应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。 本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值493.32%至634.26%，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预估结果。 提请投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。 （四）不能按计划完成配套资金募集的风险 为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。如果凯恩股份股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求发生变化等，均有可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，凯恩股份将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给凯恩股份带来一定的财务风险和融资风险。 （五）标的资产未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，其承诺卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元，2.8亿元。 虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。 （六）业绩补偿承诺实施的风险 尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的盈利预测补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 此外，本次交易中，深国投、日亚吴中、刘海波等5名交易对方不承担业绩补偿义务，而根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，业绩承诺方因业绩承诺或减值测试而承担的补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得的全部股份对价及现金对价。因此，若标的资产实际净利润大幅低于承诺净利润，或业绩承诺期满标的资产出现大幅度减值，则可能存在补偿不足的风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （八）收购整合风险 本次交易前，上市公司的主营业务为特种纸制造业务。本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司完善在产业链战略布局，实现特种纸制造业务和业务双轮驱动发展。 本次交易完成后，上市公司与卓能新能源仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。凯恩股份认可卓能新能源的商业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，卓能新能源将保持其经营实体存续并继续在其原管理团队管理下运营。凯恩股份计划将卓能新能源纳入管理体系，对卓能新能源未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高卓能新能源的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与卓能新能源协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。 因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。 二、标的资产的经营风险 （一）新能源汽车产业发展不及预期的风险 受益于我国近年来针对新能源汽车产业持续出台相关利好政策的影响，新能源汽车产业处于高速发展期，而动力电池系新能源汽车核心部件，相关产业亦发展迅速。但受制于市场接受程度、续航能力、配套充电设施等因素，国内主要汽车厂商新能源汽车产销量占比和国内新能源汽车的整体市场普及率依然处于较低水平。因此，新能源汽车的广泛普及仍需要一定的时间，若未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对新能源汽车产业的发展产生不利影响，进而影响动力电池行业的发展。 （二）受新能源汽车产业补贴政策变化影响的风险 随着市场对新能源汽车的接受程度逐渐上升，新能源汽车生产相比传统燃油动力汽车的竞争能力逐步提高，政府对新能源汽车产业的整体支持力度未来将有所降低，或缩小相关鼓励政策的应用范围。 根据财政部、科技部、工信部和发改委于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。对新能源客车，以动力电池为补贴核心，以电池的生产成本和技术进步水平为核算依据，设定能耗水平、车辆续驶里程、电池/整车重量比重、电池性能水平等补贴准入门槛，并综合考虑电池容量大小、能量密度水平、充电倍率、节油率等因素确定车辆补贴标准。进一步完善新能源货车和专用车补贴标准，按提供驱动动力的电池电量分档累退方式核定。同时，分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电池汽车外，各类车型2019-2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。此外，受国家专项检查新能源汽车骗补行为进展的影响，合规车厂客户获取的正常财政补贴也滞后预期，对车厂正常经营所需的营运资金造成一定影响，进而影响动力电池供应商的订单获取及资金回收。 因此，一方面，政府对新能源汽车产业补贴力度的逐步降低可能间接对动力电池行业的未来发展造成不利影响；另一方面，尽管标的公司一贯注重与合法合规经营的终端客户开展业务合作，但如果标的公司核心终端客户存在骗补和受罚的情形，仍可能对标的公司的销售带来不利影响。 敬请投资者关注新能源汽车产业补贴政策变化影响的风险。 （三）动力电池市场竞争加剧、产能过剩、单价下滑的风险 随着我国新能源汽车行业的快速发展，市场参与者正在不断增加。目前包括动力电池在内的整个产业链已形成了日趋激烈的多元化竞争格局，市场对于动力电池的能量密度、循环次数、安全性、一致性等方面指标的要求也日益提高。若标的公司在技术创新、生产工艺改进等方面不能持续及时有效地满足市场需求，将可能导致标的公司产品性价比、品质性能等方面竞争力下降，产品市场认可程度不及预期，进而影响标的公司的盈利能力。 此外，目前国内新能源车动力电池主要有三元材料和磷酸铁锂两种技术路线，其中三元材料以其较高的能量密度、优秀的综合性能，相对更符合新能源电动车动力电池的趋势。但若未来新能源汽车行业因政策导向、技术革新等原因，导致对于三元材料锂离子电池的市场需求不及预期，而三元材料锂离子电池行业生产企业扩张产能过快，将可能面临整个行业产能相对过剩、单价下滑的风险。届时标的公司若不能及时转型升级，将对其未来的经营发展造成不利影响。 （四）租赁经营用房产未取得权属证书的风险 标的公司深圳地区厂房及员工宿舍等配套设施均系通过租赁方式取得，鉴于出租方由于历史原因未能提供该房屋及相关土地的权属证明文件，存在已签署的租赁协议无法继续履行的风险。若已签署的租赁协议无法继续履行，公司将可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响。 （五）自有厂房未取得权属证书的风险 目前，卓能新能源的子公司广西卓能拥有的厂房尚未取得权属证书，该等厂房正在办理权属证书的过程中。根据本次重组交易对方出具的承诺，如因交割完成日前卓能新能源及其下属企业的房产或土地瑕疵及交割完成日后其生产经营活动中使用的土地或房产存在瑕疵而导致卓能新能源承受任何负债、损失，承诺人将向卓能新能源或上市公司全额予以赔偿，避免给卓能新能源和上市公司造成任何损失。 但是，上述未取得权属证书的房产仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，可能对标的公司生产经营带来不利影响。 （六）应收账款回收的风险 根据未经审计财务数据，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的应收账款账面余额分别为18,916.48万元、31,515.73万元和54,269.00万元，占当期营业收入的比例分别为22.14%、30.75%和81.27%。 2016年以来，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了标的公司相关产品的销售情况和回款速度。随着2017年上半年相关补贴政策逐渐明朗，标的公司销售收入于2017年5月、6月出现较大增长，对应产生较大应收账款余额。 尽管标的公司已经建立了完善的客户信用管理、应收账款管理等相关制 度，并已组织专门人员对应收账款进行管理和催收，对应收账款保持持续监控，但仍存在应收账款无法全部收回的风险，若标的公司未来发生大额应收账款不能收回的情形，则将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （七）原材料价格波动的风险 标的公司的原材料主要包括镍钴锰酸锂（正极材料）、石墨（负极材料）、电解液、隔膜和盖帽等。上述原材料价格的变动将直接影响标的公司产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对标的公司盈利能力产生不利影响。 （八）标的公司未足额为员工缴纳社保、公积金的风险 截至2017年6月30日，卓能新能源及其主要子公司尚未为全体员工足额缴纳社保、公积金，存在被相关部门处罚或追缴的风险，可能对标的公司生产经营带来不利影响。 卓能新能源及其主要子公司所在地的社会保险主管部门和住房公积金主管部门已出具证明文件，报告期内，卓能新能源及其主要子公司不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金主管部门处罚的情形。同时，本次重组的交易对方均已出具承诺，如因交割完成日之前的劳动关系存在违法事由，导致卓能新能源及其下属企业受到任何主体依法有效追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将向卓能新能源或上市公司全额予以赔偿，避免给卓能新能源和上市公司造成任何损失。但是，该等未足额为员工缴纳社保、公积金的风险仍客观存在。 三、其他风险 （一）上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第十一章 其他重要事项 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案签署日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易不会导致上市公司出现资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不导致上市公司出现为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 二、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，已建立健全公司内部管理和控制制度。 （一）股东与股东大会 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。 （二）控股股东与上市公司 上市公司的控股股东为凯恩集团有限公司，实际控制人为蔡阳，本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）董事与董事会 本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。 （四）监事与监事会 本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）绩效评价与激励约束机制 本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司于投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （八）对公司章程的影响 本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改《公司章程》的相关条款。除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。 综上所述，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。 三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》，上市公司制定了《浙江凯恩特种材料股份有限公司利润分配政策及未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司可采用现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 3、利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采用现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配的利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上的投资资金或营运资金的支出； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、利润分配政策的决策程序和机制 （1）公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 9、利润分配方案的审议程序： （1）公司利润分配预案需经公司董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （2）监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 10、利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 11、利润分配政策的制定及执行情况 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更，还应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 12、公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。 （二）未来三年（2017年-2019年）股东回报规划 1、本规划制定的考虑因素 公司将致力于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的利益和公司长远发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。 3、公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的具体内容 （1）公司可采用现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 （2）利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。 （3）现金、股票分红具体条件和比例 1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采用现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配的利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上的投资资金或营运资金的支出； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在凯恩股份停牌之日前六个月至本预案公告日内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，自查期间，自查单位和人员买卖凯恩股份股票的行为如下： （一）凯恩股份及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查期间买卖凯恩股份股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，凯恩股份及其相关知情人员在自查期间没有买卖凯恩股份股票的行为。 （二）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查期间买卖凯恩股份股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，交易对方及其相关知情人员在自查期间买卖凯恩股份股票的情况如下： 姓名 与凯恩股份关系 核查期间交易情况 2017年3月20日，累计买入凯恩股份股票45,000股； 2017年3月21日，累计买入凯恩股份股票30,800股； 曾伟敬 交易对方 2017年3月21日，累计卖出凯恩股份股票45,000股； 2017年3月22日，累计卖出凯恩股份股票17,300股； 2017年3月22日，累计买入凯恩股份股票30,100股； 2017年3月23日，累计卖出凯恩股份股票43,600股。 2016年12月27日，累计买入凯恩股份股票7,000股； 2017年1月4日，累计卖出凯恩股份股票7,000股； 江敏 交易对方曾伟敬的配偶 2017年3月2日，累计买入凯恩股份股票16,300股； 2017年3月7日，累计卖出凯恩股份股票16,300股； 2017年4月19日，累计买入凯恩股份股票1,000股。 刘芷含 交易对方刘海波的女儿 2016年11月23日，累计买入凯恩股份股票4,600股； 2017年2月17日，累计卖出凯恩股份股票4,600股。 曾伟敬、江敏、刘芷含已就在核查期间买卖凯恩股份股票的行为出具《关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内买卖股票的承诺函》，其于核查期间买卖凯恩股份股票的行为系在本人并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及凯恩股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖凯恩股份股票的情形；若其上述股票交易行为被有关部门认定为不当之处，其将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴凯恩股份，并以包括但不限于凯恩股份公告的方式，向广大投资者道歉；在凯恩股份本次重组事项实施完毕或凯恩股份宣布终止该事项实施前，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖凯恩股份股票。 （三）参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖凯恩股份股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，中介机构及其相关知情人员在自查期间没有买卖凯恩股份股票的行为。 （四）其他人员买卖凯恩股份股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，其他在公司重组停牌前知悉本次重组信息的知情人员在自查期间买卖凯恩股份股票的情况如下： 姓名 与凯恩股份关系 核查期间交易情况 其他在公司重组停牌前知 2016年12月8日，累计买入凯恩股份股票2,200股； 李根旺 悉本次重组信息的知情人 2016年12月13日，累计买入凯恩股份股票2,300股； 2016年12月14日，累计卖出凯恩股份股票4,500股。 2016年10月27日，累计买入凯恩股份股票8,600股； 2016年10月28日，累计买入凯恩股份股票6,200股； 2016年10月31日，累计卖出凯恩股份股票4,800股； 2016年10月31日，累计买入凯恩股份股票5,000股； 2016年11月2日，累计卖出凯恩股份股票5,000股； 2016年11月2日，累计买入凯恩股份股票5,000股； 2016年11月3日，累计卖出凯恩股份股票5,000股； 2016年11月3日，累计买入凯恩股份股票5,000股； 2016年11月8日，累计卖出凯恩股份股票5,000股； 其他在公司重组停牌前知 2016年11月8日，累计买入凯恩股份股票2,000股； 李琦 悉本次重组信息的知情人 2016年11月9日，累计买入凯恩股份股票3,100股； 2016年11月9日，累计卖出凯恩股份股票3,100股； 2016年11月11日，累计卖出凯恩股份股票3,000股； 2016年11月24日，累计卖出凯恩股份股票5,000股； 2016年12月2日，累计买入凯恩股份股票2,000股； 2016年12月8日，累计买入凯恩股份股票1,700股； 2016年12月8日，累计卖出凯恩股份股票3,700股； 2016年12月9日，累计买入凯恩股份股票2,000股； 2016年12月12日，累计买入凯恩股份股票10,700股； 2016年12月14日，累计卖出凯恩股份股票2,000股； 2016年12月15日，累计卖出凯恩股份股票4,700股； 姓名 与凯恩股份关系 核查期间交易情况 2016年12月16日，累计买入凯恩股份股票5,000股； 2016年12月16日，累计卖出凯恩股份股票5,000股； 2016年12月19日，累计卖出凯恩股份股票5,000股； 2016年12月19日，累计买入凯恩股份股票5,000股； 2016年12月28日，累计买入凯恩股份股票3,800股； 2017年1月3日，累计买入凯恩股份股票5,000股； 2017年1月4日，累计卖出凯恩股份股票3,000股； 2017年1月5日，累计卖出凯恩股份股票5,800股； 2017年1月9日，累计买入凯恩股份股票2,400股； 2017年1月9日，累计卖出凯恩股份股票2,000股； 2017年1月25日，累计买入凯恩股份股票5,600股； 2017年2月10日，累计卖出凯恩股份股票7,000股； 2017年2月16日，累计卖出凯恩股份股票4,000股； 2017年2月21日，累计卖出凯恩股份股票5,000股。 2016年10月31日，累计卖出凯恩股份股票10,000股； 2016年11月1日，累计买入凯恩股份股票2,000股； 2016年11月4日，累计卖出凯恩股份股票4,000股； 2016年11月7日，累计买入凯恩股份股票2,000股； 其他在公司重组停牌前知 2016年12月21日，累计卖出凯恩股份股票2,000股； 吴雄鹰 悉本次重组信息的知情人 2016年11月17日，累计卖出凯恩股份股票10,000股； 2016年11月21日，累计买入凯恩股份股票7,400股； 2016年11月21日，累计卖出凯恩股份股票10,000股； 2016年11月24日，累计买入凯恩股份股票12,600股； 2016年12月21日，累计卖出凯恩股份股票70,800股； 2016年12月22日，累计买入凯恩股份股票35,300股。 李根旺、李琦、吴雄鹰已就在核查期间买卖凯恩股份股票的行为出具《关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内买卖股票的承诺函》，其于核查期间买卖凯恩股份股票的行为系在其并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及凯恩股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖凯恩股份股票的情形；若其上述股票交易行为被有关部门认定为不当之处，其将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴凯恩股份，并以包括但不限于凯恩股份公告的方式，向广大投资者道歉；在凯恩股份本次重组事项实施完毕或凯恩股份宣布终止该事项实施前，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖凯恩股份股票。 中伦律师经核查后认为：从本次重组的交易进程、相关人员的知情时间、上述相关人员的交易时间及交易股票账户的活跃度等方面综合考虑分析，自查期间内上述相关人员对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为。由于李根旺、吴雄鹰、李琦、曾伟敬、江敏、刘芷含买卖凯恩股份的股票数量未对凯恩股份的股票价格产生重大影响且上述人员并已作出整改承诺，因此，对本次重组不构成实质影响。 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请公司股票自2017年4月20日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年4月19日）公司股票收盘价为每股11.79元，停牌前第21个交易日（2017年3月20日）公司股票收盘价为每股13.30元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-11.35%。同期，中小板综合指数（399101.SZ）、中证全指纸类与林业产品指数（H30206.CSI）累计涨幅如下表所示： 日期 公司股票收盘价 中小板综合指数 中证纸类林业指数 （元/股） 收盘价（点） 收盘价（点） 2017年3月20日 13.30 11,828.63 3,622.40 2017年4月19日 11.79 11,341.35 3,451.54 波动幅度 -11.35% -4.12% -4.72% 扣除大盘因素 -7.23% 影响后波动幅度 扣除同行业板块因素 -6.64% 影响后波动幅度 如上表所示，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年3月21日至2017年4月19日）公司股票收盘价格累计涨跌幅为-11.35%。同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨跌幅为-4.12%，同期中证全指纸类与林业产品指数（H30206.CSI）累计涨跌幅为-4.72%。 依照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除中小板综合指数和中证全指纸类与林业产品指数影响后，公司股价在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 本次重大资产重组相关主体以及各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 七、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）控股股东对本次重组的原则性意见 截至本预案签署日，公司控股股东凯恩集团已出具说明，原则性同意本次交易。 （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本预案签署日，公司控股股东凯恩集团出具如下说明和承诺： “1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司持有的上市公司股份。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 截至本预案签署日，凯恩股份与凯恩集团的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺： “自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 第十二章 独立董事及独立财务顾问的意见 一、独立董事对本次交易的意见 凯恩股份全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核，发表的独立意见如下： “1、《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方、标的公司三方签署附生效条件的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、公司与交易对方签署附生效条件的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”），符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司重组具备可行性和可操作性。 2、根据本次重大资产重组方案，公司副总经理、董事会秘书周茜莉女士现为卓能新能源董事，除此之外，本次交易标的公司现有股东、董事、监事及高级管理人员与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方黄延新、黄国文预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，黄延新、黄国文将成为公司的潜在关联方。 因此，本次重大资产重组构成关联交易。 与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、本次重大资产重组拟购买标的公司97.8573%的股权，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；现标的公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌之公司，部分交易对方持有的部分卓能新能源股份处于锁定期，标的公司拟申请摘牌，完成摘牌并改制为有限责任公司后，该等锁定解除，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或者禁止转让的情形。 4、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于实现公司多元化的发展战略，逐步布局行业前景广阔的新能源领域，不断积累运作经验，提升管理水平，逐步实现造纸行业与行业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步提升，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 5、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。 6、本次重组已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重组标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 7、《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。 8、我们同意公司本次董事会就本次重组的总体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金尚需经公司股东大会审议批准、卓能新能源股东大会批准、中国证监会核准、卓能新能源终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函。 9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。” 二、独立财务顾问核查意见 上市公司聘请了华西证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华西证券出具的核查意见，独立财务顾问华西证券认为： “1、凯恩股份董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次重组预案中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对方签订符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件；上市公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第三十五条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍； 2、本次交易重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产重组预案公告前，凯恩股份关于本次交易事项履行了必要的程序； 3、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，届时华西证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产整体方案出具独立财务顾问报告。” 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺保证《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 杜简丞 孙浩 蔡阳 王白浪 王磊 景跃武 余庆兵 居学成 俞波 （本页无正文，为《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页） 浙江凯恩特种材料股份有限公司 年 月 日
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