浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

         关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

                  若干问题的规定》第四条规定的说明

    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”，改制为有限责任公司后亦称“卓能新能源”）的股东发行股份及支付现金购买其合计持有的卓能新能源 97.8573%股权；同时拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》（中

国证监会公告[2016]17号）的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、本次重组的标的资产为卓能新能源97.8573%股权，本次交易不涉及立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

    卓能新能源涉及有关报批事项的，已在《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    2、本次重大资产重组拟购买标的公司97.8573%的股权，标的公司股东拥有

拟购买资产的完整权利；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；现标的公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌之公司，部分交易对方持有的部分卓能新能源股份处于锁定期，标的公司拟申请摘牌，完成摘牌并改制为有限责任公司后，该等锁定解除，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或者禁止转让的情形；

    3、本次重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

    4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

    特此说明。

                                （以下无正文）