华西证券股份有限公司作为独立财务顾问

           在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函

    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，针对本次交易预案所出具的核查意见系依据相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。

    基于此，华西证券就有关事项声明和承诺如下：

    1、华西证券与本次重大资产重组涉及的交易各方无影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；

    2、华西证券出具的专业意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。华西证券不承担由此所引起的任何风险责任；

    3、华西证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    4、华西证券已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    5、华西证券有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    6、华西证券有关本次交易预案的核查意见已经提交华西证券内核机构审查，内核机构同意出具核查意见；

    7、华西证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

    8、华西证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中所列的信息和对核查意见做任何解释或者说明；

    9、华西证券同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告；

    《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中所涉及的标的资产的审计和评估尚未完成，除特别说明外，预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

    华西证券特别提请凯恩股份的全体股东和广大投资者认真阅读《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告；特别提请凯恩股份的全体股东和广大投资者注意华西证券所出具的核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对凯恩股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，华西证券不承担任何责任。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为华西证券股份有限公司《关于独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》之签章页）

                                                         华西证券股份有限公司

                                                               年     月     日