凯恩股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 上市地点：深圳证券交易所
浙江凯恩特种材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 黄延新 11 深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）
2 黄国文 12 深圳国投资本管理有限公司
3 姚小君 13 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限
合伙）
4 高宏坤 14 刘海波
5 洪泽慧 15 曾伟敬
6 深圳鸿和令贸易有限公司 16 潘新钢
7 陈伟敏 17 邓纶浩
8 黄延中 18 黄培荣
9 伍春光 19 卓岳（深圳）资本控股有限公司
10 深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：浙江凯恩特种材料股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
“1、本人/本企业承诺已及时为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本人/本企业保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
声明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......1
目录......3
释义......5
一、一般释义......5
二、专业术语释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的资产预估和作价情况......10
三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况......10
四、募集配套资金......14
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 16
五、本次交易构成关联交易......17
六、本次交易不构成重组上市......17
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
八、交易的决策程序和批准情况 ...... 21
九、本次交易相关方做出的重要承诺......22
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......33
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......34
十二、待补充披露的信息提示......35
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......35
重大风险提示......36
一、与本次交易相关的风险......36
二、标的资产的经营风险......39
三、其他风险......42
第一章本次交易概述......44
一、本次交易的背景......44
二、本次交易的目的......46
三、本次交易的决策过程和批准程序......48
四、本次交易的具体方案......49
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 58
六、本次交易构成关联交易......59
七、本次交易不构成重组上市......59
八、本次交易后仍满足上市条件 ...... 60
九、本次交易对上市公司的影响......60
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案/本报告书 指 《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
凯恩股份/本公司/公司/指 浙江凯恩特种材料股份有限公司，股票代码：002012
上市公司/发行人
凯恩集团 指 凯恩集团有限公司
浙江科浪 指 浙江科浪能源有限公司
苏州恒誉 指 苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦亮 指 杭州锦亮实业有限公司
本次交易/本次重组/ 凯恩股份向交易对方发行股份及支付现金购买卓能新能源
本次重大资产重组 指 97.8573%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者发行
股份募集配套资金
本次发行股份及支付 指 凯恩股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
现金购买资产
本次配套融资 指 凯恩股份向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集
配套资金
卓能新能源 指 深圳市卓能新能源股份有限公司
卓能有限 指 深圳市卓能新能源股份有限公司前身
卓能新能源有限 指 卓能新能源根据本次重组方案变更为有限责任公司
标的公司 指 卓能新能源（在卓能新能源变更为有限责任公司后指卓能新
能源有限）
交易标的/标的资产 指 标的公司97.8573%股权
交易价格/交易对价 指 凯恩股份购买标的资产的价款
黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟
交易对方 指 敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚
吴中、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳资
本
业绩承诺方/业绩承诺人 黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟
/补偿义务人 指 敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶
浩、黄培荣
募集配套资金认购方 指 不超过10名（含10名）特定投资者
拓思科技 指 深圳市拓思创新科技有限公司
广西卓能 指 广西卓能新能源科技有限公司
牛牛科技 指 深圳市牛牛创新科技有限公司
鸿和令 指 深圳鸿和令贸易有限公司
卓众投资 指 深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）
卓和投资 指 深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）
深国投 指 深圳国投资本管理有限公司
日亚吴中 指 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）
卓岳资本 指 卓岳（深圳）资本控股有限公司
标的资产过户完成日，即标的公司97.8573%股权变更登记至
交割日 指 凯恩股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日
起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至凯恩股份
2017年、2018年、2019年、2020年。
承诺期/业绩承诺期 指 若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承
诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺
利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准
卓能新能源2017年、2018年、2019年、2020年度各会计年度
经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（上
述税后净利润指在承诺期限内各会计年度实际实现的经审计
的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经
承诺利润/承诺净利润 指 常性损益前后孰低））分别不得低于人民币1.4亿元、2亿元、
2.4亿元、2.8亿元。
若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承
诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺
利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
定价基准日 指 凯恩股份第七届董事会第十八次会议决议公告日
最近两年及一期、报告指 2015年、2016年、2017年1-6月
期
《发行股份及支付现金指 凯恩股份与交易对方签订的《浙江凯恩特种材料股份有限公
购买资产协议》 司发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指 凯恩股份与业绩承诺人签订的《浙江凯恩特种材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
律师/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中水致远/评估师 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――
上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
二、专业术语释义
指 分为锂金属电池和锂离子电池。锂金属电池是用金属
锂做电极，而锂离子电池则是以离子形态存在于电极
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负
极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放
锂离子电池 指 电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，
锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状
态；放电时则相反
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
新能源汽车 指 料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方
面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构
的汽车。如插电式混合动力汽车（双模汽车）、纯电动汽车等
商用车 指 主要包括客车、载货汽车、部分专用汽车，其中客车是新能
源商用车推广的先行者和主力军
乘用车 指 主要包含轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车
专用车 指 用于承担专门运输任务或专项作业以及其他专项用途的汽车
动力电池 指 为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学
电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电
池等
18650型电池 指 一种标准型的圆柱形锂离子电池型号，其中18表示圆柱底面
直径为18mm，650表示高度为65.0mm
是计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电
3C产品 指子
产品（ConsumerElectronics）三者结合
电芯/电池单体 指 Secondarycell，直接将化学能转化为电能的基本单元装置，
包括电极、隔膜、电解质、外壳和端子，并被设计成可充电
Batterymodule，将一个以上单体电池按照串联、并联或串并
电池模块 指 联方式组合，且只有一对正负极输出端子，并作为电源使用
的组合体
电池模组/电池包 指 Batterypack，通常包括电池模块、电池管理模块、电池箱以
及相应附件，具有从外部获得电能并可对外输出电能的单元
电池系统 指 一个或一个以上电池包及相应附件（管理系统、高压电路、
低压电路、热管理设备以及机械总成等）构成能量存储装置
正极材料 指 用于锂离子电池正极上的储能材料，目前主流正极材料为三
元材料及磷酸铁锂
一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组
磷酸铁锂 指 成的橄榄石结构材料；具有稳定性能好、安全性能高、循环
性能优良、制作成本低等优势。但其能量密度较三元材料低
三元材料 指 镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主要
使用的是镍钴锰酸锂三元材料
负极材料 指 用于锂离子电池负极上的储能材料，目前主流材料为石墨和
钛酸锂
电解液 指 指电池中使用的介质，为电池的正常工作提供离子，并保证
工作中发生化学反应的可逆性
位于电池正极和负极之间的物质，主要作用是将正负极活性
隔膜 指 物质分隔开，防止两极因接触而短路；此外在电化学反应时，
能保持必要的电解液，形成离子移动的通道
是BatteryManagementSystem的英文简称，是由电池检测与
控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要
电源管理系统/BMS 指 功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池
（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交
换，从而实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使
用寿命等作用
PACK 指 对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单体
电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程
比能量 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量
额定容量 指 室温下完全充电的电池以1A电流放电，达到终止电压时所释
放的容量（Ah）
初始容量 指 新出厂的动力电池，室温下完全充电后以1A电流放电至企业
规定的放电终止条件时所放出的容量（Ah）
额定能量 指 室温下完全充电的电池以1A电流放电，达到终止电压时所释
放的能量（Wh）
初始能量 指 新出厂的动力电池，室温下完全充电后以1A电流放电至企业
规定的放电终止条件时所放出的能量（Wh）
KWh 指 千瓦时，计量用电的单位，1KWh=1度
GWh 指 十亿瓦时，1GWh是1,000,000KWh
Ah 指 安时，是电池的容量表示，即放电电流（安培A）与放电时
间（小时h）的乘积
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
凯恩股份拟向卓能新能源除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司后其合计持有的卓能新能源有限97.8573%的股权；同时拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决相关资金需求。
凯恩股份已持有卓能新能源2.1427%股权，本次交易完成后，凯恩股份将直接持有卓能新能源100%的股权。
二、标的资产预估和作价情况
本次发行股份购买标的资产以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由各方共同协商最终确定本次交易的对价总额。
经公司、交易对方、标的公司确认，卓能新能源100%股权截至2017年6月30日预估值的区间约为人民币224,800万元至278,200万元，对应本次交易标的资产即标的公司97.8573%股权的预评估值区间约为219,983.21万元至272,239.01万元。
经交易各方协商，本次交易对价总额暂定为272,197.88万元，待《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。
三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第七届董事会第十八次会议）决议公告之日，即2017年9月28日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至本次发行的股份上市日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）支付方式
根据本次交易暂定交易对价总额，公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币272,197.88万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况预计如下：
单位：万元、股
股份对价
交易对方 出资比例 交易对价 现金对价
股份对价 股份数
黄延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766
黄国文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806
姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823
高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054
洪泽慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
鸿和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530
陈伟敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
黄延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263
卓众投资 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961
卓和投资 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811
深国投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
日亚吴中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883
刘海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259
股份对价
交易对方 出资比例 交易对价 现金对价
股份对价 股份数
曾伟敬 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878
潘新钢 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356
邓纶浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111
黄培荣 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883
卓岳资本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629
合计 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的交易对方自愿放弃并计入上市公司资本公积。
《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议，对标的资产的价格、公司向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况予以最终确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（三）锁定期
全体交易对方通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起于锁定期内不得进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
1、黄延新、黄国文通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照20%、20%、60%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
2、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、邓纶浩、黄培荣通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
3、若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
4、若本次发行股份结束时，深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
5、黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣通过本次重组取得的公司股份的解禁还应当遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定，即该等股份的解禁还应以履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
因公司送股、资本公积转增股本等原因导致全体交易对方增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）标的资产利润补偿安排
黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣作为业绩承诺方承诺，卓能新能源在业绩承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。
若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
若卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度后，截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方应按照其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定优先以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
（五）业绩奖励
业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，则公司同意将超额部分的50%作为业绩奖励支付给卓能新能源管理团队，奖励总额不超过本次交易总价的20%。
四、募集配套资金
（一）发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（二）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币170,249.36万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量。
（三）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
（四）募集配套资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金或通过其他融资方式取得的资金支付本次交易现金对价及其他相关支出。
（五）锁定期
本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
2017年3月，上市公司以19.50元/股的价格认购卓能新能源定向发行的股份2,307,693股，占卓能股份发行完成后总股本的比例为2.1427%。计算本次交易的重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
根据凯恩股份和卓能新能源2016年度的财务数据、标的资产预估值及作价情况情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额与 营业收入 资产净额与
交易额孰高 交易额孰高
本次交易 272,197.88 102,483.89 272,197.88
前次交易 4,500.00 不适用 4,500.00
合计 276,697.88 102,483.89 276,697.88
凯恩股份 174,860.90 94,257.02 118,880.32
财务指标占比 158.24% 108.73% 232.75%
注：资产总额和资产净额皆采用交易价格。
如上表所示，本次交易与前次交易合并计算的资产总额、营业收入、资产净额占凯恩股份资产总额、营业收入、资产净额的比例分别158.24%、108.73%、232.75%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司副总经理、董事会秘书周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易标的公司现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方黄延新、黄国文预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东，因此，黄延新、黄国文将成为公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
2016年4月6日，公司控股股东凯恩集团股东王白浪与浙江科浪、苏州恒誉签署了《股权转让协议》，协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩集团50%股权和浙江科浪持有的凯恩集团40%股权。该次股权转让完成后，苏州恒誉将持有凯恩集团90%的股权，成为凯恩集团的控股股东。自然人蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉。因此，公司的实际控制人由王白浪和王文玮变更为蔡阳。
本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，仍为上市公司控股股东。根据凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》，黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给凯恩集团行使，行使期限为自本次交易完成之日起60个月。
凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。因此，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权为25.64%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。
本次重组不涉及向凯恩股份的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。
本次重组完成后，凯恩股份的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，公司已成长为国内特定领域的龙头企业。
同时，公司及时把握新能源汽车快速发展的市场机遇，经充分调研后，于2017年初参股卓能新能源，正式切入新能源业务领域，并先后与中洋新能（天津）科技合伙企业（有限合伙）等共同出资设立了世能氢电科技有限公司，与爱能森新能源（深圳）有限公司等签署了《增资协议》参股了深圳市爱能森科技有限公司。
本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易是公司落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措，有利于公司完善业务布局、培育新的利润增长点、提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为467,625,470股。按照本次交易预案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为159,981,952股。
如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所
示：
本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
凯恩集团 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10%
黄延新 - - 43,257,766 6.89%
黄国文 - - 35,440,806 5.65%
姚小君 - - 22,203,823 3.54%
高宏坤 - - 7,789,054 1.24%
洪泽慧 - - 7,656,530 1.22%
鸿和令 - - 7,656,530 1.22%
陈伟敏 - - 5,104,263 0.81%
黄延中 - - 5,104,263 0.81%
伍春光 - - 5,104,263 0.81%
卓众投资 - - 4,959,961 0.79%
卓和投资 - - 4,584,811 0.73%
深国投 - - 2,182,883 0.35%
日亚吴中 - - 2,182,883 0.35%
刘海波 - - 1,455,259 0.23%
曾伟敬 - - 1,418,878 0.23%
潘新钢 - - 1,102,356 0.18%
邓纶浩 - - 1,029,111 0.16%
黄培荣 - - 1,020,883 0.16%
本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
卓岳资本 - - 727,629 0.12%
其他股东 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41%
合计 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00%
本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，仍为上市公司控股股东。
根据凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》，黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给凯恩集团行使，行使期限为自本次交易完成之日起60个月。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。
因此，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权为25.64%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人，即本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有卓能新能源100%股权，卓能新能源将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表范围。卓能新能源作为三元材料行业具有显着竞争优势的企业，依托于其管理运营团队多年积累的研发生产销售经验、国内领先的技术应用能力、具有前瞻性的工艺技术改进和业务布局等核心优势，在市场具有较高的知名度和良好的市场口碑，其产品已被最终应用于国内知名数码产品生产厂家、新能源汽车生产厂家等，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。
本次交易的业绩承诺人承诺，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元，2.8亿元。本次交易有利于上市公司顺利切入新能源汽车产业链，完善业务布局，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务指标以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
八、交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、凯恩股份的决策过程
2017年9月27日，凯恩股份第七届董事会召开了第十八次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》及《关于公司签署附条件生效的
<盈利预测补偿协议>
的议案》等与本次交易相关的议案。 2、标的公司的决策过程 2017年9月1日，卓能新能源第一届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌和变更公司性质相关事宜的议案》及《关于提请召开深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次临时股东大会的议案》。 2017年9月17日，卓能新能源召开的2017年第五次临时股东大会批准了上述议案。 2017年9月27日，卓能新能源第一届董事会召开了第十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于提请召开深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 3、交易对方的决策过程 交易对方均已通过内部决策程序。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、凯恩股份尚需取得的批准 （1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得凯恩股份董事会的再次审议通过； （2）本次交易尚需取得凯恩股份股东大会的批准； （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。 2、卓能新能源尚需取得的批准 （1）本次交易尚需获得卓能新能源股东大会的批准； （2）卓能新能源终止挂牌事项尚需取得全国股转公司的同意； （3）中国证监会核准本次交易后，卓能新能源尚需变更为有限责任公司。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1、本人/本公司承诺已及时为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本 凯恩股份董事、 次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、 信息披露 监事、高级管理 历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披 1 真实、准 人员、 露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安 确、完整 凯恩集团、 排或其他事项。 蔡阳 2、本人/本公司保证所提供的申请文件的纸质版与电 子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等 申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的 签署人已经合法授权并有效签署该等文件； 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 4、如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。如本人/本 公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现本人/本公司确存在违法 违规情节的，则本人/本公司承诺锁定的股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 本人/本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉嫌违法 违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。 合法合规 凯恩股份及其 本公司/本人诚信、守法，不存在因违反《国务院关于 2 及诚信 董事、监事、高 建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推 级管理人员 进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）相 关规定而被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，不存 在全国中小企业股份转让系统有限公司《关于对失信 主体实施联合惩戒措施的监管问答中》不得收购于全 国中小企业股份转让系统挂牌的公司的情形。 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公 司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控 股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与 凯恩股份及其下属全资或控股子公司经营的业务构 避免同业 凯恩集团、 成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3 竞争 蔡阳 2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公 司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控 股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任 何与凯恩股份及其下属全资或控股子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，如凯恩股份及其下属全 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/ 本公司及本人/本公司直接或间接控制的除凯恩股份 及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与凯 恩股份及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相 竞争；若与凯恩股份及其下属全资或控股子公司拓展 后的业务产生竞争，本人/本公司及本人/本公司直接 或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控股子公 司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相 竞争的业务纳入凯恩股份及其下属全资或控股子公 司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三 方。 本人/本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本 人/本公司签署，上述承诺即对本人/本公司构成有效 的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有 效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未 被遵守，本人/本公司将向凯恩股份赔偿由此造成的一 切直接和间接损失。 1、本人/本公司在直接或间接持有凯恩股份股份期间， 将尽可能避免或减少本人/本公司及本人/本公司直接 或间接控制的除凯恩股份及其下属全资或控股子公 司外的其他企业与凯恩股份及其下属全资或控股子 公司之间的关联交易。本人/本公司将严格按照国家法 律法规、深圳证券交易所业务规则以及凯恩股份的 《公司章程》的规定处理可能与凯恩股份及其下属全 资或控股子公司之间发生的关联交易。 减少及规 2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司及本人/ 4 范关联交 凯恩集团、 本公司直接或间接控制的除凯恩股份及其下属全资 易 蔡阳 或控股子公司外的其他企业与凯恩股份及其下属全 资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格 遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在 公平合理的基础上平等协商确定交易价格。 本人/本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本 人/本公司签署，上述承诺即对本人/本公司构成有效 的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有 效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未 被遵守，本人/本公司将向凯恩股份赔偿由此造成的一 切直接和间接损失。 1、关于人员独立 （1）本人/本公司承诺与凯恩股份保持人员独立，凯 恩股份的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 等高级管理人员不在本人/本公司及本公司控制的企 保持凯恩 业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公 5 股份独立 凯恩集团、 司及本公司控制的企业领薪；凯恩股份的财务人员不 性 蔡阳 在本人/本公司及本公司控制的企业兼职。 （2）保证本人/本公司及本公司控制的企业完全独立 于凯恩股份的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）保证凯恩股份具有独立完整的资产，且资产全 部处于凯恩股份的控制之下，并为凯恩股份独立拥有 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 和运营。 （2）保证本人/本公司及本公司控制的企业不以任何 方式违规占用凯恩股份的资金、资产；不以凯恩股份 的资产为本人/本公司及本公司控制的企业提供担保。 3、保证凯恩股份的财务独立 （1）保证凯恩股份建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 （2）保证凯恩股份具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证凯恩股份独立在银行开户，不与本人/本公 司及本人/本公司控制的企业共用一个银行账户。 （4）保证凯恩股份能够独立作出财务决策，本人/本 公司及本人/本公司控制的企业不干预凯恩股份的资 金使用。 4、保证凯恩股份机构独立 （1）保证凯恩股份拥有独立、完整的组织机构，并 能独立自主地运作。 （2）保证凯恩股份办公机构和生产经营场所与本人/ 本公司及本人/本公司控制的企业分开。 （3）保证凯恩股份董事会、监事会以及各职能部门 独立运作，不存在与本人/本公司及本公司控制的企业 机构混同的情形。 5、保证凯恩股份业务独立 （1）保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业独立 于凯恩股份的业务。 （2）保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不 干涉凯恩股份的业务活动，本人/本公司不超越董事 会、股东大会，直接或间接干预凯恩股份的决策和经 营。 （3）保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以 任何方式从事与凯恩股份相竞争的业务；保证尽量减 少本人/本公司及本人/本公司控制的企业与凯恩股份 的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订 协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依 法履行程序。 （4）保证凯恩股份拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本人/本公司作为凯恩股份股东期间持续 有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实 或未被遵守，本人/本公司将向凯恩股份赔偿一切直接 和间接损失。 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状 不存在不 态的情形； 得收购非 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 6 上市公众 凯恩股份 为； 公司情形 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购非上市公众公司的其他情形。 7 上市公司 凯恩集团 1、由于本次交易完成后将导致本公司持有股份比例 控制权 降低，为巩固本次交易完成后本公司对上市公司的控 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 制权，本公司已与本次交易的交易对方黄延新、黄国 文（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托 协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的全部 对价股份（最终数量以经中国证监会核准的发行数量 为准）的表决权委托给本公司行使，委托期限为自本 次交易完成之日起60个月。 2、本公司于本次交易前持有的上市公司股份于本次 交易完成后12个月内不以任何方式对外转让。 3、本公司与本次交易的交易对方、配套融资认购对 象未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。 4、自本次交易完成之日起60个月内，本公司不会主 动放弃上市公司控股权。 5、自本次交易完成之日起60个月内，本公司确保不 出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公 司将优先处置本公司所持除上市公司股票之外的其 他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成 为被执行的标的，确保不影响本公司对上市公司的控 股地位。 6、若违反上述承诺，本公司承诺由此给上市公司或 者其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其 他投资者依法承担赔偿责任。 本人与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有 关于放弃上市公司控制权的任何协议或安排。本次交 易完成之日起60个月内，本人不会主动放弃上市公司 蔡阳 的控制权，不会主动放弃或促使本人的一致行动人 （如有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大 会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人 （如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东 及实际控制人的地位。 1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形； 不存在不 凯恩股份及其 2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 得参与上 董事、监事、 员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督 8 市公司重 高级管理人员、 管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 大资产重 凯恩集团、 任的情形； 组情形 蔡阳 3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 对本次交 9 易的原则 凯恩集团 本公司原则性同意本次交易。 性意见 1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计 关于股份 划。 10 减持计划 凯恩集团 2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易 的说明和 实施完毕期间，本公司不减持本公司持有的上市公司 承诺 股份。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资 者依法承担赔偿责任。 凯恩股份及凯 自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如 恩集团的董事、 本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。 监事及高级管 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造 理人员 成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法 承担赔偿责任。 （二）交易对方的主要承诺 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1、本人/本企业承诺已及时为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本 次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、 历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披 露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。 2、本人/本企业保证所提供的申请文件的纸质版与电 子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等 申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的 签署人已经合法授权并有效签署该等文件； 3、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 信息披露 发行股份购买 的法律责任。 1 真实、准 资产的全体交 4、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导 确、完整 易对方 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本 企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法 违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 2 合法合规 发行股份购买 本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 及诚信 资产的全体交 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 易对方 证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉嫌违法 违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。 本人/本企业最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立 案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 1、截至本承诺函出具之日，除卓能新能源及其下属 企业外，本人直接或间接控制的其他企业均未直接或 间接从事任何与卓能新能源及其下属企业或凯恩股 份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的 业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人将不以任何形式直 接或间接从事任何与卓能新能源及其下属企业或凯 恩股份及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞 争的业务或活动。 3 避免同业 黄延新、 3、自本承诺函出具之日起，如卓能新能源及其下属 竞争 黄国文 企业或凯恩股份及其下属企业进一步拓展其业务经 营范围，本人将不以任何形式与卓能新能源及其下属 企业或凯恩股份及其下属企业拓展后的业务相竞争； 若与卓能新能源及其下属企业或凯恩股份及其下属 企业拓展后的业务产生竞争，本人将停止经营相竞争 的业务，或者将相竞争的业务纳入卓能新能源及其下 属企业或凯恩股份及其下属企业，或者将相竞争的业 务转让给无关联关系的第三方。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向凯 恩股份赔偿一切直接和间接损失。 1、本人及本人控制的其他企业现与上市公司不存在 关联关系；本人及本人控制的其他企业将尽量避免和 减少与上市公司及其子公司、以及卓能新能源之间的 关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司 章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 规范关联 黄延新、 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披 4 交易 黄国文 露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、 利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利 益。 2、本人将督促上市公司依照《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规、规范性文件及上市公司章程的规定，履行关联 交易的决策程序；本人及本人控制的其他企业保证将 按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或 本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司 董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程 序。 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1、关于人员独立 （1）本人承诺与凯恩股份保持人员独立，凯恩股份 的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级 管理人员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外 的其他职务，不在本人控制的企业领薪；凯恩股份的 财务人员不在本人控制的企业兼职。 （2）保证本人控制的企业完全独立于凯恩股份的劳 动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）保证凯恩股份具有独立完整的资产，且资产全 部处于凯恩股份的控制之下，并为凯恩股份独立拥有 和运营。 （2）保证本人及本人控制的企业不以任何方式违规 占用凯恩股份的资金、资产；不以凯恩股份的资产为 本人及本人控制的企业提供担保。 3、保证凯恩股份的财务独立 （1）保证凯恩股份建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 （2）保证凯恩股份具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证凯恩股份独立在银行开户，不与本人及本 人控制的企业共用一个银行账户。 （4）保证凯恩股份能够独立作出财务决策，本人及 保持凯恩 黄延新、 本人控制的企业不干预凯恩股份的资金使用。 5 股份独立 黄国文 4、保证凯恩股份机构独立 性 （1）保证凯恩股份拥有独立、完整的组织机构，并 能独立自主地运作。 （2）保证凯恩股份办公机构和生产经营场所与本人 控制的企业分开。 （3）保证凯恩股份董事会、监事会以及各职能部门 独立运作，不存在与本人控制的企业机构混同的情 形。 5、保证凯恩股份业务独立 （1）保证本人及本人控制的企业独立于凯恩股份的 业务。 （2）保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉凯 恩股份的业务活动，本人不超越董事会、股东大会， 直接或间接干预凯恩股份的决策和经营。 （3）保证本人及本人控制的企业不以任何方式从事 与凯恩股份相竞争的业务；保证尽量减少本人及本人 控制的企业与凯恩股份的关联交易；若有不可避免的 关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法 规、公司章程等规定依法履行程序。 （4）保证凯恩股份拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本人作为凯恩股份股东期间持续有效且 不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被 遵守，本人将向凯恩股份赔偿一切直接和间接损失。 6 锁定期 黄延新、 1、本人在本次交易中所获得的股份根据以下约定解 黄国文 除限售： 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 （1）本人承诺在本次交易中所获得的股份自发行结 束之日起12个月内不进行任何转让； （2）本人通过本次交易所取得的上市公司股份按照 20%、20%、60%的比例在本次发行结束之日起满12 个月、24个月和36个月时分别解禁。 本人承诺在本次交易中所获得的股份在上述限售期 内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让。 除此之外，本人将严格遵守《盈利预测补偿协议》及 其补充协议（如有）的相关约定，上述股份的解禁以 履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为 前提条件，若股份补偿完成后（如需），可解禁的股 份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 2、因上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致 本人增加的股份，亦遵守前述股份锁定要求。 3、若中国证监会或其他监管机构对本人通过本次交 易所获得股份的限售期另有要求，本人承诺同意根据 中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调 整。本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调 整后的限售期承诺函。 1、本人/本企业在本次交易中所获得的股份根据以下 约定解除限售： （1）本人/本企业承诺在本次交易中所获得的股份自 发行结束之日起12个月内不进行任何转让； （2）本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股 姚小君、 份按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日 高宏坤、 起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 洪泽慧、 本人/本企业承诺在本次交易中所获得的股份在上述 鸿和令、 限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市 陈伟敏、 场公开转让或通过协议方式转让。 黄延中、 除此之外，本人将严格遵守《盈利预测补偿协议》及 伍春光、 其补充协议（如有）的相关约定，上述股份的解禁以 卓众投资、 履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为 卓和投资、 前提条件，若股份补偿完成后（如需），可解禁的股 邓纶浩、 份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 黄培荣 2、因上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致 本人/本企业增加的股份，亦遵守前述股份锁定要求。 3、若中国证监会或其他监管机构对本人/本企业通过 本次交易所获得股份的限售期另有要求，本人/本企业 承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意 见进行相应调整。本人/本企业将根据监管机构的最新 监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 1、本人在本次交易中所获得的股份根据以下约定解 除限售： （1）若本次发行股份结束时，本人取得卓能新能源 曾伟敬 的股权不足12个月，则本人通过本次交易取得的股份 的锁定期为自本次发行结束之日起36个月； （2）若本次发行股份结束时，本人取得卓能新能源 的股权超过12个月，本人承诺在本次交易中所获得的 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 股份自发行结束之日起12个月内不进行任何转让，本 人通过本次交易所取得的上市公司股份按 照 30% 、 30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、 24个月和36个月时分别解禁。 本人承诺在本次交易中所获得的股份在上述限售期 内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让。 除此之外，本人将严格遵守《盈利预测补偿协议》及 其补充协议（如有）的相关约定，上述股份的解禁以 履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为 前提条件，若股份补偿完成后（如需），可解禁的股 份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 2、因上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致 本人增加的股份，亦遵守前述股份锁定要求。 3、若中国证监会或其他监管机构对本人通过本次交 易所获得股份的限售期另有要求，本人承诺同意根据 中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调 整。本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调 整后的限售期承诺函。 1、本人/本企业获得的股份根据以下约定解除限售： 若本次发行股份结束时，本人/本企业取得卓能新能源 的股权不足12个月，则本人/本企业通过本次交易取得 的股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若 本次发行股份结束时，本人/本企业取得卓能新能源的 股权超过12个月，则本人/本企业通过本次交易取得的 深国投、 股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。 日亚吴中、 本人/本企业承诺在本次交易中所获得的股份在上述 刘海波、 限售期内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市 潘新钢、 场公开转让或通过协议方式转让。 卓岳资本 2、因上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致 本人/本企业增加的股份，亦遵守前述股份锁定要求。 3、若中国证监会或其他监管机构对本人/本企业通过 本次交易所获得股份的限售期另有要求，本人/本企业 承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意 见进行相应调整。本人/本企业将根据监管机构的最新 监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。 1、本人/本企业对所持有的标的股权具有合法、完整 的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何 权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设 定质押、抵押或其他承诺致使本人/本企业无法将标的 股权转让给上市公司的限制情形；上市公司于标的股 标的资产 发行股份购买 权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应 7 权属情况 资产的全体交 享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收 易对方 益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第 三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、 抵押或其他任何形式的负担。 2、本人/本企业所持标的股权的出资已全部足额、及 时缴纳，并且该等出资的资金系本人/本企业自有资 金，来源合法。本人/本企业已经依法履行出资义务， 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本 人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本人/本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第 三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利 受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成 后，上市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何 第三人的在先权利。 4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其 任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利 影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有 关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标 的股权有关的现实或潜在的纠纷。 5、本人/本企业目前所持标的股权不存在信托持股、 委托持股或任何其他间接持股的情形，本人/本企业将 来亦不进行代持、信托或任何类似安排。 6、本人/本企业持有标的股权与卓能新能源及其他股 东不存在任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披 露的任何口头或书面的协议或其他安排。 7、本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 8、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给 上市公司造成的一切损失、损害和开支。 放弃优先 发行股份购买 本人/本企业将无条件放弃除本人/本企业外其他股东 8 购买权 资产的全体交 出让之标的公司股权的优先购买权。 易对方 1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持 股5%以上股东和董事、监事以及高级管理人员之间不 存在任何关联关系。 2、本人与上市公司其他现有股东不存在任何关联关 系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽 未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股 份。 3、本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点， 本人不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的 控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。 上市公司 黄延新、 4、根据本人与上市公司签署的《表决权委托协议》 9 控制权 黄国文 的约定，将本人在本次交易中取得的对价股份中的全 部股份的表决权委托给凯恩集团行使。 如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人 承诺如下： 1、本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说 明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和 社会公众投资者道歉； 2、本人将停止在上市公司处领取股东分红，同时本 人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让，直至 本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 3、本人将放弃所持上市公司股票所对应的提名权、 提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 4、本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损 失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿 责任。 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影 响其他各项承诺的有效性。 1、本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉 嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 不存在不 查的情形； 得参与上 发行股份购买 2、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近36个月 10 市公司重 资产的全体交 内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行 大资产重 易对方 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 组情形 3、本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在《中 国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不 得参与上市公司重大资产重组的情形。 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 （一）控股股东对本次重组的原则性意见 截至本预案签署日，公司控股股东凯恩集团已出具说明，原则性同意本次交易。 （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本预案签署日，公司控股股东凯恩集团出具如下说明和承诺： “1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司持有的上市公司股份。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 截至本预案签署日，凯恩股份与凯恩集团的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺： “自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）网络投票安排及关联方回避 在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。 （三）分别披露股东投票结果 凯恩股份将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （四）关于标的公司利润补偿的安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中黄延新、黄国文、姚小君等作为业绩承诺方对标的公司未来四年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本预案“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 （五）股份锁定安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“第五章 发行股份情况” 十二、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。 本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于： 1、凯恩股份尚需取得的批准 （1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得凯恩股份董事会的再次审议通过； （2）本次交易尚需取得凯恩股份股东大会的批准； （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。 2、卓能新能源尚需取得的批准 （1）本次交易尚需获得卓能新能源股东大会的批准； （2）卓能新能源终止挂牌事项尚需取得全国股转公司的同意； （3）中国证监会核准本次交易后，卓能新能源尚需变更为有限责任公司。 本次交易能否取得相关批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。 （二）本次交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）标的资产评估值较高的风险 截至2017年6月30日，标的公司100%股权的预评估值区间约为224,800万元至278,200万元，对应本次交易标的资产即标的公司97.8573%股权的预评估值区间约为219,983.21万元至272,239.01万元。经交易双方协商，卓能新能源97.8573%股权的交易价格暂定为272,197.88万元，待《资产评估报告》出具后，各方应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。 本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值493.32%至634.26%，主要是因为标的公司业务发展迅速，预计未来盈利不断提升。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预估结果。 提请投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。 （四）不能按计划完成配套资金募集的风险 为提高本次重组及未来经营的绩效，本次重组拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。如果凯恩股份股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求发生变化等，均有可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，凯恩股份将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给凯恩股份带来一定的财务风险和融资风险。 （五）标的资产未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，其承诺卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元，2.8亿元。 虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。 （六）业绩补偿承诺实施的风险 尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的盈利预测补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 此外，本次交易中，深国投、日亚吴中、刘海波等5名交易对方不承担业绩补偿义务，而根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，业绩承诺方因业绩承诺或减值测试而承担的补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得的全部股份对价及现金对价。因此，若标的资产实际净利润大幅低于承诺净利润，或业绩承诺期满标的资产出现大幅度减值，则可能存在补偿不足的风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （八）收购整合风险 本次交易前，上市公司的主营业务为特种纸制造业务。本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司完善在产业链战略布局，实现特种纸制造业务和业务双轮驱动发展。 本次交易完成后，上市公司与卓能新能源仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。凯恩股份认可卓能新能源的商业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，卓能新能源将保持其经营实体存续并继续在其原管理团队管理下运营。凯恩股份计划将卓能新能源纳入管理体系，对卓能新能源未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高卓能新能源的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与卓能新能源协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。 因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。 二、标的资产的经营风险 （一）新能源汽车产业发展不及预期的风险 受益于我国近年来针对新能源汽车产业持续出台相关利好政策的影响，新能源汽车产业处于高速发展期，而动力电池系新能源汽车核心部件，相关产业亦发展迅速。但受制于市场接受程度、续航能力、配套充电设施等因素，国内主要汽车厂商新能源汽车产销量占比和国内新能源汽车的整体市场普及率依然处于较低水平。因此，新能源汽车的广泛普及仍需要一定的时间，若未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对新能源汽车产业的发展产生不利影响，进而影响动力电池行业的发展。 （二）受新能源汽车产业补贴政策变化影响的风险 随着市场对新能源汽车的接受程度逐渐上升，新能源汽车生产相比传统燃油动力汽车的竞争能力逐步提高，政府对新能源汽车产业的整体支持力度未来将有所降低，或缩小相关鼓励政策的应用范围。 根据财政部、科技部、工信部和发改委于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。对新能源客车，以动力电池为补贴核心，以电池的生产成本和技术进步水平为核算依据，设定能耗水平、车辆续驶里程、电池/整车重量比重、电池性能水平等补贴准入门槛，并综合考虑电池容量大小、能量密度水平、充电倍率、节油率等因素确定车辆补贴标准。进一步完善新能源货车和专用车补贴标准，按提供驱动动力的电池电量分档累退方式核定。同时，分别设置中央和地方补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中央财政单车补贴额的50%。除燃料电池汽车外，各类车型2019-2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。此外，受国家专项检查新能源汽车骗补行为进展的影响，合规车厂客户获取的正常财政补贴也滞后预期，对车厂正常经营所需的营运资金造成一定影响，进而影响动力电池供应商的订单获取及资金回收。 因此，一方面，政府对新能源汽车产业补贴力度的逐步降低可能间接对动力电池行业的未来发展造成不利影响；另一方面，尽管标的公司一贯注重与合法合规经营的终端客户开展业务合作，但如果标的公司核心终端客户存在骗补和受罚的情形，仍可能对标的公司的销售带来不利影响。 敬请投资者关注新能源汽车产业补贴政策变化影响的风险。 （三）动力电池市场竞争加剧、产能过剩、单价下滑的风险 随着我国新能源汽车行业的快速发展，市场参与者正在不断增加。目前包括动力电池在内的整个产业链已形成了日趋激烈的多元化竞争格局，市场对于动力电池的能量密度、循环次数、安全性、一致性等方面指标的要求也日益提高。若标的公司在技术创新、生产工艺改进等方面不能持续及时有效地满足市场需求，将可能导致标的公司产品性价比、品质性能等方面竞争力下降，产品市场认可程度不及预期，进而影响标的公司的盈利能力。 此外，目前国内新能源车动力电池主要有三元材料和磷酸铁锂两种技术路线，其中三元材料以其较高的能量密度、优秀的综合性能，相对更符合新能源电动车动力电池的趋势。但若未来新能源汽车行业因政策导向、技术革新等原因，导致对于三元材料锂离子电池的市场需求不及预期，而三元材料锂离子电池行业生产企业扩张产能过快，将可能面临整个行业产能相对过剩、单价下滑的风险。届时标的公司若不能及时转型升级，将对其未来的经营发展造成不利影响。 （四）租赁经营用房产未取得权属证书的风险 标的公司深圳地区厂房及员工宿舍等配套设施均系通过租赁方式取得，鉴于出租方由于历史原因未能提供该房屋及相关土地的权属证明文件，存在已签署的租赁协议无法继续履行的风险。若已签署的租赁协议无法继续履行，公司将可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响。 （五）自有厂房未取得权属证书的风险 目前，卓能新能源的子公司广西卓能拥有的厂房尚未取得权属证书，该等厂房正在办理权属证书的过程中。根据本次重组交易对方出具的承诺，如因交割完成日前卓能新能源及其下属企业的房产或土地瑕疵及交割完成日后其生产经营活动中使用的土地或房产存在瑕疵而导致卓能新能源承受任何负债、损失，承诺人将向卓能新能源或上市公司全额予以赔偿，避免给卓能新能源和上市公司造成任何损失。 但是，上述未取得权属证书的房产仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，可能对标的公司生产经营带来不利影响。 （六）应收账款回收的风险 根据未经审计财务数据，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的应收账款账面余额分别为18,916.48万元、31,515.73万元和54,269.00万元，占当期营业收入的比例分别为22.14%、30.75%和81.27%。 2016年以来，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了标的公司相关产品的销售情况和回款速度。随着2017年上半年相关补贴政策逐渐明朗，标的公司销售收入于2017年5月、6月出现较大增长，对应产生较大应收账款余额。 尽管标的公司已经建立了完善的客户信用管理、应收账款管理等相关制 度，并已组织专门人员对应收账款进行管理和催收，对应收账款保持持续监控，但仍存在应收账款无法全部收回的风险，若标的公司未来发生大额应收账款不能收回的情形，则将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （七）原材料价格波动的风险 标的公司的原材料主要包括镍钴锰酸锂（正极材料）、石墨（负极材料）、电解液、隔膜和盖帽等。上述原材料价格的变动将直接影响标的公司产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对标的公司盈利能力产生不利影响。 （八）标的公司未足额为员工缴纳社保、公积金的风险 截至2017年6月30日，卓能新能源及其主要子公司尚未为全体员工足额缴纳社保、公积金，存在被相关部门处罚或追缴的风险，可能对标的公司生产经营带来不利影响。 卓能新能源及其主要子公司所在地的社会保险主管部门和住房公积金主管部门已出具证明文件，报告期内，卓能新能源及其主要子公司不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金主管部门处罚的情形。同时，本次重组的交易对方均已出具承诺，如因交割完成日之前的劳动关系存在违法事由，导致卓能新能源及其下属企业受到任何主体依法有效追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将向卓能新能源或上市公司全额予以赔偿，避免给卓能新能源和上市公司造成任何损失。但是，该等未足额为员工缴纳社保、公积金的风险仍客观存在。 三、其他风险 （一）上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司立足现有业务的同时，积极布局新能源行业，进行业务多元化拓展 公司的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，公司已成长为国内特定领域的龙头企业。 根据公司的发展现状和对未来市场的判断，公司在持续专注发展原有业务的同时，积极在新能源领域拓展，拟通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。 2017年以来，公司已与中洋新能（天津）科技合伙企业（有限合伙）等共同出资设立了世能氢电科技有限公司，与爱能森新能源（深圳）有限公司等签署了《增资协议》取得了深圳市爱能森科技有限公司5.4054%的股权。本次交易完成后，公司将持有卓能新能源100%股权，获得行业生产经营管理团队和相应的供应商与客户资源，公司在新能源行业的布局将初步成型。 本次交易完成后，公司将依托既有产业及资本平台优势，立足现有业务的同时，持续通过外延整合等方式进一步加大在新能源行业的投资力度，逐步完善新能源产业链，实现资源整合和业务协同，提升公司价值。 （二）我国锂离子电池市场前景广阔 我国已成为全球发展最活跃的地区。2016年，中国销售额约为1,115亿元，动力销售额605亿元，同比增长65.8%。从产量上来看，2016年中国的产量达到78.42亿只，同比增长40%。从国内应用领域看，动力、储能以及3C等产业快速发展已成为驱动锂离子电池产业发展的主要驱动力。其中，3C锂离子电池增长缓慢因而市场占比不断下滑；动力用锂离子电池由于新能源汽车销量增长，电池更新和锂电替代铅酸以及出口市场的开拓而市场占比快速提升；储能电站的建设步伐加快，以及锂离子电池在移动通信基站储能电池领域的逐步推广，储能型锂离子电池的市场占比从无到有。 整体而言，我国行业在技术创新和需求推动的相互促进下，取得了快速发展，并且仍具有广阔的发展前景。其中，动力电池将是中国未来三年最大的驱动引擎，市场重心将进一步向动力应用转移，国内动力锂离子电池生产企业迎来难得的发展机遇。 （三）三元材料是未来新能源动力电池的重要发展趋势 动力正极材料决定着动力的能量密度、循环次数以及安全性能，是动力最为核心的材料。目前，由于动力的发展刚起步，在正极材料的使用与研发方面还呈现多样化态势。其中，以特斯拉为代表的高技术新能源汽车由于拥有良好电池管理系统，选择了能量密度较好的镍钴铝三元材料（NCA）作为其动力电池正极材料。而我国则呈现磷酸铁锂（LFP）与镍钴锰三元材料（NCM）两种正极材料相互竞争的格局。与磷酸铁锂相比，三元材料在能量密度、充放电性能和低温性能等方面更具优势，尤其是在能量密度方面还有提升空间，根据科技部2015年发布的《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》指出，到2020年新能源汽车动力电池比能量达到300Wh/kg，因此三元材料应用于新能源汽车更具有重量和续航里程方面的优势。随着国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标要求趋于严格，电池轻量化和高能量密度化是未来行业发展趋势，采用高比能量电池体系是提升新能源汽车续驶里程和推进新能源汽车规模应用的有效途径。未来，随着技术不断进步，三元材料的安全性有望得到进一步改善，未来市场空间将更为广阔。 （四）卓能新能源在三元材料锂离子电池行业优势显着，发展较快 卓能新能源深耕电池领域多年，专注于三元锂离子电池产品研发、生产、销售，在18650三元锂电芯产品的研发能力和生产工艺等方面具有较强的竞争力。 卓能新能源作为三元材料行业具有显着竞争优势的企业，依托于其管理运营团队多年积累的研发生产销售经验、国内领先的技术应用能力、具有前瞻性的工艺技术改进和业务布局等核心优势，在市场具有较高的知名度和良好的市场口碑。 研发方面，目前卓能新能源的核心产品18650动力电池已实现2,600mAh产品的批量生产，2,800mAh产品已通过国家强制性检查，并在进行3,000mAh以及更高容量动力电池的研发，此外，卓能新能源在高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的产品研发均居于国内前沿水平；生产工艺方面，目前卓能新能源所采用的18650圆形电芯全自动生产线的效率已达到200PPM（200个电池/分钟），居于国内领先水平，生产线的产品合格率平均达到98%以上，降低了生产成本，提高了产品性能。 由于三元材料锂离子电池在能量密度等方面更具优势，未来在高能量要求的电动乘用车、专用车领域将取代其他材料电池成为主要动力来源。卓能新能源在三元材料领域通过多年的研发和制造，积累了大量经验，具备先发优势。 随着新能源汽车产业及产业的高速发展，卓能新能源预计未来将实现快速增长。 二、本次交易的目的 （一）以原业务为依托，寻求新的业务增长点 上市公司原主要业务为特种纸制造，目前在电气用纸和特殊长纤维纸领域已形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺，但由于国家经济增速放缓、公司产品市场竞争趋于激烈等原因，近年来公司原业务的盈利能力有所下滑。 本次拟购买的标的资产所属行业为新兴制造业，在相关政策支持下，行业进入高速发展期。随着下游市场需求爆发式增长，国内对汽车动力用的需求前景广阔。卓能新能源凭借技术积累和产业规模扩张，成功进入电动汽车厂商供应链，市场份额在不断扩大，目前订单需求增长迅速，具有很好的发展前景。 因此，为维护全体股东利益，公司拟以原有主业为依托，寻求新的业务增长点，本次交易完成后，公司将实现特种纸制造业务和业务双轮驱动发展。 （二）上市公司与标的公司实现协同效应 凯恩股份与标的公司之间能在多个层面上实现协同效应： 1、业务和资源的协同作用 本次重组的标的公司为卓能新能源，其主营业务为三元锂离子电池的研发、生产和销售。本次交易完成后，卓能新能源成为凯恩股份的全资子公司，通过凯恩股份整体协调，标的公司有望实现业务及市场上的协同效应。同时，凯恩股份作为上市公司，具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助其声誉和影响力帮助卓能新能源拓展客户资源，增强标的公司在行业的市场影响力。 2、资金使用效率与资金使用成本的互补 卓能新能源处于高速成长期，其主要经营的制造业务具有资本密集的特点，需要较多的资金用于迅速扩大产销规模、实现规模效应、提高产品竞争力，抢占新兴市场。而凯恩股份作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。 3、上市公司与标的公司的人才优势互补 标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。凯恩股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台的影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有产业链研发、生产和销售方面的专业人才，可为上市公司在未来在新能源领域的进一步发展提供专业人才支持。 （三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力 本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力。根据本次交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司2017年至2020年的承诺净利润将分别不低于1.4亿元、2亿元、2.4亿元、2.8亿元。 综上，若前述利润顺利实现，本次交易将有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。 三、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 1、凯恩股份的决策过程 2017年9月27日，凯恩股份第七届董事会召开了第十八次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》及《关于公司签署附条件生效的
<盈利预测补偿协议>
的议案》等与本次交易相关的议案。 2、标的公司的决策过程 2017年9月1日，卓能新能源第一届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌和变更公司性质相关事宜的议案》及《关于提请召开深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次临时股东大会的议案》。 2017年9月17日，卓能新能源召开的2017年第五次临时股东大会批准了上述议案。 2017年9月27日，卓能新能源第一届董事会召开了第十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》、《关于提请召开深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第六次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 3、交易对方的决策过程 交易对方均已通过内部决策程序。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、凯恩股份尚需取得的批准 （1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得凯恩股份董事会的再次审议通过； （2）本次交易尚需取得凯恩股份股东大会的批准； （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。 2、卓能新能源尚需取得的批准 （1）本次交易尚需获得卓能新能源股东大会的批准； （2）卓能新能源终止挂牌事项尚需取得全国股转公司的同意； （3）中国证监会核准本次交易后，卓能新能源尚需变更为有限责任公司。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的具体方案 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卓能新能源除公司外的全体股东购买卓能新能源变更为有限责任公司后其合计持有的卓能新能源有限97.8573%的股权。公司在本次发行股份及支付现金购买资产同时，拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资发行募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设。 本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决相关资金需求。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下： 1、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为卓能新能源有限97.8573%的股权。 2、发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为卓能新能源除公司外的全体股东黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚吴中、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳资本。 发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。 3、发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 4、发行价格和定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第七届董事会第十八次会议）决议公告之日，即2017年9月28日。 本次发行股份购买资产的发行价格为人民币11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至本次发行股份的发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 5、标的资产的定价依据及交易价格 本次发行股份购买标的资产以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由各方共同协商最终确定本次交易的对价总额。 经公司、交易对方、标的公司确认，卓能新能源100%股权截至2017年6月30日预估值的区间约为224,800万元至278,200万元人民币，对应本次交易标的资产即标的公司97.8573%股权的预评估值区间约为219,983.21万元至272,239.01万元。 经交易各方协商，本次交易对价总额暂定为272,197.88万元，《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。 6、支付方式 根据本次交易暂定交易对价总额，公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币272,197.88万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况预计如下： 单位：万元、股 股份对价 交易对方 出资比例 交易对价 现金对价 股份对价 股份数 黄延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766 黄国文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806 姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823 高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054 洪泽慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 鸿和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 陈伟敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 黄延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 卓众投资 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961 卓和投资 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811 深国投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 股份对价 交易对方 出资比例 交易对价 现金对价 股份对价 股份数 日亚吴中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 刘海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259 曾伟敬 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878 潘新钢 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356 邓纶浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111 黄培荣 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883 卓岳资本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629 合计 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952 注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的交易对方自愿放弃并计入上市公司资本公积。 《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议，对标的资产的价格、公司向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况予以最终确定。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 7、锁定期 全体交易对方通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起于锁定期内不得进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 1、黄延新、黄国文通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照20%、20%、60%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 2、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、邓纶浩、黄培荣通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 3、若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 4、若本次发行股份结束时，深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。 5、黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣通过本次重组取得的公司股份的解禁还应当遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定，即该等股份的解禁还应以履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 因公司送股、资本公积转增股本等原因导致全体交易对方增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 8、公司滚存利润分配 公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。 9、标的资产期间损益安排 标的公司在预评估基准日（2017年6月30日）至交割完成日期间标的资产盈利的或因其他原因增加的净资产，在本次交易完成前不进行分配，归公司所有；自预评估基准日至本次交易完成日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同承担，并由交易对方向公司或标的公司以现金方式补足。 10、现金支付 本次交易中，公司以现金对价购买交易对方持有的卓能新能源29.3572%的股权。 公司应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（不早于交割完成日），向交易对方指定的账户支付应付的全部现金对价。 若配套募集资金不成功，则由公司自筹资金支付，公司应在卓能新能源 97.8573%股权交割完成日起90个工作日内，向交易对方指定的账户支付应付的全部现金对价。 11、标的资产利润补偿安排 黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣作为业绩承诺人承诺，卓能 新 能 源 在 业 绩 承 诺 期 内 各 会 计 年 度 的 承 诺 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 1.4 亿 元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。 若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。 若卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度后，如果截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方应按照其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定优先以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。业绩承诺方因业绩承诺而承担的全部补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得全部股份对价及现金对价。 业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，则公司同意将超额部分的50%作为业绩奖励支付给卓能新能源管理团队，奖励总额不超过本次交易总价的20%。 12、上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。 3、发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。 4、发行价格与定价依据 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。 本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。 在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 5、发行数量 本次配套融资募集资金总额不超过人民币170,249.36万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。 本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。 本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 6、锁定期 认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。 本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。 若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 7、公司滚存未分配利润安排 本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。 8、本次配套融资募集资金用途 本次重组中，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设。 如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金或通过其他融资方式取得的资金支付本次交易现金对价及其他相关支出。 9、上市地点 本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。 10、决议有效期 本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。” 2017年3月，上市公司以19.50元/股的价格认购卓能新能源定向发行的股份2,307,693股，占卓能股份发行完成后总股本的比例为2.1427%。计算本次交易的重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。 根据凯恩股份和卓能新能源2016年度的财务数据、标的资产预估及作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下： 单位：万元 项目 资产总额与 营业收入 资产净额与 交易额孰高 交易额孰高 本次交易 272,197.88 102,483.89 272,197.88 前次交易 4,500.00 不适用 4,500.00 合计 276,697.88 102,483.89 276,697.88 凯恩股份 174,860.90 94,257.02 118,880.32 财务指标占比 158.24% 108.73% 232.75% 注：资产总额和资产净额皆采用交易价格。 如上表所示，本次交易与前次交易合并计算的资产总额、营业收入、资产净额占凯恩股份资产总额、营业收入、资产净额的比例分别158.24%、108.73%、232.75%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司副总经理、董事会秘书周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易标的公司现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方黄延新、黄国文预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东，因此，黄延新、黄国文将成为公司的潜在关联方。 综上所述，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 2016年4月6日，公司控股股东凯恩集团股东王白浪与浙江科浪、苏州恒誉签署了《股权转让协议》，协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩集团50%的股权和浙江科浪持有的凯恩集团有限公司40%股权。该次股权转让完成后，苏州恒誉将持有凯恩集团90%的股权，成为凯恩集团的控股股东。自然人蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉。因此，公司的实际控制人由王白浪和王文玮变更为蔡阳。 本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，仍为上市公司控股股东。根据凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》，黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给凯恩集团行使，行使期限为自本次交易完成之日起60个月。 凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。因此，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权为25.64%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。 本次重组不涉及向凯恩股份的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。 本次重组完成后，凯恩股份的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成重组上市。 八、本次交易后仍满足上市条件 本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，公司的主要业务为特种纸的研发、生产和销售，产品涵盖工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等特种纸，在部分特种纸产品领域具有较强的专业研发团队及一流的专业设备。经过多年的发展，公司已成长为国内特定领域的龙头企业。 同时，公司及时把握新能源汽车快速发展的市场机遇，经充分调研后，于2017年初参股卓能新能源，正式切入新能源业务领域，并先后与中洋新能（天津）科技合伙企业（有限合伙）等共同出资设立了世能氢电科技有限公司，与爱能森新能源（深圳）有限公司等签署了《增资协议》参股了深圳市爱能森科技有限公司。 本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易是公司落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措，有利于公司完善业务布局、培育新的利润增长点、提升综合竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，本公司总股本为467,625,470股。按照本次交易预案，预计本次交易发行股份购买资产部分的股份发行数量为159,981,952股。 如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所 示： 本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 凯恩集团 82,238,392 17.59% 82,238,392 13.10% 黄延新 - - 43,257,766 6.89% 黄国文 - - 35,440,806 5.65% 姚小君 - - 22,203,823 3.54% 高宏坤 - - 7,789,054 1.24% 洪泽慧 - - 7,656,530 1.22% 鸿和令 - - 7,656,530 1.22% 陈伟敏 - - 5,104,263 0.81% 黄延中 - - 5,104,263 0.81% 伍春光 - - 5,104,263 0.81% 卓众投资 - - 4,959,961 0.79% 卓和投资 - - 4,584,811 0.73% 深国投 - - 2,182,883 0.35% 日亚吴中 - - 2,182,883 0.35% 刘海波 - - 1,455,259 0.23% 曾伟敬 - - 1,418,878 0.23% 潘新钢 - - 1,102,356 0.18% 邓纶浩 - - 1,029,111 0.16% 黄培荣 - - 1,020,883 0.16% 卓岳资本 - - 727,629 0.12% 其他股东 385,387,078 82.41% 385,387,078 61.41% 合计 467,625,470 100.00% 627,607,422 100.00% 本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，仍为上市公司控股股东。 根据凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》，黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给凯恩集团行使，行使期限为自本次交易完成之日起60个月。凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。 因此，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权为25.64%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人，即本次交易不会导致上市公司控制权的变化。 （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有卓能新能源100%股权，卓能新能源将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表范围。卓能新能源作为三元材料行业具有显着竞争优势的企业，依托于其管理运营团队多年积累的研发生产销售经验、国内领先的技术应用能力、具有前瞻性的工艺技术改进和业务布局等核心优势，在市场具有较高的知名度和良好的市场口碑，其产品已被最终应用于国内知名数码产品生产厂家、新能源汽车生产厂家等，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。 本次交易的业绩承诺人承诺，卓能新能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元，2.8亿元。本次交易有利于上市公司顺利切入新能源汽车产业链，完善业务布局，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务指标以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。 （本页无正文，为《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页） 浙江凯恩特种材料股份有限公司 年 月 日
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