浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事

     关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                    暨关联交易事项的事先认可意见

    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”）除公司外的全体股东购买卓能新能源变更为有限责任公司（以下简称“卓能新能源有限”）后其合计持有的卓能新能源有限 97.8573%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”；卓能新能源/卓能新能源有限简称“标的公司”；卓能新能源有限 97.8573%的股权简称为“标的资产”；卓能新能源除公司外剩余19名股东以下简称“交易对方”）。公司在本次发行股份及支付现金购买资产同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”），本次配套融资发行募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设。本次配套融资发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

    本次配套融资在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表事前认可意见如下：

    1、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于实现公司多元化的发展战略，逐步布局行业前景广阔的新能源领域，不断积累运作经验，提升管理水平，逐步实现造纸行业与行业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步提升，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    2、《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组具备可行性和可操作性。我们同意将前述预案及相关议案提交董事会审议。

    3、本次重组的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    基于上述，我们同意将公司本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事先认可意见》之签署页）

浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事：

     ____________             ____________             ____________

         余庆兵                    居学成                     俞波

                                                                   年月日