浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事

     关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易事项的独立意见

    浙江凯恩特种材料股份有限公司（简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”）除公司外的全体股东购买卓能新能源变更为有限责任公司（以下简称“卓能新能源有限”）后其合计持有的卓能新能源有限 97.8573%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”；卓能新能源/卓能新能源有限简称“标的公司”；卓能新能源有限 97.8573%的股权简称为“标的资产”；卓能新能源除公司外剩余19名股东以下简称“交易对方”）。公司在本次发行股份及支付现金购买资产同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”），本次配套融资发行募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设。本次配套融资发行募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

    本次配套融资在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    公司第七届董事会第十八次会议于2017年9月27日召开。作为公司的独立

董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表独立意见如下：

    1、《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方、标的公司三方签署附生效条件的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、公司与交易对方签署附生效条件的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”），符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司重组具备可行性和可操作性。

    2、根据本次重大资产重组方案，公司副总经理、董事会秘书周茜莉女士现为卓能新能源董事，除此之外，本次交易标的公司现有股东、董事、监事及高级管理人员与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方黄延新、黄国文预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，黄延新、黄国文将成为公司的潜在关联方。

    因此，本次重大资产重组构成关联交易。

    与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    3、本次重大资产重组拟购买标的公司97.8573%的股权，标的公司不存在股

东出资不实或者影响其合法存续的情况；现标的公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌之公司，部分交易对方持有的部分卓能新能源股份处于锁定期，标的公司拟申请摘牌，完成摘牌并改制为有限责任公司后，该等锁定解除，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或者禁止转让的情形。

    4、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于实现公司多元化的发展战略，逐步布局行业前景广阔的新能源领域，不断积累运作经验，提升管理水平，逐步实现造纸行业与行业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步提升，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    5、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

    6、本次重组已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重组标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次重组的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    7、《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

    8、我们同意公司本次董事会就本次重组的总体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金尚需经公司股东大会审议批准、卓能新能源股东大会批准、中国证监会核准、卓能新能源终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函。

    9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事：

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         余庆兵                    居学成                     俞波

                                                                   年月日