江苏江成律师事务所

                                     关于

               江苏索普化工股份有限公司

                     2016 年年度股东大会

                                       之

                          法律意见书

                                            苏成律证字[2017]索普第002号

致：江苏索普化工股份有限公司

     江苏江成律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号公告公布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国相关法律、法规、规章等规范性文件及《江苏索普化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，接受江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”）的委托，指派孙亮律师、孙明律师（以下简称“经办律师”）出席江苏索普于2017年5月23日召开的“2016年年度股东大会”（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行审核和法律见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

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     为了出具本法律意见书，经办律师审查了江苏索普提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件，包括但不限于：

     1、《江苏索普化工股份有限公司章程》；

     2、江苏索普董事会于2017年4月29日在《上海证券报》及

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏索普化工股份有限公司七届十九次董事会议决议公 告 》（公告编号：临2017-011）；

     3、江苏索普监事会于2017年4月29日在《上海证券报》及

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏索普化工股份有限公司七届十次监事会议决议公告》（公告编号：临2017-012）；

     4、江苏索普董事会于2017年4月29日在《上海证券报》及

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏索普化工股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-016）；

     5、江苏索普于2017年5月6日刊登在《上海证券报》及上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏索普化工股份有限公司2016年年度股东大会会议材料》；

     6、江苏索普本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

     7、江苏索普本次股东大会议案等会议文件。

     江苏索普向本所承诺：江苏索普向本所提供的文件、数据等资料（包括但不限于有关主体的居民身份证、股东账户卡、有效                                  第2页共12页

持股凭证、授权委托书、企业法人营业执照、组织机构代码证等）及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，资料上的签名及/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     在本法律意见书中，经办律师仅对江苏索普本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见；不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见，亦不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。

     基于上述，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏索普提供的文件和有关事实进行了核查和验证，对江苏索普本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）、本次股东大会的召集

     1、根据2017年4月27日召开的江苏索普化工股份有限公司

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七届十九次董事会议决议，江苏索普董事会决定召开本次股东大会。

     2、江苏索普董事会于2017年4月29日在《上海证券报》及

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《江苏索普化工股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，距2017年5月23日召开本次股东大会，提前通知时间符合规定要求。

     3、前述公告列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开日期、时间和地点、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法、会议联系人姓名及联系电话。

     经办律师认为，江苏索普本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。

     （二）、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式     1、本次现场会议于2017年5月23日（星期二）14:30在江苏省镇江市谏壁镇越河街 50 号江苏索普化工股份有限公司二楼第一会议室如期召开。

     2、江苏索普董事会根据中国证监会发布的有关规定以网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利，本次网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：2017年5月23日（星期二）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2017年 5月 23 日（星期二）9:15-15:00。

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     3、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等有关规定执行。

     4、本次股东大会由江苏索普董事长凌荣春先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会秘书负责当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的董事签名。

     5、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

     经办律师认为，江苏索普本次股东大会召开的实际日期、时间、地点、会议内容与公告所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。

     二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     （一）、经经办律师核查，现场出席本次股东大会及通过网络投票的股东及股东委托代理人共计     10名，代表江苏索普有表决权的股份共计131,364,167 股，占江苏索普有表决权股份总数的42.8702%。

     经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明书及/或授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查，确认均为截至2017年5月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席本次股东大会登记手续的江苏                                  第5页共12页

索普股东。股东均持有相关持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

     （二）、经经办律师核查，除股东及股东委托代理人出席本次股东大会外，江苏索普部分董事、监事，董事会秘书及经办律师出席了本次股东大会，江苏索普部分高级管理人员列席了本次股东大会。

     （三）、本次股东大会由江苏索普董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

     经办律师认为，出席、列席本次股东大会的人员和所提交的证明文件及本次股东大会召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序

     （一）、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。

     （二）、本次股东大会对议案进行表决投票时，按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定由本次股东大会推举的与审议事项没有关联关系的两名股东代表、一名监事会成员与经办律师共同负责计票、监票。

     （三）、本次股东大会投票表决后，江苏索普汇总统计了本次股东大会的现场投票和网络投票表决结果，并在会议现场公布了投票结果。

     经办律师认为，江苏索普本次股东大会的表决程序符合《公                                  第6页共12页

司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。

     四、本次股东大会的表决结果

     经经办律师见证，出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票和网络投票方式对列入会议通知中的议案（均为非累积投票议案）逐项进行了审议，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：

     议案一、公司2016年度董事会工作报告

     表决结果：

     同意的股份数合计为131,364,167股,反对的股份数合计为0

股,弃权的股份数合计为0股。同意的股份数占参加本次股东大会

股东所持有表决权股份总数的100%。

     本议案获得通过。

     议案二、公司2016年度监事会工作报告

     表决结果：

     同意的股份数合计为131,364,167股,反对的股份数合计为0

股,弃权的股份数合计为0股。同意的股份数占参加本次股东大会

股东所持有表决权股份总数的100%。

     本议案获得通过。

     议案三、公司2016年度财务决算报告

     表决结果：

     同意的股份数合计为131,364,167股,反对的股份数合计为0

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股,弃权的股份数合计为0股。同意的股份数占参加本次股东大会

股东所持有表决权股份总数的100%。

     本议案获得通过。

     议案四、公司2016年度利润分配预案

     表决结果：

     同意的股份数合计为 131,356,167 股,反对的股份数合计为

8,000股,弃权的股份数合计为0股。同意的股份数占参加本次股

东大会股东所持有表决权股份总数的 99.9939%,反对的股份数占

参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0061%。

     其中，中小投资者的表决结果：同意2,621,167股，反对8,000

股，弃权0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表

决权股份总数的 99.6957%,反对的股份数占参加本次股东大会股

东所持有表决权股份总数的0.3043%。

     本议案获得通过。

     议案五、关于2017年继续执行《关联交易框架协议》的议案

     表决结果：

     同意的股份数合计为2,629,167股,反对的股份数合计为0股,

弃权的股份数合计为0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股

东所持有表决权股份总数的100%。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 2,629,167 股，反对 0

股，弃权0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表

决权股份总数的100%。

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     本议案获得通过。

     议案六、公司2017年度日常关联交易预测的议案

     表决结果：

     同意的股份数合计为2,629,167股,反对的股份数合计为0股,

弃权的股份数合计为0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股

东所持有表决权股份总数的100%。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 2,629,167 股，反对 0

股，弃权0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表

决权股份总数的100%。

     本议案获得通过。

     议案七、出售资产暨关联交易的议案

     表决结果：

     同意的股份数合计为2,629,167股,反对的股份数合计为0股,

弃权的股份数合计为0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股

东所持有表决权股份总数的100%。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 2,629,167 股，反对 0

股，弃权0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表

决权股份总数的100%。

     本议案获得通过。

     议案八、关于修改《公司章程》的议案

     表决结果：

     同意的股份数合计为131,364,167股,反对的股份数合计为0

                                  第9页共12页

股,弃权的股份数合计为0股。同意的股份数占参加本次股东大会

股东所持有表决权股份总数的100%。

     本议案获得通过。

     议案九、关于续聘公司2017年度审计机构的议案

     表决结果：

     同意的股份数合计为131,364,167股,反对的股份数合计为0

股,弃权的股份数合计为0股。同意的股份数占参加本次股东大会

股东所持有表决权股份总数的100%。

     其中，中小投资者的表决结果：同意 2,629,167 股，反对 0

股，弃权0 股。同意的股份数占参加本次股东大会股东所持有表

决权股份总数的100%。

     本议案获得通过。

     上述议案中：关联股东“江苏索普（集团）有限公司”对议案五、议案六、议案七回避表决。

     本次股东大会对上述议案逐项予以投票表决，当场公布表决结果，没有对公告未列明的事项进行表决；各项议案通过的票数符合《公司法》和《公司章程》中规定的最低票数要求。

     根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的提案全部获得通过，出席现场会议的股东及股东委托代理人对表决结果没有提出异议。

     经办律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、                                  第10页共12页

规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，经办律师认为，江苏索普2016年年度股东大会的

召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     本法律意见书仅就江苏索普本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意江苏索普按照有关规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。本法律意见书仅供江苏索普为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

     本法律意见书一式三份，经本所盖章、本所负责人及经办律师签名后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为本法律意见书的签名盖章页）

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