证券代码：600151    证券简称：航天机电   编号：2017-094

                  上海航天汽车机电股份有限公司

          关于出售公司国内光伏电站项目公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经备案

的净资产评估值，转让公司所持有的榆林太科光伏电力有限公司等7家电站项目

公司100%股权

     本次交易未构成关联交易

     本次交易未构成重大资产重组

     交易实施不存在重大法律障碍

     交易实施无需提交公司股东大会审议

   一、交易概述

   （一）本次交易的基本情况

    为提升航天光伏产业链整体运行效益，确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力，公司将通过产权交易所挂牌转让公司所持有的榆林太科光伏电力有限公司（以下简称“榆林太科”）、砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）、刚察鑫能光伏电力有限公司（以下简称“刚察鑫能”）、甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司（以下简称“张掖汇能”）、宁夏吴忠太科光伏电力有限公司（以下简称“吴忠太科”）、上海耀阳光伏电力有限公司（以下简称“上海耀阳”）、忻州耀能光伏电力有限公司（以下简称“忻州耀能”）7个国内电站项目公司100%股权。

    榆林太科转让的评估基准日为2017年7月31日，挂牌价格不低于净资产

评估值10,600万元（预评估值）。

    砚山太科转让的评估基准日为2017年7月31日，挂牌价格不低于净资产

评估值13,400万元（预评估值）。

    刚察鑫能转让的评估基准日为2017年7月31日，挂牌价格不低于净资产

评估值2,703.28万元（预评估值）。

    张掖汇能转让的评估基准日为2017年7月31日，挂牌价格不低于净资产

评估值2,500万元（预评估值）。

    吴忠太科转让的评估基准日为2017年7月31日，挂牌价格不低于净资产

评估值2,800万元（预评估值）。

    上海耀阳转让的评估基准日为2017年6月30日，挂牌价格不低于净资产

评估值1,820万元（预评估值）。

    忻州耀能转让的评估基准日为2017年7月31日，挂牌价格不低于净资产

评估值600万元（预评估值）。

    评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。

    （二）2017年10月9日召开的公司第六届董事会第四十五次会议审议并

全票通过了《关于出售公司国内光伏电站项目公司的议案》。

    本议案无需提交公司股东大会批准。

    二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。

    三、交易标的基本情况

   （一）交易标的情况

    1、标的公司基本情况

    （1）公司名称：榆林太科光伏电力有限公司

     住所：陕西省榆林市神府经济开发区榆神工业区管委会六楼光伏办

     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     法定代表人：金琪

     注册资本：10,000万元整

     成立时间：2013年06月05日

     经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备的采购。

     （2）公司名称：砚山太科光伏电力有限公司

     住所：云南省文山州砚山县江那镇嘉禾路127号

     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     法定代表人：金琪

     注册资本：11,860万元整

     成立时间：2014年04月28日

     经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。

    （3）公司名称：刚察鑫能光伏电力有限公司

     住所： 青海省海北州刚察县沙柳河镇东大街8号

     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     法定代表人：金琪

     注册资本：2,700万元整

     成立时间：2014年07月22日

    经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。

    （4）公司名称：甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司

     住所：甘肃省张掖市甘州区大满镇南滩28公里处

     企业类型：一人有限责任公司

     法定代表人：金琪

     注册资本：2,350万元整

     成立时间：2011年12月02日

    经营范围：新能源、可再生能源技术及产品的开发、销售；光伏电站的系统集成、运营；风电开发、水电开发及运营。

    （5）公司名称：宁夏吴忠太科光伏电力有限公司

     住所： 红寺堡区大河乡大河村北侧、硬化路南侧

     企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

     法定代表人：金琪

     注册资本：2,700万元整

     成立时间：2012年11月05日

    经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。

    （6）公司名称：上海耀阳光伏电力有限公司

     住所：上海市闵行区申南路555号2幢106室

     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     法定代表人：吴天明

     注册资本：1,450万元整

     成立时间：2014年05月15日

    经营范围：太阳能光伏电站和分布能源站的投资和合同能源管理，从事能源科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、光伏发单设备、天然气发电设备、机电设备、电子设备、电池系统的销售。

    （7）公司名称：忻州耀能光伏电力有限公司

     住所：山西省忻州市忻府区曹张乡忻定农牧场二楼201室

     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     法定代表人：钱勇

     注册资本：100万元整

     成立时间：2017年04月05日

    经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。

    2、权属状况

    上述国内电站项目公司产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、电站开发和运营情况

    （1）榆林太科：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接榆林市榆神工业区50MW光伏电站项目（“榆林50MW项目”）的开发建设和运营管理。    榆林太科于2013年10月获得陕西省发改委下达的50MW项目备案文件，该项目于2017年3月并网发电，上网电价依据国家发改委电价指导意见，或者当地政府当期具体实施政策予以享受。

    根据项目所在地光照情况，预计榆林50MW项目年均发电量为7,091.63万

度，截至2017年8月31日，已累计发电3,191.44万度。

    （2）砚山太科：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接云南砚山一期20MW、砚山二期30MW共计50MW光伏电站项目的开发建设和运营管理。    砚山太科于2013年12月获得云南省文山市砚山县发改委下达的砚山一期20MW项目备案文件，2015年4月获得云南省文山市砚山县发改委下达的砚山二期30MW项目备案文件。一期20MW于2015年4月并网发电，二期30MW（募集资金投资项目）于2015年9月并网发电，砚山一、二期项目均享受云南地区上网电价每千瓦时0.95元。

    根据项目所在地光照情况，预计砚山50MW项目年均发电量为5,528.37万

度，截至2017年8月31日，已累计发电12,996.18万度。

    （3）刚察鑫能：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接刚察县扎苏合村光伏发电园区10MW光伏电站项目（“刚察鑫能10MW项目”）的开发建设和运营管理。

    刚察鑫能于2014年9月获得青海省发改委下达的10MW项目备案，该项

目于2016年5月并网发电，上网电价依据国家发改委电价指导意见，或者当地

政府当期具体实施政策予以享受。

    根据项目所在地光照情况，预计刚察鑫能 10MW项目年均发电量为

1,478.08万度，截至2017年8月31日，已累计发电1,528.22万度。

    （4）张掖汇能：公司于2014年1月收购的全资光伏电站项目公司，负责

承接张掖市甘州区南滩9MW光伏电站项目（“张掖汇能9MW项目”）的开发

建设和运营管理。

    张掖汇能于2012年12月获得甘肃省发改委下达的9MW项目核准文件，

该项目于2013年12月底并网发电，享受甘肃地区上网电价每千瓦时1元。

    根据项目所在地光照情况，预计张掖汇能9MW项目年均发电量为815.66

万度，截止2017年8月31日总计发电量为3,599.98万度（实际发电量）。

    （5）吴忠太科：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接宁夏红寺堡大河乡10MW光伏电站项目（“红寺堡10MW项目”）的开发建设和运营管理。    吴忠太科于2013年3月获得宁夏自治区发改委下达的10MW项目核准文件，该项目于2013年12月并网发电，享受宁夏地区上网电价每千瓦时1元/度。    根据项目所在地光照情况，预计红寺堡10MW项目年均发电量为1,196.70万度，截止2017年8月31目已累计发电4,936.16万度。

    （6）上海耀阳：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接上海市航天产业园5MW光伏电站项目（“航天产业园5MW项目”）的开发建设和运营管理。

    上海耀阳于2014年10月获得闵行区发改委下达的一期1.98MW项目备案

文件，并于2015年4月并网发电。二期3.02MW项目于2015年5月陆续获得

上海市闵行区、松江区发改委下达的项目备案文件，并于2016年初分批并网发

电。按照“自发自用，余电上网”模式，自发自用按照与上海航天技术研究院下属各厂、所签订的合同能源管理协议执行，余电上网按照上海市脱硫电价由电网收购。该项目享受分布式0.42元/度电的国补及上海市0.25元/度电的市补，其中国补年限20年，市补年限5年。

    根据项目所在地光照情况，预计航天产业园5MW项目年均发电486.93万

度，截至2017年8月31日，已累计发电654.07万度。

    （7）忻州耀能：公司全资设立的光伏电站项目公司，负责承接忻州市30MW

光伏电站项目（“忻州耀能30MW项目”）的开发建设和运营管理。

    忻州耀能于2017年3月获得山西省发改委下达的建设指标，2017年4月

获得备案文件。该项目于2017年6月底部分并网发电，享受山西地区上网电价

每千瓦时0.8元。

    根据项目所在地光照情况，预计忻州30MW项目年均发电量为4,045.93万

度，尚未统计实际发电量。

    上述七个项目的主要设备为本公司自主生产。

    4、财务状况

    （1）榆林太科：

    截止2016年12月31日，总资产31,831.90万元，净资产10,047.43万元，

2016年实现营业收入18.87万元，净利润5.64万元。立信会计师事务所（特殊

普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2017】第ZG10116

号）。

    截止2017年8月31日，总资产37,944.85万元，净资产10,006.84万元，

2017年1-8月，实现净利润1.41万元（未经审计）。

    （2）砚山太科：

    截止2016年12月31日，总资产47,463.65万元，净资产14,164.06万元，

2016年实现营业收入4,452.83万元，净利润1,604.99万元。立信会计师事务

所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2017】第ZG10112号）。

    截止2017年8月31日，总资产48,168.53万元，净资产12,705.88万元，

2017年1-8月，实现营业收入2,750.49万元，实现净利润611.82万元（未经

审计）。

    （3）刚察鑫能：

    截止2016年12月31日，总资产9,572.99万元，净资产2,717.70万元，

2016年实现营业收入61.32万元，净利润7.84万元。立信会计师事务所（特殊

普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2017】第ZG10118

号）。

    截止2017年8月31日，总资产10,836.51万元，净资产2,703.31万元，

2017年1-8月，实现净利润0.61万元（未经审计）。

    （4）张掖汇能：

    截止2016年12月31日，总资产9,618.88万元，净资产2,715.81万元，

2016年实现营业收入833.44万元，净利润179.93万元。立信会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2017】第ZG10121

号）。

    截止2017年8月31日，总资产9,118.93万元，净资产2,416.21万元，

2017年1-8月，实现营业收入544.68万元，实现净利润29.40万元（未经审计）。

    （5）吴忠太科：

    截止2016年12月31日，总资产11,629.84万元，净资产3,145.91万元，

2016年实现营业收入1,106.38万元，净利润224.63万元。立信会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2017】第10114号）。

    截止2017年8月31日，总资产12,258.42万元，净资产2,790.30万元，

2017年1-8月，实现营业收入万774.84元，实现净利润44.39万元（未经审计）。

    （6）上海耀阳：

    截止2016年12月31日，总资产4,331.60万元，净资产1,590.42万元，

2016年实现营业收入212.92万元，净利润108.46万元。立信会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2017】第ZG10117

号）。

    截止2017年8月30日，总资产4,653.93万元，净资产1,653.11万元，

2017年1-8月，实现营业收入240.41万元，实现净利润62.69万元。

    （7）忻州耀能：

    截止2017年8月31日，总资产110.16万元，净资产-0.056万元，2017

年1-8月，实现净利润-0.056万元（未经审计）。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

    5、最近12个月增资情况

     （1）榆林太科：设立于2013年6月5日，首期注册资本为100万元。2016

年11月，公司对榆林太科增资9,900万元，增资完成后，公司对榆林太科全部

股权投资为10,000万元，注册资本工商变更已办理完成。

     （2）砚山太科：设立于2014年4月28日，首期注册资本为100万元。

2014年8月，公司对砚山太科增资4,200万元。2016年8月，公司以募集资金

对砚山太科增资 7,560 万元，增资完成后，公司对砚山太科全部股权投资为

11,860万元，注册资本工商变更已办理完成。

     （3）刚察鑫能：设立于2014年7月22日，注册资本为2,700万元，最

近12个月未进行增资。

     （4）张掖汇能：设立于2011年12月2日，注册资本为2,350万元，最

近12个月未进行增资。

     （5）吴忠太科：设立于2012年11月5日，注册资本为2,700万元，最

近12个月未进行增资。

     （6）上海耀阳：设立于2014年5月15日，首期注册资本为100万元。

2016年12月，公司对上海耀阳增资1,350万元，增资完成后，公司对上海耀阳

全部股权投资为1,450万元，注册资本工商变更已办理完成。

     （7）忻州耀能：设立于2017年4月5日，注册资本为100万元，最近

12个月未进行增资。

    （二）交易标的评估情况

   （1）榆林太科：评估基准日为2017年7月31日，净资产评估值为10,600

万元（预评估值）。

   （2）砚山太科：评估基准日为2017年7月31日，净资产评估值为13,400

万元（预评估值）。

   （3）刚察鑫能：评估基准日为2017年7月31日，净资产评估值为2,703.28

万元（预评估值）。

   （4）张掖汇能：评估基准日为2017年7月31日，净资产评估值为2,500

万元（预评估值）。

   （5）吴忠太科：评估基准日为2017年7月31日，净资产评估值为2,800

万元（预评估值）。

   （6）上海耀阳：评估基准日为2017年6月30日，净资产评估值为1,820

万元（预评估值）。

   （7）忻州耀能：评估基准日为2017年7月31日，净资产评估值为600万

元（预评估值）。

    由上海申威资产评估有限公司评估，评估报告尚需中国航天科技集团公司备案。

    上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

    四、其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。

    五、股权转让目的和对公司的影响

    公司将通过产权交易所挂牌转让公司所持有的上述7个电站项目公司100%

股权，如转让成功，可实现税前股权转让收益约2,250万元。

    由于公司下属子公司为上述7个电站项目公司提供组件及EPC服务，且公

司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可保障产业链相关公司按期收回项目工程款。

    截止公告日，上海航天技术研究院为吴忠太科提供担保余额为7,531.2万元，

公司为张掖汇能提供担保余额为5,825万元、为刚察鑫能提供担保余额为7,600

万元、为上海耀阳提供担保余额为 3,000 万元。公司为砚山太科提供委托贷款

17,640万元（募集资金）。除此以外，公司不存在为上述7个电站项目公司提

供委托理财等情形。

    六、备查文件

    1、评估报告（待备案版）

    2、审计报告（信会师报字【2017】第ZG10116号、信会师报字【2017】

第ZG10112号、信会师报字【2017】第ZG10118号、信会师报字【2017】第

ZG10121号、信会师报字【2017】第10114号、信会师报字【2017】第ZG10117

号）

                                                上海航天汽车机电股份有限公司

                                                            董事会

                                                     二�一七年十月十一日