广发证券股份有限公司

                 关于上海航天汽车机电股份有限公司

                      重大资产购买方案调整是否

                        构成对重组方案重大调整

                                       之

                               专项核查意见

上海证券交易所：

    上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“上市公司”）拟以现金方式向eraecsCo.,Ltd.,（以下简称“eraecs”）及eraensCo.,Ltd（以下简称“eraens”）购买eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd（以下简称“eraeAMS”或“标的公司”）剥离汽车非热交换业务后的存续公司51%的股权，同时上市公司有权在交割日后六个月届满之后，通过行使买方购买期权购买eraecs所持存续eraeAMS19%股权（以下简称“本次交易”）。

    2017年4月7日，上市公司与eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、eraecs

Co.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买协议》。同日，上市

公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案；2017年4月11日，上市公司披露了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》等相关文件；2017年4月20日，上市公司收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0441号）（以下简称“《问询函》”），2017年4月28日，上市公司披露《问询函》回复公告；2017年4月28日，上市公司收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0477 号）（以下简称“《二次问询函》”），2017年5月9日，上市公司披露《二次问询函》回复公告以及《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）等相关文件。《重组预案》及《重组预案（修订稿）》均以2016年12月31日作为基准日披露了此次拟购买的标的资产的未经审计财务数据。

    根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，对本次交易的部分事项进行了变更。

    一、交易方案调整的主要内容

    1、交易实施主体变更

    本次交易，交易对象始终为eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,，未进行变

更。

    2017年9月25日，上市公司、上市公司全资子公司上海航天控股（香港）

有限公司（以下简称“香港上航控股”）与eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、

eraecsCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,签署了《转让协议》，约定将上市公司在《股

份购买协议》中的权利与义务转让给香港上航控股，由香港上航控股实施本次交易。

    2017年9月28日，香港上航控股与eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.，、erae

csCo.,Ltd.,及eraensCo.,Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买修订协议》。

    本次交易，收购主体由上市公司变更为香港上航控股，系上市公司的全资子公司。本次变更未增加或减少交易对象，亦未调整交易对象所持标的资产份额。

    2、关于审计基准日

    原审计数据基准日为2016年12月31日，为保证本次交易后续各项审批事

项顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产审计基准日变更为2017年3月

31日。

    审计基准日的变更不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答汇编》中规定的“是否属于重组方案重大调整”的核查范围。

    3、关于交易标的

    本次交易调整后的审计基准日2017年3月31日，因标的公司2017年3月

新设巴西子公司，故标的公司资产新增erae 巴西99.96%股权。erae巴西的资产

总额、资产净额均为554,043.54元人民币，且截至审计基准日，该公司尚未展开

经营活动。因此，该部分占原标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。

    4、关于交易作价

    根据《AmendedandRestatedSharePurchaseAgreement》（《股份购买修订协

议》），本次交易的标的公司的企业价值为28,800 万美元。上市公司第一步收购

标的公司51%股权所对应的企业价值为14,688万美元，第二步通过行使买方购

买期权收购标的公司19%股权所对应的企业价值为5,472万美元。根据《股份购

买修订协议》的相关条款，本次交易的交易价格将按照交割日经双方确认的财务数据，并依据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行相应调整。

    根据新签订的《股份购买修订协议》），上市公司交易作价取消了价格调整机制，不再约定标的公司相应的企业价值，并对股权购买价格直接进行了约定。上市公司第一步收购标的公司51%股权购买价格为13,154.94万美元。第二步通过买方购买期权收购标的公司19%股权的行权价格为4,901.00万美元。

    二、关于本次交易方案是否构成对重组方案重大调整的说明

    《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“监管问答汇编”）中对变更交易对象、交易标的、配套募集资金是否构成对重组方案的重大调整进行了明确说明。

    广发证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答汇编》的审核要求，对本次交易的变更事项与上述审核要求进行了逐一核对：

    1、关于交易对象

    《监管问答汇编》中明确规定：“关于交易对象：1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

    本次交易，交易对象始终为eraecs及eraens，未进行变更。eraecs持有erae

AMS50.00%的股权，eraens持有eraeAMS42.30%的股权，交易对象所持标的

资产份额未进行变更。

    2、关于交易标的

    《监管问答汇编》中明确规定：“关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”本次标的资产增加了 erae巴西99.96%股权，该部分占原标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。本次交易标的资产增加不构成重组方案重大调整。

    由于本次交易标的作价机制有所调整，造成了交易价格的变化。根据《重组预案（修订稿）》的披露，原交易作价将会在双方约定的企业价值基础上根据价格调整机制进行调整并确认最终交易作价，并未直接约定股权购买价格。因此，本次交易中交易作价系根据交易作价机制的变更而进行了调整，并未因为标的增加或减少而影响交易作价的变更超过20%。

    3、关于募集配套资金

    《监管问答汇编》中明确：“关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

    公司本次重大资产重组不存在配套募集资金事项。

    综上，广发证券认为，本次重大资产购买方案调整，不构成对重组方案的重大调整。

    三、本次方案调整履行的相关程序

    上市公司于2017年9月28日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通

过了关于公司重大资产重组方案的议案及相关议案，独立董事就本次交易调整后的方案发表了独立意见。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：航天机电根据交易情况的变化，对交易方案进行了调整，具体调整包括交易实施主体、交易标的范围、交易作价及作价机制、审计基准日等内容。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。调整后的方案已经上市公司于2017年9月28日召开的第六届董事会第四十四此会议审议通过。

    （以下无正文）