证券代码：002074         证券简称：国轩高科       公告编号：2017-077

                        国轩高科股份有限公司

 关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易的基本情况

    国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）拟与江苏建康汽车有限公司（以下简称“江苏建康”）签署《买卖合同》（以下简称“买卖合同”），为其提供磷酸铁组。合同协议的有效期自董事会审议通过该交易事项日起至2017年12月31日，预计发生的关联交易费用不超过人民币18,408.96万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。

    2017年8月29日公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于全

资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的议案》，关联董事李缜先生回避表决，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：江苏建康汽车有限公司

    2、注册资本：15,364.06万元人民币

    3、公司住所：南京市六合区龙池街道时代大道79号

    4、成立日期：2016年05月26日

    5、法定代表人：张越

    6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    7、经营范围：客车及底盘的制造、加工、销售；货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；汽车零部件、冲压件的制造、加工及销售；汽车销售、租赁；新能源汽车充电站、场建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、公司与江苏建康的关联关系。

    安徽国轩新能源投资有限公司为公司实际控制人李缜先生控制的公司，安徽国轩新能源投资有限公司持有江苏建康汽车有限公司8.59%股份。

    9、履约能力分析：江苏建康是一家以新能源电动客车为主，混合动力及电动物流车为辅的集研发、生产、销售为一体的新能源汽车公司，以打造国内一流水平新能源汽车为目标，公司财务状况良好，经营稳健，履约能力较好。

    10、主要财务状况（未经审计）：截至2017年6月30日，江苏建康总资产

为14,212.49万元，净资产为6,106.15万元，净利润为-904.83万元。

    三、关联交易协议的主要内容及定价政策

    1、协议的主要内容

    合同签订时间：2017年8月25日

    采购合同金额：人民币18,408.96万元

    采购物品内容及数量：1550套动力电池组（其中550套商用车、1000套物

流车；按每月实际下发订单为准）

    合同生效及终止：本合同双方法定代表人或授权代表签字盖章且经合肥国轩母公司董事会审议通过之日起生效。本合同有效期至2017年12月31日。

    结算方式：依据江苏建康每月订单下发的实际情况进行发货交付，并将货物送到江苏建康指定收货地址，货款未完全付清前不发生货物所有权的转移。

    违约责任： 如合肥国轩因自身原因不能如期交货，应按迟延部分货款支付

逾期违约金，如江苏建康不按时付款，应按延迟支付部分支付逾期违约金。任何一方如有其他违约给另一方造成经济损失时，由违约方负责赔偿守约方的直接损失。

    2、定价政策

    公司与关联方之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    合肥国轩向江苏建康出售产品为日常生产经营所需。

    上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，公司（包括合并报表范围内的子公司）从未与江苏建康发生各类关联交易。

    六、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可情况

    公司与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求。公司与关联方的交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。独立董事同意公司将《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第七次会议进行审议，关联董事应回避表决。

    （二）独立董事发表的独立意见

    公司与关联方拟发生的关联交易为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意公司全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易事项。

    六、备查文件

    1、公司第七届董事会第七次会议决议；

    2、独立董事对公司全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易事项事前认可意见；

    3、独立董事对第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                国轩高科股份有限公司董事会

                                                   二�一七年八月二十九日