当升科技:2017年度非公开发行A股股票预案(修订稿三)
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案、非公开发行A股股票预案（修订稿）及
相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议及2016年年度股东大会审议通过，并已获得国务院国资委的批复。2017年5月31日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2017年度非公开发行A股股票数量的议案》、《2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）》以及《2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》。2017年7月3日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿三）》。本次发行方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过5名特定
投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过73,213,608股，具体发行数量将提请
股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金 项目投资总额
（万元） （万元）
1 江苏当升锂电正极材料生产基 116,013.19 116,013.19
地三期工程
2 江苏当升锂电材料技术研究中 8,981.13 8,981.13
心
3 补充流动资金 25,005.68 25,005.68
合计 150,000.00 150,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等有关规定，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》，并递交股东大会审议。
8、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
目录
释义......6
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......12
五、募集资金用途......14
六、本次发行是否构成关联交易......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......15
九、本次发行前滚存未分配利润处置......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目的基本情况......16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......28
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况......29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..29五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29第四节 本次发行相关的风险说明......30 一、募集资金投资项目实施风险......30 二、政策性风险......30 三、市场竞争加剧风险......30 四、原材料价格风险......30 五、公司规模扩大带来的管理风险......31
六、替代品风险......31
七、应收账款回收风险......31
八、汇率波动风险......31
九、每股收益及净资产收益率下降风险......31
十、股价波动风险......32
十一、非公开发行方案审批风险......32
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况......33
一、公司股利分配政策......33
二、未来三年股东回报规划（2017年-2019年）......35
三、最近三年公司利润分配情况......37
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算......39
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......41
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等 方面的储备情况......43 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......44 六、相关主体出具的承诺......46第七节 其他有必要披露的事项......48 一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......48 二、公司最近一期期末财务性投资情况......48 三、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日情况......48 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
1、一般名词
当升科技、本公司、公司、指 北京当升材料科技股份有限公司
发行人
矿冶总院、控股股东 指 北京矿冶研究总院，系北京当升材料科技股份有限公司
的控股股东
国务院国资委、实际控制人指 国务院国有资产监督管理委员会
江苏当升 指 江苏当升材料科技有限公司
中鼎高科 指 北京中鼎高科自动化技术有限公司
《公司章程》 指 《北京当升材料科技股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开发指 公司向特定对象非公开发行不超过73,213,608股A股股
行、非公开发行 票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
当升科技2017年度非公开发行A股股票预案、当升科技
本预案 指 2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）、当升科技
2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）、当升科
技2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿三）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2、专业名词
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车
新能源汽车 指 用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控
制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有
新技术、新结构的汽车
为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的
动力电池 指 化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、
锂离子电池等
储能电池 指 使用于太阳能发电设备和风力发电设备以及可再生能源
储蓄能源用的蓄电池
动力锂电 指 应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离
子电池
锂电正极材料 指 用于锂离子电池正极上的储能材料
化学式为LiCoO2，又称锂钴氧、锂钴复合氧化物，一种层
钴酸锂、LCO 指 状结构的金属复合氧化物，是目前锂电中应用最广泛的
正极材料，主要用于小型锂电
化学式为LiNi1-x-y-zCoxMnyMzO2，是一种层状结构的锂及其他
多元材料 指 多种金属的复合氧化物，包括镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂、
及其它更多种金属的复合氧化物，用作锂离子电池的正
极材料。其既可用于小型锂电，又可用于动力锂电
化学式为LiMn2O4，又称锂锰氧，是一种尖晶石结构的金
锰酸锂 指 属复合氧化物，用作锂离子电池的正极材料。其既可用
于小型锂电，又可用于动力锂电
磷酸铁锂 指 化学式为LiFePO4，是一种橄榄石结构的磷酸盐，用作锂
离子电池的正极材料，主要用于动力锂电
镍钴锰酸锂。镍、钴、锰三种元素不同配比可以获得不
NCM 指 同性能的NCM材料，行业内常以三种元素的比例作为其型
号标示
NCM622 指 镍、钴、锰三种元素配比约为6:2:2的NCM材料
NCM811 指 镍、钴、锰三种元素配比约为8:1:1的NCM材料
NCA 指 镍钴铝酸锂
高镍多元材料 指 镍含量较高的多元材料，一般指NCM622、NCM811和NCA
经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产
前驱体 指 物，该产物经化学反应可转化为成品，并对成品性能指
标具有决定性作用
日本B3 指 一家着名的二次电池市场调查机构，总部位于日本
三星SDI 指 韩国三星集团的附属企业，专业从事显像管和的
研发、生产和销售
一家综合性的检验机构，可进行各种物理、化学和冶金
分析，包括进行破坏性和非破坏性试验，向委托人提供
瑞士SGS 指 一套完整的数量和质量检验以及有关的技术服务，提供
装运前的检验服务，提供各种与国际贸易有关的诸如商
品技术、运输、仓储等方面的服务
能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量
密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
Wh/kg 指 瓦时/公斤
GWh 指 吉瓦时
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 北京当升材料科技股份有限公司
英文名称： BEIJINGEASPRINGMATERIALTECHNOLOGYCO.,LTD.
法定代表人： 李建忠
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 当升科技
股票代码： 300073
上市时间： 2010年4月27日
总股本： 366,068,040股
注册地址： 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
办公地址： 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
办公地址的邮政编码： 100160
电话号码： 010-52269718
传真号码： 010-52269720-9718
电子信箱： securities@easpring.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、高镍多元材料市场需求旺盛，公司产能亟待提升
为了应对全球能源短缺和环保危机等问题，世界各国将发展新能源汽车产业作为国家战略，大力发展和推广应用汽车节能技术。据主要发达国家新能源汽车产业的规划，预计到2020年，全球新能源汽车销量累计将超过1,500万辆。而中国更是将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升级，实现我国汽车产业对领先国家弯道超车的历史性机遇而大力扶持。根据中国汽车工业协会的数据，2015年，新能源汽车产量达34.05万辆，同比增加333.76%；2016年，新能源汽车产量达51.70万辆，同比增加51.84%。国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》指出，到2020年，纯电动汽车和插电式混合
动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。
新能源汽车产业的蓬勃发展带动了上游行业，特别是作为新能源汽车核心部件之一的动力电池相关行业的快速发展。根据日本B3和韩国三星SDI的测算和预测，2015年全球锂离子电池出货量为100.47GWh，同比增长33%；2016年出货量为118.74GWh，其中车用锂电达46.8GWh，同比增长超过30%；预计2020年全球锂离子电池出货量将达到262.85GWh。受其带动，锂离子电池正极材料的需求量增长较快，市场规模不断扩大。据日本B3及韩国三星SDI统计，2012-2016年，全球锂电正极材料市场规模年复合增长率达到32.82%，2016年正极材料出货量超过23万吨。预计未来3-5年，锂电正极材料市场仍将保持稳定增长态势。在应用于车用动力电池的锂电正极材料领域，随着能量密度、使用寿命、充电效率等综合性能要求的不断提高，凭借优异的物理、化学性能，高镍多元材料将逐步成为市场主流。目前亿纬锂能、比亚迪、比克动力、沃特玛等多家动力锂离子电池生产厂商都已提出了新建或扩建高镍锂离子电池产品产能的计划。可以预计，未来几年以NCM622/811和NCA为代表的高镍多元材料的需求将会快速增长。
与旺盛的市场需求形成对比的是，公司在高镍多元材料产品方面目前仅拥有NCM622约2,000吨/年的生产能力。预计将于2017年下半年完成调试的江苏海门二期工程第二阶段项目，也仅增加NCM622生产能力约4,000吨/年。因此，公司产能仍然远远不能满足市场需求，亟需进一步扩大产能以满足下游需求。
2、锂电行业高端企业对研发投入要求较高
锂离子电池行业的国际竞争较为激烈，产品更新换代的时间在逐渐缩短，持续的研发投入，加快基础研究到产业化的应用，成为锂离子电池材料企业生存和发展的关键。目前，国际锂电正极材料巨头均十分重视基础研究和技术研发。例如，国际巨头比利时优美科公司，2015年研发投入金额达1.45亿欧元，占营业收入的比例高达5.50%。公司多年来一直坚持研发投入，与国际同行相比，在技术水平上保持着持续的竞争力。但随着新能源汽车行业规模的快速增长和技术的不断进步，公司仍需加大研发投入，特别是产业化研究和技术工艺的研发，需要紧贴生产基地，加快理论向应用的转化速度。
3、行业特点及公司发展阶段决定了公司对流动资金需求较大
公司的核心产品动力锂电正极材料主要应用于新能源汽车行业。新能源汽车产业的一项重要收入来源为各级政府对于纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》中的新能源汽车产品给予的补贴。而补贴的发放需经历备案登记、补助申请、政府审核等流程，较为复杂。为缓解其流动资金紧张的局面，新能源汽车整车厂商支付上游货款的周期通常较长。同时，公司对供应链上游的原材料供应商的付款周期一般较为固定，部分厂商甚至要求客户采购时需预付款或全额付款。最近三年，尤其是2016年，公司经营性现金流存在较大缺口。另一方面，随着公司动力锂电正极材料业务规模的快速扩大，公司业务发展对流动资金的需求亦日益增加。因此，流动资金不足已经逐渐成为制约公司业务持续快速发展的重要因素。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司高端产品产能，提升盈利能力
公司率先在国内开发出了车用高镍动力多元材料，并实现了向国际客户的批量销售，拥有良好的客户基础。本次募集资金投资项目中的锂电正极材料三期工程建成达产后，公司高镍多元材料产品产能将大幅提升，产品结构将得到优化，有助于公司充分发挥产品和技术优势，抓住新能源汽车市场迅速增长的机遇，满足快速增长的市场需求，促进公司战略目标的实现。
2、提升公司研发实力，促进公司长远发展
高端锂电行业的国际竞争极其激烈，产品更新换代的时间在逐渐缩短。持续进行研发投入，并加快基础研究到产业化应用的转化速度，成为锂离子电池材料企业生存和发展的关键。本次募集资金投资项目中锂电材料技术研究中心的建设，有利于提升公司新产品的开发和新技术成果的工程技术转化能力，有利于实现高端锂电材料高效制造和智能制造，有利于吸引人才、壮大研发团队，对公司的长期发展具有战略意义。
3、增强公司资金实力，满足公司未来业务发展的需要
随着业务规模的快速扩大，公司流动资金需求将不断增加。且公司所处行业的特点决定了公司对于流动资金较强的需求。本次募集资金投资项目中的补充流动资金将有利于满足公司流动资金需求，增强公司资金实力，降低经营风险。
4、带动产业链优化升级，推动节能环保，具有显着的社会意义
本次发行实施后，公司研发和生产的高镍多元材料将有望满足国内电动汽车企业对动力电池高能量密度、长寿命、低成本的要求，实现电动汽车较长的续航里程和较高的安全性能，加速推进电动汽车产业化进程，这将会成为中国电动汽车产业化的重要推动力。
高端锂电行业属于绿色新能源产业，它的发展将推动新能源汽车产业蓬勃发展，从而有效减少汽车尾气的排放，改善大气环境，将会为社会的节能环保作出一定的贡献。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的最终发行对象不超过 5名特定投资者，包括境内注册的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过73,213,608股，即不超过公司发行前总
股本366,068,040股的20%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保
荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整，调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本
数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后拟
用于“江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程”、“江苏当升锂电材料技术研究中心”与“补充流动资金”。募集资金具体投资项目如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）项目投资总额（万元）
1 江苏当升锂电正极材料生产基 116,013.19 116,013.19
地三期工程
2 江苏当升锂电材料技术研究中 8,981.13 8,981.13
心
3 补充流动资金 25,005.68 25,005.68
合计 150,000.00 150,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司总股本为 366,068,040 股，其中矿冶总院持有
99,047,228股，约占公司总股本的27.06%，为公司的控股股东。国务院国资委
为公司的实际控制人。按照本次发行股份的上限73,213,608股计算，本次发行
完成后，矿冶总院占公司本次发行后总股本的比例预计将不低于22.55%，仍为
公司控股股东，因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经公司于2017年3月1日召开的第三届董事会第二
十会议审议通过，本次非公开发行方案（修订稿）已经公司于2017年3月10
日召开的第三届董事会第二十一会议审议通过，本次非公开发行方案（修订稿二）已经公司于2017年5月31日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公开发行方案（修订稿三）已经公司于2017年7月3日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。本次发行方案已取得国务院国资委批复并经公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行A股股票呈报批准程序。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后拟
用于“江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程”、“江苏当升锂电材料技术研究中心”与“补充流动资金”。募集资金具体投资项目如下：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）项目投资总额（万元）
1 江苏当升锂电正极材料生产基地 116,013.19 116,013.19
三期工程
2 江苏当升锂电材料技术研究中心 8,981.13 8,981.13
3 补充流动资金 25,005.68 25,005.68
合计 150,000.00 150,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程
1、项目概况
本项目是江苏当升锂电正极材料生产基地的扩建工程。项目实施地点位于江苏省海门市临江新区灵甸工业集中区东区扬子江路江苏当升材料科技有限公司现有厂区内。
本项目主要建设内容为18,000吨/年的高镍多元材料生产线，生产线将按照
NCM811/NCA的标准来设计，同时具备生产不同类型的多元材料（NCM523、NCM622、
NCM811和NCA）的能力。因此，公司在面临不同类型的市场需求时，将可以灵
活调整各条生产线的产品结构。
本项目投资总额为116,013.19万元，拟使用募集资金额不超过116,013.19
万元。其中固定投资总额102,732.98万元，铺底资金13,280.21万元，具体构
成如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额 拟使用募集资金额
1 土建工程 14,923.64 14,923.64
2 生产设备及配套 59,650.80 59,650.80
3 公用工程 17,782.57 17,782.57
4 工程其他费用 5,758.12 5,758.12
5 预备费用 4,617.85 4,617.85
固定投资总额小计 102,732.98 102,732.98
铺底资金 13,280.21 13,280.21
项目总投资合计 116,013.19 116,013.19
2、项目实施的必要性
（1）动力电池市场需求剧增，公司亟需扩产满足下游需求
受益于持续的政策支持和技术进步，新能源汽车产业近年来一直保持蓬勃发展的趋势。根据中国汽车工业协会的数据，2015 年，新能源汽车产量达34.05万辆，同比增加333.76%；2016年，新能源汽车产量达51.70万辆，同比增加51.84%。国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》指出，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过 500万辆。与此同时，全球新能源汽车产业也发展迅速，根据主要发达国家新能源汽车产业的规划，预计到2020年，全球新能源汽车销量累计将超过 1,500万辆。受益于此，未来动力锂电正极材料的市场需求将持续快速扩张。
在动力电池领域，随着能量密度、使用寿命、充电效率等综合性能要求的不断提高，凭借优异的物理、化学性能，高镍多元材料将逐步成为市场主流。2016年12月，财政部、发改委、工信部、科技部联合下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，通知中首次对新能源汽车动力电池的能量密度提出了要求：纯电动乘用车动力电池系统的质量能量密度不低于90Wh/kg，对高于120Wh/kg的按1.1倍给予补贴；非快充类纯电动客车电池系统能量密度要高于85Wh/kg；专用车装载动力电池系统质量能量密度不低于90Wh/kg。明确的政策指引将有利于以NCM622/811和NCA为代表的高镍多元材料锂电产品的发展，目前亿纬锂能、比亚迪、比克动力、沃特玛等多家动力锂离子电池生产厂商都提出新建或扩建高镍锂离子电池产品产能的计划。受此影响，高镍多元材料的需求将会快速增长。
在高镍多元材料产品方面，公司目前仅拥有NCM622约2,000吨/年生产能力。
正在建设中的江苏海门二期工程第二阶段项目预计将于2017年下半年完成调试，
公司将增加NCM622约4,000吨/年的生产能力。尽管如此，公司产能仍然远远
不能满足市场需求，因此，公司亟需扩产以满足下游需求。
本项目的实施将有利于公司充分发挥产品和技术优势，进一步扩大公司产能，增加规模效益，满足快速增长的市场需求，促进公司战略目标的实现。
（2）巩固和发展高端动力锂电客户的必然要求
公司作为国内锂离子电池多元正极材料的龙头企业之一，在动力电池领域布局时间较长，经过多年的市场开拓，已经拥有良好的技术基础和客户储备。在新能源汽车领域，合格供应商的认证难度较高、所需时间较长。整车厂商对于上游零部件供应商有较高的门槛要求和长时间的认证测试程序，而一旦成为整车厂认证的合格供应商，则将在一段时间内获得稳定的采购订单。目前，下游新能源汽车企业在多元动力电池特别是高端产品领域正处于需求爆发阶段。扩大产能，满足高端动力锂电客户的需求，与客户共同发展，是公司巩固和发展高端动力锂电客户的必然要求。
本项目的实施有利于公司抓住新能源汽车产业蓬勃发展的机遇，巩固和发展客户基础，提升公司行业地位和市场占有率。
（3）节能环保的需要
传统燃油机车尾气排放的主要污染物为一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化合物、二氧化硫、铅以及固体悬浮颗粒物等，这些污染物对环境、人体健康产生很大的危害。自2016年1月实施的大气污染防治法中明确指出，防治大气污染，应当加强对燃煤、工业、机动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治，推行区域大气污染联合防治，对颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物、氨等大气污染物和温室气体实施协同控制。对机动车船产生的污染的防治，是大气污染防治的重要环节之一。利用多元动力电池作为新能源汽车的驱动力，不仅可以降低石油的消耗量，而且能减少污染性气体的排放以及二氧化碳的排放，从而减少大气污染，有效缓解雾霾等社会问题。
综上所述，投资建设江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程对于公司的长期持续发展是十分必要的。
3、项目的可行性
（1）本项目的实施符合国家产业政策
2016年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》中指出，要提升新兴产业支撑作用，支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。
2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，
要推动新材料产业提质增效。面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业发展需求，扩大高强轻合金、高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色印刷材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。
此外，国家还出台了一系列新能源汽车产业的综合性扶持政策，从需求、供给、使用三方面共同发力，长短政策相结合，支持新能源汽车产业链的长期健康发展。具体如下：
刺激需求
政府主要通过购车补贴、税费减免和公车采购三方面的措施来刺激新能源汽车的需求。国务院2015年4月下发了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，四部委于2016年12月下发了《关于调整新能源汽
车推广应用财政补贴政策的通知》调整并延续了补贴政策。同时消费者若购买新能源汽车，将在车辆购置税、消费税、车船税等多方面享受税费优惠政策。
此外，国务院2015年7月下发了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方
案》，明确了政府机关和公共机构公务用车“新能源化”的时间表和路线图。
以上措施均有效地刺激了社会对新能源汽车的需求，有利于新能源汽车产业的蓬勃发展。
推动供给
2016年8月，国家发改委公布了《新能源汽车碳配额管理办法（征求意见
稿）》，文件中要求企业根据应承担的新能源汽车比例要求，计算出应减排的二氧化碳排放总量，即企业必须上缴的新能源汽车碳配额总量，企业可以通过生产和销售新能源汽车达到碳配额总量要求，也可通过碳排放权交易市场向多余碳配额的企业购买。此外，2016年10月8日，国务院常务会议决定“原则上不再核准新建传统燃油汽车生产企业”，这实质上间接鼓励了社会资本加大新能源汽车的投资力度。上述政策将在供给端刺激新能源汽车的生产和供应。
鼓励使用
各地政府通过对新能源汽车不限行、不限购，并提供充电桩补贴鼓励用户使用新能源汽车。上海、广州、深圳、天津、杭州等大城市目前对普通燃油汽车实施严格的摇号或竞价上牌制度，但对于新能源汽车均直接发放牌照；北京对于新能源汽车上牌也实施摇号制度，但中签的概率远高于普通燃油汽车。充电桩补贴方面，目前全国已有超过30个省市提出了充电站建设补贴和充电服务费补贴。
综上，政府鼓励并扶持新能源汽车产业及相关材料产业的发展。本项目的实施将扩大公司高端动力锂电材料的产能，符合国家产业政策。
（2）下游市场发展迅速能够有效消化本项目的新增产能
过去很长一段时间，锂离子电池的主要应用领域是以3C产品为代表的消费
电子领域。近几年来，随着全球新能源汽车产业的跨越式发展，锂离子电池行业的整个产业链都处于高速增长阶段，部分新型产品，特别是高端电池产品出现了供不应求的局面。在全球整体市场方面，根据日本B3和韩国三星SDI的测算和预测，2015 年全球锂电离子池出货量为 100.47GWh，同比增长33%，2016年出货量为118.74GWh，其中车用锂电达46.8GWh，同比增长超过30%，预计2020年全球锂离子电池出货量将达到262.85GWh，较目前至少增长一倍。
受锂离子电池及其下游行业发展的带动，正极材料使用量稳步提升，市场规模不断扩大。据日本B3及韩国三星SDI统计，2012-2016年，全球锂电正极材料市场容量年复合增长率达到32.82%，2016年正极材料出货量超过23万吨。预计未来 3-5年，锂电正极材料市场仍将保持稳定增长态势。下游市场的迅速发展能够有效消化本次项目的新增产能。
（3）本项目所需的原材料可以得到稳定供应
高镍多元材料产品主要的原材料包括硫酸镍、硫酸锰、硫酸钴、碳酸锂和氢氧化锂等，上述原材料均有较充足的供应。公司将与现有的原材料供应商维持良好的合作关系，保持原材料供应的稳定，同时也将根据实际情况开发新的供应商，拓宽供应渠道，保证公司的正常生产经营。
4、项目实施地点
本项目实施地点位于江苏省海门市临江新区灵甸工业集中区东区扬子江路江苏当升材料科技有限公司厂区预留建设用地内，本项目新建建筑占地面积为17,252平方米，建筑面积为42,276平方米。
5、主要建设方案
本项目新建工程内容包括建筑工程、室外工程和公用工程、环保设施等。
（1）建筑工程
建筑工程包括生产设施、储运设施和配套设施，各建构筑物基本情况如下表所示：
序号 建筑 占地面积/平方米 建筑面积/平方米
1 火法车间II 2,244 4,488
2 火法车间III 10,400 31,200
3 仓库 1,980 3,960
4 110千伏变电站 1,440 1,440
5 空分站 1,188 1,188
合计 17,252 42,276
（2）室外工程
室外工程包括道路与广场、绿化工程、围墙与大门等。此外，本项目拟在部分场地四周设置永久性金属透空围墙和临时性塑料透空围墙。围墙总长约2,887米，高2.2米，围墙的色彩与建筑绿化景观相协调。
（3）公用工程
公用工程包括给排水及消防设施、电气及配电设施、供热设施、空调机通风装备、弱电系统、工业气体压缩装备等。
（4）设备采购
本项目采购的主要设备包括含气流输送、自动称量系统、高混机、自动装钵系统、窑炉、机械磨、干燥机、混料机、包装机等。
6、项目投资概算及效益
本项目计划投资总额116,013.19万元，项目建设期45个月，项目投资内
部收益率14.07%（税后），投资回收期8.09年（税后，含建设期）。
7、本项目设计的审批、备案事项
本项目已取得海门市发展改革和经济信息化委员会出具的项目代码为
2017-320684-30-03-603616的备案证，以及海门市行政审批局出具的海审批表
复[2017]37号环评批复。
（二）江苏当升锂电材料技术研究中心
1、项目概况
江苏当升锂电材料技术研究中心（以下简称“技术中心”）项目分为科研试验区和技术人员办公区两大部分，项目实施地点位于江苏省海门市临江新区灵甸工业集中区东区扬子江路江苏当升材料科技有限公司现有厂区内。
技术中心依托于江苏当升生产基地，将建设成为公司动力锂电关键材料的科研成果工程转化与产业化应用的专业化技术开发平台。其主要功能定位为：新材料新技术科研成果的工程转化和市场化应用；电池材料领域高效制造新工艺技术的开发；先进高效关键生产设备的引进、应用和改进提升；智慧工厂的设计与提升；先进分析测试评价技术的开发与应用。
本项目总投资为8,981.13万元，拟使用募集资金8,981.13万元。具体构
成如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金额
1 基础设施 4,393.20 4,393.20
2 试验和检测设施 2,522.87 2,522.87
3 公用工程 486.20 486.20
4 其他费用 1,208.74 1,208.74
5 预备费用 370.11 370.11
合计 8,981.13 8,981.13
2、项目实施的必要性
（1）本项目的实施是进一步提升公司新产品开发和新技术成果工程技术转化能力，快速应对行业更高、更快需求，实现公司中长期发展战略的关键举措高端动力锂离子电池行业的国际竞争日趋激烈，产品更新换代的周期在逐渐缩短。持续进行研发投入，并加快基础研究到产业化应用的转化速度，成为锂离子电池材料企业生存和发展的关键。根据公司对技术研发职能的整体定位，当升科技北京研发中心（国家认定企业技术中心）将着力于持续开发行业领先水平的高性能锂电新材料产品及其相关技术；而江苏当升技术中心的工作重心是进行产品化开发、技术承接和工程转化，快速实现产品的工业化开发和商业化应用。公司多年来一直坚持研发投入，与国际同行相比，在技术水平上保持着持续的技术竞争力。但随着新能源汽车行业规模的快速增长和技术要求的不断提高，公司仍需持续加大研发投入，特别是产业化应用研究和工艺技术的研发，需要紧贴生产基地，加快科研成果向应用的转化速度。
（2）本项目的实施是公司持续开发先进高效新工艺、改进应用高端新装备、提升公司工程技术能力、实现高端锂电材料高效制造和智能制造的需要
公司目前在动力锂离子电池的正极材料领域，特别是高镍多元材料领域居全球领先地位。公司将持续做强做大锂电材料业务，跻身行业的全球前三名，力争成为全球相关领域最具影响力的企业之一。江苏当升是公司目前动力锂离子电池材料的生产基地，将打造成为公司在动力电池关键材料市场领域具有核心竞争力的重要阵地。为了加强与产业链上、下游顶尖伙伴之间的合作，提升科技成果的转化能力，公司需要建设江苏当升技术中心项目，在动力锂电正极材料、相关的关键工艺技术和高效生产装备方面重点投入和开发，开发先进锂电关键材料的高效制造技术，建立智能制造体系，引领先进锂电材料高效制造与智能制造的方向，为公司长期发展战略的实施提供强有力的支持和技术保障。
（3）本项目的实施是集聚行业高端人才、壮大技术团队、持续提升公司技术实力的需要
新能源材料领域的竞争，归根结底是技术实力的竞争和人才团队的竞争。
高端研发实力和技术人才资源是高科技企业稀缺的、最具价值的资本。根据公司业务发展规划，预计2017年江苏当升的研发人员规模将达到50人，到2018年将达到 120人。江苏当升现有的研发设备和环境不足以满足研发团队快速增长的需求，因此，公司迫切需要在此建设一个行业领先的现代化的技术中心，吸引更多的优秀技术人才、壮大研发团队，提升公司的科研实力。
3、项目实施的可行性
（1）江苏当升生产基地为技术中心建设和发展奠定了坚实基础
江苏当升是公司动力锂离子电池材料的生产基地，拥有国内首条全自动多元正极材料生产线，得到了国际锂离子电池生产企业和新能源汽车制造企业的认证，并与上述行业内的巨头保持持续的技术交流与合作。同时，江苏当升也积极加强自身研发能力建设，一方面吸引聚集行业内顶尖人才，并已获得海门东洲英才项目和南通顶尖人才项目支持，另一方面大力加强产学研合作，与复旦大学赵东元院士等一批专家开展项目合作，建立复旦-当升联合实验室。江苏当升的硬件基础和软实力为技术中心的实施奠定了坚实的基础。
（2）资金和人力的支持是本项目实施的必要保障
公司作为技术导向型企业，一直重视研发的投入和技术人才的培养，本次募集资金的投入是本项目建设的基础，公司未来将保持并加大研发资金投入和高端技术人才的引进，保持与高校和科研院所的长期合作，继续坚持公司长期以来的技术发展战略。
4、项目实施地点
本项目实施地点位于江苏省海门市临江新区灵甸工业集中区东区扬子江路江苏当升材料科技有限公司厂区内，拟建设技术中心用办公楼一栋，占地面积约2,000平方米，总建筑面积约11,000平方米。
5、主要建设方案
技术中心建设过程将综合考虑总体规划、合理布局和平面设计等要求，以及供电、供水、供气、通风、空气净化、安全措施、环境保护等基础设施和基本条件，围绕材料制备、理化指标分析测试、电池制作及检测三个主要功能模块进行设计和建设。
本项目的设备采购资金需求为2,522.87万元，基本构成情况如下表所示：
单位：万元
序号 设备名称 投资金额 拟使用募集资金额
1 小试线 247.92 247.92
2 中试线 1,025.20 1,025.20
3 理化指标测试 786.40 786.40
4 电池制作及测试 234.00 234.00
5 安装费用 229.35 229.35
试验和检测设备费用合计 2,522.87 2,522.87
6、项目投资概算及效益
本项目计划投资总额8,981.13万元，项目建设期18个月。
本项目的建设将有利于公司研发实力的增强和产品性能的提升，有利于公司抓住锂电行业蓬勃发展的机遇培育客户基础，从而扩大市场占有率，提升盈利能力；先进的试验和检测平台也将有利于汇聚并培养国内外优秀技术人才，为公司长远发展提供有力的人才支撑。
7、本项目设计的审批、备案事项
本项目已取得海门市发展改革和经济信息化委员会出具的项目代码为
2017-320684-30-03-603520的备案证，以及海门市行政审批局出具的海审批表
复[2017]25号环评批复。
（三）补充流动资金
1、项目概况
本次募集资金总额中的 25,005.68万元将用于补充流动资金，占公司本次
发行募集资金总额的16.67%。
2、项目实施的必要性
（1）公司产能的持续扩张增加了对流动资金的需求
公司2014年、2015年和2016年的营业收入分别为62,499.80万元、86，
042.27万元和133,454.66万元，最近三年营业收入年复合增长率为46.13%。
2016年江苏当升二期工程第一阶段完成了主体工程建设并逐步投产，第二阶段
预计将于2017年下半年完成建设并逐步投产，届时公司将新增年产4,000吨新
型动力锂电正极材料生产线；公司全资子公司中鼎高科的智能装备业务也处于快速发展的阶段。因此，随着公司未来经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。
（2）公司所处行业的特点决定了公司对于流动资金较强的需求
公司的核心业务之一为动力锂电正极材料的研发、生产和销售，下游为新能源汽车整车生产厂商。新能源汽车产业的一项重要收入来源为各级政府对于纳入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》中的新能源汽车产品给予的补贴。而补贴的发放需经历较为复杂的备案登记、补助申请、政府审核等流程，历时较长。为缓解其流动资金紧张的局面，新能源汽车整车厂商通常会采取延期支付上游货款的措施。同时，公司向供应链上游的原材料供应商的付款周期一般较为固定，一些碳酸锂的生产厂商甚至要求客户预付款或全额付款才发货。最近三年，尤其是2016年，经营性现金流存在较大缺口。随着公司动力锂电正极材料业务规模的不断扩大，公司需要垫付的流动资金也越来越多，流动资金缺口已经成为制约公司该项业务持续发展的重要因素。
综上，为抓住良好的发展机遇，使用本次发行募集资金补充流动资金有利于增强公司的资金实力，改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力，满足公司业务快速发展的资金需求，为公司成为锂电正极材料行业内领先的企业提供必要的支持。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行将有助于公司把握新能源汽车行业发展的历史机遇，利用公司在锂离子电池正极材料产品方面的优势，进一步提高生产规模，优化产品结构，提升盈利能力。本次发行是在新能源汽车产业蓬勃发展、动力锂电产品升级换代的背景下实施的战略性举措，预计本次发行后，公司锂电正极材料产能将逐步扩大，业务收入将相应增加。本次非公开发行有助于公司增强在锂离子电池产业中的行业地位，进一步提升公司的收入规模和资产规模，提高抗风险能力，为公司今后发展奠定良好基础。
（二）对《公司章程》、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。
公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成后，公司的收入规模和资产规模将显着增大，有助于增强公司资金实力，降低公司资产负债率，提高抗风险能力；公司产能将随之扩张，技术水平得到提升，盈利能力将进一步增强，盈利空间进一步拓展，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目投入和效益释放，未来经营活动现金流入将稳步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
依据公司2016年年度审计报告（瑞华审字[2017]01490003号），截至2016
年12月31日，公司合并资产负债率为38.00%，本次发行不存在大量增加负债
（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提升，抗风险能力将进一步加强。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
二、政策性风险
在国家和地方补贴政策的双重推动下，新能源汽车得到较快发展，但整个行业对政策存在一定的依赖性。尽管从长期来看，政府为新能源汽车产业的发展出台了持续的综合性扶持政策，但一些政策调整如“补贴退坡”也有可能为行业短期发展带来不利因素。为降低政策性风险，公司应加快技术研发，同时持续降低生产成本，提高公司综合竞争实力。
三、市场竞争加剧风险
在国内市场巨大潜力的吸引下，越来越多企业进入锂电正极材料行业，公司面临的市场竞争日趋激烈。虽然当前市场需求呈持续增长趋势，但如果公司在技术创新、新产品开发和成本控制方面不能保持领先优势，公司将面临一定的市场竞争风险。
四、原材料价格风险
生产所需的硫酸盐、多元前驱体、碳酸锂、氢氧化锂等原材料市场价格存在一定波动，将对公司的盈利能力带来影响。为缓释因金属镍、钴和氢氧化锂价格持续波动带来的风险，同时保持公司原材料的稳定供应，公司进一步强化了供应链管理，通过与国际供应商开展长单合作的模式，加强与战略供应商的长期合作，持续降低采购成本，同时也为后续战略合作奠定了坚实的基础。
五、公司规模扩大带来的管理风险
随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模及业务规模都将快速扩展，公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的发展将可能面临不利影响。
六、替代品风险
锂离子电池正极材料更新换代速度较快，目前动力锂电市场使用的正极材料主要是磷酸铁锂、镍钴锰、镍钴铝、锰酸锂等材料。尽管高镍多元材料已经在能源密度等方面显示出较强的优势，逐渐成为主流的动力锂电正极材料，但是如果出现性价比更加优异的替代品，公司的产品将面临一定的风险。
七、应收账款回收风险
目前新能源汽车行业对政府补助存在一定依赖，而从申请到获得补助资金存在一定的时间周期，受此影响，动力锂电和锂电正极材料行业的企业应收账款金额普遍较大。在本次募集资金投资项目建设完成后，公司产品产能规模的扩张可能会导致应收账款较快增加并存在一定的回款风险。
八、汇率波动风险
公司的部分产品销往海外，汇率的波动会对企业的经营业绩造成影响。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。由于我国汇率市场化进程速度加快，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
九、每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。
十、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
十一、非公开发行方案审批风险
本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会核准，能否取得核准以及取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展，每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数，按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大资金支出安排是指下列情形：① 公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资
金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元；② 公司未来12个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元。
未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的情况除外。3、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配决策程序
1、公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。
2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
3、董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
二、未来三年股东回报规划（2017年-2019年）
（一）利润分配方式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大资金支出安排是指下列情形：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额
超过3,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额
超过3,000万元。
未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近3年以现金
方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%的情况除外。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）股东回报规划方案制定和执行
1、公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。
2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
3、董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2014年年度利润分配方案：不进行利润分配和资本公积金转增股本。
2015年年度利润分配方案：不进行利润分配和资本公积金转增股本。
2016年年度利润分配方案：以截至2016年12月31日总股本183,034,020
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），合计派
发现金股利 20,133,742.20 元（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
项目 2014年 2015年 2016年
现金分红金额（含税） 0.00 0.00 20,133,742.20
归属于母公司所有者的净利润 -25,592,704.43 13,281,560.55 99,287,758.20
现金分红额/当期净利润 - - 20.28%
最近三年累计现金分红额 20,133,742.20
最近三年年均净利润 28,992,204.77
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 69.45%
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为不超过73,213,608股，测算过程中取发行股份数量之上限进行测算；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为150,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、经2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度；经2016年年度股东大会审议通过，公司2016年以公司现有总股本183,034,020股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；不考虑2017年的利润分配情况；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本366,068,040股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；9、依据公司公告的2016年度审计报告（瑞华审字[2017]01490003号），2016年度归属于上市公司股东的净利润为99,287,758.20元。出于谨慎性考虑，以25%增长率为基准，假设2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度分别增长15%、25%和35%来测算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次发行前 调整本次发行 不考虑本次发 本次发行后
项目 （2016年度 前（2016年度 行（2017年度 （2017年度
/2016年12月31 /2016年12月31 /2017年12月31 /2017年12月31
日） 日*） 日） 日）
总股本（股） 183,034,020 366,068,040 366,068,040 439,281,648
假设情形1：2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年度增长15%
归属于普通股股
东每股净资产（元 7.33 3.61 3.92 6.68
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.5123 0.2927 0.3366 0.3304
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 0.5123 0.2927 0.3366 0.3304
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的加权平均 7.26% 7.32% 7.77% 7.08%
净资产收益率
假设情形2：2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年度增长25%
归属于普通股股
东每股净资产（元 7.33 3.61 3.94 6.70
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.5123 0.2927 0.3659 0.3591
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 0.5123 0.2927 0.3659 0.3591
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的加权平均 7.26% 7.32% 8.42% 7.67%
净资产收益率
假设情形3：2017年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年度增长35%
归属于普通股股
东每股净资产（元 7.33 3.61 3.97 6.72
/股）
扣除非经常性损 0.5123 0.2927 0.3952 0.3878
益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 0.5123 0.2927 0.3952 0.3878
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的加权平均 7.26% 7.32% 9.06% 8.26%
净资产收益率
注：为使2016年实际数据与2017年测算数据具有可比性，依据2017年转增后股本数量及现金分红事宜对2016年数据进行调整。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元） 项目投资总额（万元）
1 江苏当升锂电正极材料生产基 116,013.19 116,013.19
地三期工程
2 江苏当升锂电材料技术研究中 8,981.13 8,981.13
心
3 补充流动资金 25,005.68 25,005.68
合计 150,000.00 150,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、提升公司高端产品产能，提升盈利能力
公司率先在国内开发出了车用高镍动力多元材料，并实现了向国际客户的批量销售，拥有良好的客户基础。本次募集资金投资项目中的锂电正极材料三期工程建成达产后，公司高镍多元材料产品产能将大幅提升，产品结构将得到优化，有助于公司充分发挥产品和技术优势，抓住新能源汽车市场迅速增长的机遇，满足快速增长的市场需求，促进公司战略目标的实现。
2、提升公司研发实力，促进公司长远发展
高端锂电行业的国际竞争极其激烈，产品更新换代的时间在逐渐缩短。持续进行研发投入，并加快基础研究到产业化应用的转化速度，成为锂离子电池材料企业生存和发展的关键。本次募集资金投资项目中锂电材料技术研究中心的建设，有利于提升公司新产品的开发和新技术成果的工程技术转化能力，有利于实现高端锂电材料高效制造和智能制造，有利于吸引人才、壮大研发团队，对公司的长期发展具有战略意义。
3、增强公司资金实力，满足公司未来业务发展的需要
随着业务规模的快速扩大，公司流动资金需求将不断增加。且公司所处行业的特点决定了公司对于流动资金较强的需求。本次募集资金投资项目中的补充流动资金将有利于满足公司流动资金需求，增强公司资金实力，降低经营风险。
4、带动产业链优化升级，推动节能环保，具有显着的社会意义
本次发行实施后，公司研发和生产的高镍多元材料将有望满足国内电动汽车企业对动力电池高能量密度、长寿命、低成本的要求，实现电动汽车较长的续航里程和较高的安全性能，加速推进电动汽车产业化进程，这将会成为中国电动汽车产业化的重要推动力。
高端锂电行业属于绿色新能源产业，它的发展将推动新能源汽车产业蓬勃发展，从而有效减少汽车尾气的排放，改善大气环境，将会为社会的节能环保作出一定的贡献。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是专业从事锂电正极材料和智能装备研发、生产与销售的高新技术企业。通过对锂电正极材料行业的多年经营，公司已经形成了包括多元材料、钴酸锂、锰酸锂等在内的多种产品。伴随着新能源汽车行业的迅速发展，同时得益于近年来公司对多元材料产品的深入研发，公司车用多元材料取得了相对明显的技术优势，在国际、国内市场具有较强的市场竞争力。
公司经过十多年的运行，在锂电正极材料领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验，拥有优质的人才、技术和市场储备。
（1）人员储备
公司长期从事锂电正极材料的研发、生产与销售业务，拥有一批通晓锂电正极材料相关知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。近年来公司荣获“国家技术创新示范企业”、“国家认定企业技术中心”、“中国轻工业高能重点实验室”等几十项国家及省部级荣誉及资质，具有良好的品牌优势，吸引国内技术管理人才不断加入，并引进国际知名技术专家，公司的核心竞争力不断加强。由于本次募投项目工艺装备均较为先进，公司将优先调配经验丰富的工作人员和管理人员来满足项目需要，并通过充分的培训体系来帮助员工完善知识体系。公司的管理团队注重内部积累，在不断的挑战和创新中，不断壮大人才队伍，在公司的各个部门积累了一批专业尽职的管理人员和技术人员。
（2）技术储备
近年来，公司坚定不移地走技术为主、自主创新的发展道路，充分发挥自身在技术研发和市场资源方面的领先优势，紧盯市场前沿和客户需求，定位于高端市场，持续加大研发投入，不断推出适用于高端品牌新能源汽车的动力锂电正极材料，进一步增强公司的市场竞争力。江苏当升也已通过瑞士 SGS的ISO/TS16949质量体系认证审核，顺利获得国际汽车行业的技术规范认证证书，成为具备国际汽车工作小组（IATF）成员企业供应链资格的新能源材料企业，为公司进一步开拓国际一流的新能源汽车市场打下坚实的基础。
（3）市场储备
公司在锂电正极材料业务领域拥有优质的客户资源，客户范围涵盖中国、日本、韩国等多个国家。多年来突出的自主研发能力、先进的质量控制系统和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户的信任，也为公司在国际市场树立了良好形象并赢得了重要地位。同时，公司与宝马、大众、上汽、北汽的研发、技术人员多次互动交流和拜访，为未来长期的业务合作奠定了基础。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（二）推进业务升级，提升公司盈利能力
围绕成为全球一流的锂离子电池正极材料供应商的战略愿景，公司启动本次非公开发行并审慎确定募集资金投资项目。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和业务升级的要求。公司将进一步加大在高端消费类电子、动力电池和储能电池等领域的研发投入，提升现有生产工艺水平，以促进公司的业务升级，提升盈利能力。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）加强销售和品牌建设，积极开发培育国内外市场
对于新增产能，公司将在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面采取积极措施予以消化。
公司将加强与下游锂离子电池生产厂商和新能源汽车整车厂商的交流与合作，进一步注重产品差异化和成本优势，为客户提供增值服务。公司经过多年的研发和销售积累，产品已被市场广泛认可，并在市场上享有一定的品牌溢价。
公司将进一步加大在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，不断推出为客户创造更大价值的新产品，并通过管理和技术进步降低成本，始终在市场上保持产品的差异性和成本竞争力。
（五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的要求，公司于2014年5月9日召开2013年年度股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。对《公司章程》以及《公司现金分红制度》中有关利润分配政策和现金分红等条款进行修订，明确规定了实施差异化的现金分红政策，确立了公司在不同发展阶段现金分红的具体条件及比例。公司已经制定了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，进一步强化投资者回报机制。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
同时，本公司控股股东北京矿冶研究总院，为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
第七节 其他有必要披露的事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划、行业发展趋势及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、公司最近一期期末财务性投资情况
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日情况
2015年8月21日，公司前次募集资金（发行股份购买资产）的募集配套融
资事项完成验资。2017年3月1日，本次非公开发行预案经公司第三届董事会
第二十次会议审议通过；2017年3月10日，本次非公开发行预案（修订稿）经
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过；2017年5月31日，本次非公开发
行预案（修订稿二）经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过；2017年7
月 3日，本次非公开发行预案（修订稿三）经公司第三届董事会第二十五次会
议审议通过，距离前次募集资金到位日已超过18个月。
（本页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司2017年度非公开发行A股
股票预案（修订稿三）》之盖章页）
北京当升材料科技股份有限公司
董事会
2017年7月3日
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