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                 关于深圳市德赛电池科技股份有限公司

              2017年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                        （2017）鸿园法意字第86号

深圳市德赛电池科技股份有限公司：

     广东鸿园律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2017年 6月26日在广东省惠州市江北云山西路12号德赛大厦24楼会议室召开的2017年第二次临时股东大会现场会议（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市德赛电池科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师参加了本次临时股东大会，查阅了公司提供的与本次临时股东大会有关的文件，并对有关问题进行了必要的核查与验证。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

     本法律意见书对本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，不对本次临时股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。

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     本法律意见书仅供见证公司股东大会相关事项的合法性目的使用，除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

      一、本次临时股东大会的召集、召开程序

     （ 一）本次股东大会的召集

     本次股东大会系依据2017年 6月 6日召开的第八届董事会第六次会议，

由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2017年6月8日在《证券时报》

和指定的网站巨潮资讯网刊登了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通

知》，又于2017年6月20日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了召开本次

临时股东大会的提示性通知。上述通知列明了本次股东大会的现场会议时间及地点、股权登记日、网络投票时间及投票方式、提交会议审议的事项、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、股东参与网络投票的流程、投票规则、公司联系电话及联系人等事项。

     （二）本次临时股东大会的召开

      1、本次股东大会的现场会议于 2017年6月26日（周一）下午14：45在

广东省惠州市江北云山西路12号德赛大厦24楼会议室召开。网络投票时间为：2017年6月25日―2017年6月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月26日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月25日下午15:00至2017年6月26日下午15:00期间的任意时间。现场会议召开的时间及地点与本次临时股东大会会议通知一致。

     2、本次临时股东大会由公司董事长刘其先生主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。

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     经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     二、出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格

     （一）出席本次临时股东大会人员的资格

      1、出席本次临时股东大会现场会议的人员包括：1）截至 2017年 6月

19日（周一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的部分本公司股东或其委托代理人；2）公司部分董事、监事及高级管理人员；3）参与见证的本所律师。

   2 、出席会议的股东及股东授权委托代表人数共  21人， 代表股份

101,044,283股，占公司在股权登记日总股份的 49.23 %。

     其中：

   （1）出席现场会议的股东（代理人 4 人，代表股份 93,217,715 股，占

公司在股权登记日总股份的  45.42 %；

   （2）通过网络投票的股东 17 人，代表股份 7,826,568 股，占公司在股权

登记日总股份的 3.81 %。

     （二）本次临时股东大会召集人的资格

     本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

     经核查，本所律师认为，上述出席本次临时股东大会的人员以及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

        三、关于本次临时股东大会的表决程序、表决结果

     （一）本次临时股东大会的表决程序

     本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式，股东只能选择现场或网络投票的其中一种表决方式。出席现场会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对会议通知公告所载明的议案进行了审议表决。具体议案为：    GUANGDONGHONGYUANLAWFIRM     电话：0752-2555956、2555698    传真：0752-2555696

     议案一、《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》

     议案二、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

     上述议案的表决按《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票后，当场公布了现场会议表决结果。网络投票结束后，深圳证�恍畔⒂邢薰�司提供了网络投票的表决权数及统计数。据此，公司合并了本次会议的表决结果。

     经核查，本所律师认为，上述议案的现场会议以及网络投票的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次临时股东大会的表决结果

     本次临时股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。会议议案表决情况如下：

     1、以特别决议审议通过了《关于为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》；

     表决结果：同意票为  100,865,707 股，占出席会议股东所持有表决权股

份总数的 99.8233 %；反对票为178,576 股，占出席会议股东所持有表决权股

份总数的 0.1767%；弃权票为 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0 %。该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

     其中中小投资者表决情况为：同意票为8,038,668 股，占出席会议中小投

资者所持有表决权股份总数的97.8268%；反对票为178,576股，占出席会议中

小投资者所持有表决权股份总数的 2.1723%；弃权票为 0 股，占出席会议中小

投资者所持有表决权股份总数的0%。

     2、以普通决议审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

     表决结果：同意票为101,043,383 股，占出席会议股东所持有表决权股份

总数的99.9991%；反对票为900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

0.0009 %；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。

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     其中中小投资者表决情况为：同意票为 8,216,344 股，占出席会议中小投

资者所持有表决权股份总数的 99.989%；反对票为 900 股，占出席会议中小投

资者所持有表决权股份总数的0.011%；弃权票为0股，占出席会议中小投资者

所持有表决权股份总数的0%。

     本次需股东大会表决的议案获得了有效通过。

     经核查，本所律师认为，本次临时股东大会对各项议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格和召集人的资格、本次临时股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的决议合法有效。

    （以下无正文）

广东鸿园律师事务所（盖章）

 负责人：      蒋枞                   经办律师：          蒋枞

                 蒋枞                                             蒋枞

                                                                       周伟军

                                                                       周伟军

                                                               二○一七年六月二十六日