春兰股份2017年第一次临时股东大会                                           法律意见书

                       江苏世纪同仁律师事务所

               关于江苏春兰制冷设备股份有限公司

           2017年第一次临时股东大会的法律意见书

致：江苏春兰制冷设备股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2017年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会由董事会召集。2017年8月28日，贵公司召开第八届董

事会第五次会议，决定于2017年9月22日召开2017年第一次临时股东大会。

    2017年8月30日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江苏春兰制冷设备股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

    上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东出席会议的登记手续等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的具体操作流程等内容。

春兰股份2017年第一次临时股东大会                                           法律意见书

    经查，贵公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。

    2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2017年9月22日（星期五）14：30。网络投票时间：2017年9月22日-2017年9月22日，其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年9月22日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年9月22日9：15-15：00。经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    3、贵公司本次股东大会现场会议于2017年9月22日下午14:30在春兰集

团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）如期召开，会议由董事长沈华平先生

主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

    1、出席人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计5

名，所持有表决权股份数为35,644,501股，占公司有表决权股份总额的9.2251%。

根据上证所信息网络有限公司提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计9名，持有公司有表决权股份数为31,473,400股，占公司有表决权股份总额的8.1456%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计14名，持有公司有表决权股份数共计67,117,901股，占公司有表决权股份总额的17.3706%。

    贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，春兰股份2017年第一次临时股东大会                                           法律意见书

可以参加本次股东大会，并行使表决权。

    2、召集人资格

    本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定，合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案：

    1.00《关于调整2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》

    1.01《关于调整向江苏春兰空调设备有限公司购买商品的关联交易金额》1.02《关于调整向江苏春兰机械制造有限公司购买商品的关联交易金额》1.03《关于调整向江苏春兰空调设备有限公司销售商品的关联交易金额》上述议案涉及关联交易，关联股东回避表决。本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，本所律师和本次股东大会的监票人、计票人对本次股东大会现场投票、网络投票的表决票合并统计，并当场公布表决结果。本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。

    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。