证券代码：002190                   证券简称：成飞集成                公告编号：2017－041

                         四川成飞集成科技股份有限公司

     关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的公告

    本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经2015年第

四次临时股东大会审议通过，与公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）下属中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了为期三年的金融服务协议，约定公司及子公司有权根据业务需求，自主选择由财务公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准的其他金融服务，有效期至2018年10月31日。

    因公司规模快速增长，所需资金大幅增加，为扩展融资渠道，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，公司拟与财务公司终止原协议并重新签订《金融服务协议》。根据拟重新签订的协议内容，财务公司将在其经营范围内，为公司及其子公司提供存贷款、结算、担保、票据、承兑等金融服务，其中公司拟将向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）由不超过人民币1.67亿元调整为不超过19亿元，将可循环使用的综合授信额度由人民币3.34亿元调整为50亿元。

    鉴于本公司与财务公司的实际控制人同为航空工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

    （二）公司第六届董事会第五次会议在关联董事李宗顺、胡创界、孙毓魁回避表决的情况下审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。

独立董事事先审阅该议案并予以事前认可，并发表了独立意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

    住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

    企业性质：有限责任公司

    注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

    主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

    法定代表人：刘宏

    注册资本：250,000万元人民币

    税务登记证号码：：91110000710934756T

    统一社会信用代码：91110000710934756T

    金融许可证机构编码：L0081H111000001

    主要股东：中国航空工业集团公司占其注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司占

其注册资本的44.50%。

    经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）历史沿革

    财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共12家共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金25亿元人民币，股东单位4家，其中，中国航空工业集团公司出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的 44.50%；中航飞机股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本的2.62%。

    财务公司最近三年发展稳健，经营状况良好。2016 年度财务公司实现营业收入 96,364

万元，利润总额91,164万元，净利润69,597万元。截至 2016年 12月 31 日，财务公司

资产合计6,063,657万元，所有者权益合计 461,428万元，吸收成员单位存款余额 5,579,367

万元。

    （三）关联关系

    由于财务公司为公司控股股东及实际控制人航空工业下属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，财务公司是本公司的关联法人。

    （四）履约能力分析

    财务公司的第一大股东是航空工业，航空工业为国有特大型企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

    三、关联交易标的基本情况

    标的情况：存款、贷款、结算、担保以及经银监会批准的其他金融服务。

    四、交易的定价政策及定价依据

    （一）存款服务：财务公司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

    （二）贷款服务：财务公司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

    （三）结算服务：财务公司为成飞集成及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

    （四）关于其他服务：财务公司为成飞集成及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向成飞集成及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向成飞集成及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

    五、交易协议的主要内容

    （一）交易金额：

    1、本协议有效期内，每一日成飞集成及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币19亿元。由于结算等原因导致成飞集成在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至成飞集成及子公司指定的银行账户。

    2、本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币50亿元，用于贷款、

票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。财务公司向成飞集成的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保成飞集成的子公司已得到成飞集成的授权。

    （二）交易定价

    1、存款服务：财务公司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收成飞集成及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

    2、贷款服务：财务公司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向成飞集成及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

    3、结算服务：财务公司为成飞集成及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

    4、关于其他服务：财务公司为成飞集成及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向成飞集成及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向成飞集成及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

    （三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

    （四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经成飞集成股东大会批准之后正式生效。

    （五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本项关联交易旨在满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。财务公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

    本公司与财务公司的合作，有利于节约交易成本和费用，给公司业务领域的发展提供资金支持。

    七、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截止2017年8月17日，公司在财务公司长期借款余额1.125亿元，存款余额58,490.49

元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，认真审核了《金融服务协议》，认为公司拟重新与中航工业集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司第六届董事会第五次会议审议。

    （二）独立意见

    经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

    在公司第六届董事会第五次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我们同意提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会审议该关联交易事项时应按规定程序回避表决。

    九、备查文件

    （一）第六届董事会第五次会议决议；

    （二）独立董事事前认可意见及独立意见；

    （三）四川成飞集成科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议。

    特此公告。

                                                     四川成飞集成科技股份有限公司董事会

                                                                      2017年8月18日