北京市天元律师事务所

                        关于比亚迪股份有限公司

              2017年第一次临时股东大会的法律意见

                                                           京天股字（2017）第478号

致：比亚迪股份有限公司

    比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年第一次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2017

年9月8日在广东省深圳市坪山区比亚迪路3009号公司六角大楼一楼会议室召开。

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《比亚迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《比亚迪股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》、《比亚迪股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》、《比亚迪股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会会议通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）及H股通函等本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第五届董事会于2017年7月21日召开第二十八次会议做出决议召集本次

股东大会，并分别通过《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、深交所、巨潮资讯网网站及香港联合交易所有限公司网站发出了《召开股东大会通知》，并根据规定送达了 H 股通函，上述文件中载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召集人、会议召开方式、投票规则、审议事项和出席会议对象等。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会现场会议于2017年9月8日上午10:00在广东省深圳市坪山区比亚迪路3009号公司六角大楼一楼会议室依次召开，由董事长王传福先生主持本次会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2017年9月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年9月7日下午15:00至2017年9月8日下午15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共17人，

共计持有公司有表决权股份1,252,650,083股，占公司股份总数的45.9159%。

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的 A股股东及股东代表（含股东代理人）共计 9 人，共计持有公司有表决权股份1,151,680,514股，占公司股份总数的42.2148%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的A股股东共计5人，共计持有公司有表决权股份774,688股，占公司股份总数的0.0284%。

    3、出席本次股东大会现场会议的H股股东及股东代理人共计3人，共计持有

公司有表决权股份100,194,881股，占公司股份总数的3.6726%。

    除上述公司股东及股东代理人外，董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H股股

东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采用现场投票及网络投票的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）《关于公司董事会换届选举的议案》；

    1、选举公司第六届董事会非独立董事

    1.1 选举王传福先生为第六届董事会执行董事；

1.2 选举吕向阳先生为第六届董事会非执行董事；

1.3 选举夏佐全先生为第六届董事会非执行董事；

2、选举公司第六届董事会独立董事

2.1 选举王子冬先生为第六届董事会独立非执行董事；

2.2 选举邹飞先生为第六届董事会独立非执行董事；

2.3 选举张然女士为第六届董事会独立非执行董事；

以上议案以累积投票方式逐项审议通过。

（二）《关于公司监事会换届选举的议案》；

1、选举公司第六届监事会监事

1.1 选举董俊卿先生为第六届监事会独立监事；

1.2 选举李永钊先生为第六届监事会独立监事；

1.3 选举黄江锋先生为第六届监事会股东代表监事；

2、授权董事会按适合的条款及条件与职工监事订立监事服务合约；

以上第1.1、1.2、1.3项议案以累积投票方式逐项审议通过。

    （三）《关于公司第六届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》；

    （四）《关于公司第六届监事会监事薪酬的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    （本页以下无正文）

（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于比亚迪股份有限公司2017年第一

次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

          朱小辉

                                             经办律师：

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

邮编:100032

                                                      2017年9月8日