民生证券股份有限公司关于

天津中环半导体股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配   套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产的核查意见    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况，核查如下：

    一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易情况

    中环股份拟以发行股份方式购买国电科技环保集团股份有限公司持有的国电光伏有限公司90%股权，同时向公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司在内的不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    二、中环股份在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况

    1、投资设立鄂托克蒙环新能源有限公司

    经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，由中环股份全资子公司中环能源（内蒙古）有限公司投资设立鄂托克蒙环能源有限公司（持股比例占40%），注册资本共计1,000万元。详见公司于2016年6月13日在巨潮资讯网上披露的《天津中环半导体股份有限公司关于投资组建鄂托克蒙环新能源有限公司的公告》（2016-57）。

    2、增资内蒙古中环光伏材料有限公司

    经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，公司向内蒙古中环光伏材料有限公司增资253,056万元，公司子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司向内蒙古中环光伏材料有限公司增资66,944万元。增资完成后，内蒙古中环光伏

材料有限公司注册资本变更为487,290万元，增资前后持股比例不变。详见公司

于2016年6月13日在巨潮资讯网上披露的《天津中环半导体股份有限公司关于

为子公司增资的公告》（2016-56）。

    3、投资设立内蒙古中晶科技研究院有限公司

    经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，由中环股份（持股比例占55%）、浙江晶盛机电股份有限公司（持股比例占30%）、华科新能（天津）科技发展有限公司（持股比例占15%）共同出资组建内蒙古中晶科技研究院有限公司，注册资本共计100万元人民币。详见公司于2016年4月7日披露的《关于投资组建内蒙古中晶科技研究院有限公司的公告》（2016-30）。

    4、投资设立张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，由中环股份作为有限合伙人（出资比例占 50%）与有限合伙人德邦创新资本有限责任公司（出资比例占20%）、河北汇金机电股份有限公司（出资比例占19%）、张家口市兴垣城建开发有限公司（出资比例占10%）、普通合伙人河北棋鑫投资投资管理有限公司（出资比例占1%）共同出资设立张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金规模共计3亿元人民币。详见公司于2016年3月25日披露的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（2016-26）。

    5、增资东方环晟光伏（江苏）有限公司

    经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司向全资子公司东方环晟光伏（江苏）有限公司增资13,000万元（增资后持股比例占40%）。同时引入新股东投资方，其中东方电气集团有限公司投资18,000万元（持股比例占45%），SUNPOWERMANUFACTURINGCORPORATIONLIMITED投资6,000万元（持股比例占15%）。增资完成后，东方环晟光伏（江苏）有限公司注册资本变更为40,000万元。详见公司于2016年1月23日在巨潮资讯网上披露的《天津中环半导体股份有限公司关于为子公司增资的公告》（2016-08）。

    6、增资张家口中环能源有限公司

    经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司向全资子公司张家口中环能源有限公司增资5,332.88万元。增资完成后，张家口中环能源有限公司注册资本变更为6,332.88万元，公司持股比例不变。详见公司于2016年1月23日在巨潮资讯网上披露的《天津中环半导体股份有限公司关于为子公司增资的公告》（2016-08）。

    7、全资子公司竞拍资产

    中环股份全资子公司东方环晟光伏（江苏）有限公司，以人民币 57,022.06

万元成功竞得东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司位于江苏宜兴经济开发区的财产一批：建筑物12幢，建筑面积56,127.6m2；构筑物共计8项；工业出让土地2宗，使用面积33,982.4m2，机器设备、车辆、电子设备、在建工程、无形资产、整体拍卖。详见公司于2016年1月16日披露的《关于全资子公司成功竞拍资产的公告》（2016-04）。

    8、投资设立呼和浩特市曙光新能源有限公司

    经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，由中环股份全资子公司中环能源（内蒙古）有限公司投资设立呼和浩特市曙光新能源有限公司（持股比例占100%），注册资本共计7,351万元人民币。详见公司于2015年10月29日披露的《关于投资设立呼和浩特市曙光新能源有限公司的公告》（2015-106）。

    9、投资设立天津环美能源科技有限公司

    经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，由中环股份（持股比例占48.57%）、日本G.M.GECOENERGYCO.,LTD（持股比例占51.43%）共同出资组建天津环美新能源科技有限公司，注册资本共计7,000万元人民币。详见公司于2015年10月29日披露的《关于投资组建天津环美能源科技有限公司的公告》（2015-105）。

    10、增资天津市环欧半导体材料技术有限公司

    经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司2015年第三次临时股

东大会审议批准，公司向全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司增资110,000万元。增资完成后，天津市环欧半导体材料技术有限公司注册资本变更为195,000万元，持股比例不变。详见公司于2015年8月11日披露的《关于为

环欧公司增资的公告》（2015-76）。

    11、投资设立康保县环聚新能源有限公司

    经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，由中环股份全资子公司张家口中环能源有限公司（持股比例占80%），与河北棋鑫投资管理有限公司（持股比例占20%）共同出资设立康保县环聚新能源有限公司，注册资本共计1,000万元人民币。详见公司于2015年8月11日披露的《关于投资组建康保县环聚新能源有限公司的公告》（2015-75）。

    12、增资盐源丰光新能源有限公司

    经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，由中环股份全资子公司四川中环能源有限公司向盐源丰光新能源有限公司增资3,792.282万元，其他股东方同比例增资（其中四川西昌电力股份有限公司增资4,959.138万元、金铁矿业增资972.38万元）。增资完成后，盐源丰光新能源有限公司注册资本变更为10,723.8万元人民币，各方持股比例不变。详见公司于2015年7月23日披露的《关于为子公司增资的公告》（2015-72）。

    13、投资设立东方环晟光伏（江苏）有限公司

    经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，由中环股份出资设立东方环晟光伏（江苏）有限公司（持股比例占100%），注册资本共计3,000万元人民币。详见公司于2015年7月23日披露的《关于投资设立东方环晟光伏（江苏）有限公司的公告》（2015-71）。

    14、投资设立鄂托克旗环聚新能源有限公司

    经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，由中环股份全资子公司中环能源（内蒙古）有限公司出资设立鄂托克旗环聚新能源有限公司，（持股比例占100%，设立前公告中名称为赤峰市红山新能源有限公司），注册资本共计 100万元人民币。详见公司于2015年7月23日在巨潮资讯网上披露的《天津中环半导体股份有限公司关于投资设立赤峰市红山新能源有限公司的公告》（2015-70）。

    除上述交易外，中环股份在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售资

产情况。

    三、经核查，本独立财务顾问认为：中环股份在本次交易前12个月内发生

的购买、出售的其他资产是基于公司业务正常发展需要，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司最近12个月内购买、出售资产的行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签署页）

项目主办人：           扶  林：

                         陈  子：

                                                         民生证券股份有限公司

                                                               2017年9月28日