民生证券股份有限公司对

  天津中环半导体股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的四个方面进行了核查，并发表意见如下：

    一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    1、中环股份

    根据《国民经济行业分类》（GB/T4754―2011），公司从事的以硅材料为起点和基础的相关业务均属于制造业。用于太阳能电池的太阳能级单晶硅棒/硅片业务属于“电气机械和器材制造业――输配电及控制设备制造――光伏设备及元器件制造”；电子级半导体硅材料和半导体器件业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业――电子器件制造――半导体分立器件制造”。

    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中环股份的太阳能级硅

材料业务属于“C38制造业――电气机械和器材制造业”，电子级半导体硅材料

和半导体器件业务属于“C39制造业――计算机、通信和其他电子设备制造业”。

    2、标的资产

    本次交易的标的资产为国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“国电科环”）持有的国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）90%股权。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754―2011），国电光伏从事的太阳能电池组件及其相关产品业务属于“电气机械和器材制造业――输配电及控制设备制造――光伏设备及元器件制造”。

    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），国电光伏的太阳能电池

组件及其相关产品业务属于“C38制造业――电气机械和器材制造业”。

    经核查，独立财务顾问认为：中环股份与国电光伏所属行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

    1、本次交易类型是否属于同行业或上下游并购

    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中环股份的太阳能级硅

材料业务和国电光伏的太阳能电池组件及其相关产品业务均属于“C38制造业―

―电气机械和器材制造业”。

    经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

    2、本次交易类型是否构成借壳上市

    截至2017年6月30日，天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）持有公司749,312,725股股份，占总股本的28.34%，为公司控股股东，天津市国资委为公司的实际控制人。

    经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后（无论是否完成配套融资），中环股份的控股股东和实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

    三、本次交易类型是否涉及发行股份

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案由中环股份以发行股份方式购买国电科环持有的国电光伏90%股权，及向公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司在内的不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成，因此本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，中环股份不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

   （以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司对天津中环半导体股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签署页）

项目主办人：   扶林：

                 陈子：

                                                         民生证券股份有限公司

                                                             2017年9月29日